股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集规则 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[7] - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[5] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[5] - 审计委员会或股东自行召集须书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份普通股股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 股东提出临时提案不得存在六种情形，需提供相关证明文件[11] - 召集人认定临时提案不符合规定，应在收到提案后2日内公告并说明依据，聘请律师出具法律意见书[13] 通知与时间间隔 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[15] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午15:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午15:00[18] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[27] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制[29] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[29] 其他规则 - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，他们应列席并接受股东质询[32] - 在年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[23] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[30][31] - 股东会对提案表决结果有异议可要求点票[34] - 股东会决议公告应列明相关内容，提案未获通过或变更前次股东会决议应作特别提示[35] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[37] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后两个月内实施具体方案[39] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[39] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，2022年10月制定的《股东大会议事规则》同时废止[43]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 委员会变动与会议 - 人数低于规定人数三分之二或独董比例不符时，董事会应尽快增补[7] - 不定期召开，召集人或两名以上委员提议可开临时会议[10] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 连续两次不出席，董事会可撤销委员职务[11] - 提前三日通知，特殊情况除外[11] - 决议需全体委员过半数同意有效[14] 档案与规则 - 会议记录等档案由董事会办公室保存，期限不少于十年[15] - 议事规则自董事会审议通过生效，此前规则废止[18]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其下属各部门、分公司、子公司和参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等情况属内幕信息[6] 档案报备 - 内幕信息知情人档案应在信息公开后五个交易日内向深交所报备[8] - 重大事项应向深交所报送内幕信息知情人员档案[9] - 事项变化或交易异常应报送或补充提交档案[10] 备忘录管理 - 重大事项应做好内幕信息管理并制作备忘录[10] - 应在信息披露后五个交易日内向深交所报送备忘录[12] 相关主体责任 - 持有公司5%以上股份股东等应配合登记工作[12] - 证券公司等应协助报送档案和备忘录[15] 信息保密 - 内幕信息知情人披露前不得公开或泄露信息[16] - 对外提供须经董事会秘书批准并备案[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，2022年10月制度废止[22] 档案记录要求 - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉一个事项[27] 违法处罚 - 内幕交易违法所得一倍以上十倍以下罚款[36] - 单位内幕交易对相关人员处二十万以上二百万以下罚款[36] - 证券交易内幕人员情节严重处五年以下有期徒刑等[37] - 单位犯内幕交易罪对单位判处罚金等[38] 承诺责任 - 违反承诺自愿接受公司追究并承担法律责任[39]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由四名董事组成，独立董事委员应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[10] - 应于会议召开前三日通知全体委员，快捷方式二日未接异议视为收到[11][12] - 决议需全体委员过半数同意方有效[14] 档案保存 - 会议记录等档案由董事会办公室保存，期限不少于十年[15]

募集资金定义 - 募集资金是公司通过发行股票或其他具股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金，不含股权激励计划募集资金[1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] 募集资金使用规范 - 公司应保证募集资金使用与发行申请文件承诺一致，不得擅自改变用途[1] - 募集资金投资项目通过子公司或受控制企业实施，应确保其遵守制度规定[1] - 募集资金投资境外项目，公司及保荐人要确保资金安全和使用规范并披露措施和效果[1] 募集资金存放管理 - 募集资金实行专项存放制度，应存放于经董事会批准的专户[1] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[1] 资金支取通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，公司及商业银行应及时通知保荐人或独立财务顾问[2] 项目重新论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[2] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过并由保荐人或独立财务顾问发表意见后披露[3] - 节余资金（含利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%，公司使用节余资金需经股东会审议通过[3] - 节余资金（含利息收入）低于500万元人民币或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年度报告披露[3] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距募集资金到账不得超六个月[3] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[3] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人等签订三方监管协议，协议终止应在一个月内签订新协议并公告[2] 关联人占用处理 - 公司发现关联人占用募集资金，应要求归还并披露相关情况，董事会追究法律责任[2] 特定事项审议 - 上市公司将募集资金用作特定事项，需经董事会审议通过，部分事项还需股东会审议通过[3] 闲置资金补充流动资金 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[16,20] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金应公告本次募集资金基本情况、使用情况等内容[17,21] - 补充流动资金到期前公司应将资金归还至募集资金专户并公告[17,21] - 公司预计无法按期归还需按要求履行审议程序并公告资金去向等内容[21] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金应通过募集资金专户实施，用于主营业务相关生产经营活动[16,20] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需符合不得变相改变用途等条件[16,20] 重大风险披露 - 公司在产品发行主体财务状况恶化等重大风险情形时需披露风险提示公告及风控措施[4] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[5] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告，会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[5] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况进行现场检查，年度结束后出具专项核查报告[5] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[5] 违规督促整改 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或资金管理有重大违规等，应督促整改并报告深交所[5][6] 制度修订 - 《募集资金管理制度》修订含统一表述规范和格式与序号优化两类非实质性调整[6] 用途变更规定 - 公司变更募集资金用途需董事会审议、股东会批准，投向原则上应为主营业务[5] - 公司变更用途收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争、减少关联交易并披露相关信息[5] - 公司使用募集资金超规定额度、期限或用途且情形严重，视为擅自改变用途[5] 配合督导审计 - 公司应配合保荐人、独立财务顾问督导及会计师事务所审计，提供必要资料[5]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立董事四人，职工董事一人[4] 决策权限 - 对外担保需全体董事过半数通过和出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 达到披露标准的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决定[7] - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[8] - 关联交易中与关联自然人成交金额超三十万元、与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%由董事会决定[9] - 未达股东会审议权限的担保或财务资助事项由董事会审议批准，须经出席董事会的三分之二以上董事同意并披露[9] - 公司提供财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[11] 会议安排 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[12] - 董事会定期会议通知需提前十日发出，临时会议提前三日，紧急时可口头通知[14] - 提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后十日内召集并主持[12] 董事管理 - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并报告[15] - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[16] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[16] 决议规则 - 董事会会议须过半数董事出席方可举行[17] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[21] - 董事会审议担保事项，除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[23] 其他规定 - 董事会不得越权形成决议，超股东会授权范围事项应提交股东会审议[24] - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[25] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[25] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题致无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[25] - 董事会会议记录应含会议届次、时间、地点、议程、表决等内容，相关人员需签名并妥善保存[26][27] - 董事会决议公告应含会议通知、召开情况、表决结果、关联交易等内容[28] - 董事会作出的决议由总经理组织执行，董事长督促检查，总经理向董事会报告执行情况[28] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，办公室定期移交公司档案室[29][30] - 董事会会议记录保存期限为十年[30] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，2022年10月制定的《董事会议事规则》同时废止[32]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[6] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方协议[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超过最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] - 募投项目预计无法原定期限完成拟延期，应经董事会审议通过并由保荐人或独财顾问发表意见[12] - 公司决定终止原募投项目，应尽快选择新投资项目[14] 资金使用规则 - 公司应按发行申请文件承诺的募集资金投资计划使用资金，出现严重影响计划情形应及时公告[9] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资、为他人提供财务资助等[9] - 募投项目资金支出需在使用计划范围内按公司货币资金管理制度履行审批手续[10] 资金使用审议与披露 - 上市公司将募集资金用作特定事项时，应经董事会审议通过并由保荐人或独财顾问发表意见后披露[15] - 节余募集资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等后披露；达10%及以上，还需股东会审议通过；低于500万元或1%可豁免履行程序，使用情况在年报披露[14] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，应经董事会审议通过等，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施置换[14] 闲置资金管理 - 上市公司可对暂时闲置募集资金现金管理，产品需为高安全性、流动性好、期限不超十二个月且不得质押的产品[16] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超过十二个月，到期前归还至专户，无法如期归还需履行审议程序并公告[18][19][20] 资金用途变更 - 公司存在取消或终止原项目等情形属于改变募集资金用途变更，超额度、期限或用途严重的视为擅自改变用途[22] - 全部募集资金项目完成前，部分募集资金用于永久性补充流动资金需满足到账超一年等要求[23] - 超募资金用于在建及新项目等，应明确使用计划并按计划投入，使用时需披露相关信息[23][25] 资金使用顺序 - 公司应按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理的先后顺序使用超募资金[29] 资金监管与报告 - 公司财务管理中心跟踪管理投资项目资金运用与进度，风控审计部至少每季度检查一次募集资金情况[26][27] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[27] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[28] 中介机构职责 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[29] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场检查[29] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[29] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[29] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[29] 违规处理与制度说明 - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人应受处分及承担民事赔偿责任[30] - 本制度未尽事宜或冲突按法律法规和公司章程执行[32] - 本制度由董事会负责解释和修订，2022年7月发布的制度废止[32]

提名委员会 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[1] - 人数低于规定人数三分之二或独立董事占比不符规定，董事会应尽快增补人选[1] 议事规则 - 委员会会议记录等档案由董事会办公室保存，期限不少于十年[2] - 议事规则修订统一表述规范，调整数字表述[2] - 议事规则修订进行格式与序号优化[2]

审计责任与部门 - 内部审计工作由公司董事会负责，适用于总部及所属公司[2] - 内控审计部门为风控审计部（综合监督部），对董事会审计委员会负责[5] 审计人员要求 - 内部审计人员每年需有一定继续教育时间[6] 审计报告与检查 - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[9] - 每半年至少对重大事件和大额资金往来检查一次[10] - 将上市公司内控检查情况形成评价报告报董事会[11] 审计工作机制 - 健全工作机制，制定制度体系并编年度计划[8] - 根据年度总体计划拟定内审年度计划，报批准后执行[17] 审计方式与程序 - 采用现场和非现场等审计方式，涉法律问题咨询内部法律人员[17] - 审计项目按四阶段履行程序[17] 审计档案管理 - 项目结束后形成完整审计档案，不外借，查阅需申请，永久保存[17] 人员奖惩 - 人员有显著成绩可建议表彰或奖励[19] - 人员违规视情节建议批评、处罚，犯罪移交司法机关[19] 审计结果应用 - 审计结果作为公司绩效考核重要依据[19] 违规处理 - 对拒绝提供资料等行为的部门或个人视情节处理，严重移交司法机关[19] 制度规定 - 本制度与相关规定不一致时以法律等规定为准[22] - 2022年10月《内部审计制度》废止[22]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是公司关联人[5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十四种事项[9][10] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[13] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[15] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交金额超过30万元的交易，需经全体董事会过半数同意后履行审议程序并披露[16] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，需履行相关程序并披露[16] - 公司与关联人成交金额超过3000万元的交易，需履行相关程序并披露[16] - 关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，应及时披露并提交股东会审议[17] 关联担保与资助规则 - 公司为关联人提供担保，需经特定审议并提交股东会审议，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[18] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需经特定审议并提交股东会审议[20] 关联交易其他规定 - 公司与关联人进行委托理财等交易，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[23] - 公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[23] - 公司在连续十二个月内与关联人关联交易按累计计算原则适用规定[23] - 上市公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[30] 制度更新 - 2023年4月修订的《关联交易决策制度》废止[27]