会议相关 - 2025年10月27日召开第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议[1] - 应出席独立董事3人，实际出席3人，推举黄雄为会议召集人和主持人[1] - 会议召集、召开和表决程序符合规定[1] 议案相关 - 同意《关于调整2025年度日常关联交易预计的议案》[1] - 同意将议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议[1] - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权[2] 交易说明 - 调整2025年度日常关联交易预计是正常生产经营所需[1] - 调整预计不会导致关联方资金占用和公司利益损失[1] - 日常关联交易遵循公开、公平、公正原则，价格公允[1]

制度适用人员 - 适用于公司董事、高管及与年报信息披露有关人员[3] 披露差错情形 - 包括财务报告违规、附注披露有误等[3] 责任追究 - 导致差错追究责任人责任，董事长等承担主要责任[4] - 恶劣故意致错从重加重处理[5] - 阻止纠错可从轻减轻或免处理[6] 处理方式 - 内部追究形式有警告、通报批评等[10] - 董事、高管可附带经济处罚[7] 制度管理 - 由董事会负责解释和修订[11] - 自董事会审议通过实施及修改[11]

江苏沙钢股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善江苏沙钢股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 规范总经理行为，保证总经理切实履行其职责，依照《中华人民共和国公司法》 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等相关法律法规和《江苏沙钢股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），特制定本工作细则。 （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或者经济工作经历，熟悉本行业及相关行业 的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； 第二条 ...

内审部职责与报告 - 对业务活动等进行监督检查，对各机构及参股公司内控等检查评估审计[6][10] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计工作，每年提交一次内审报告[10][11] - 每季度检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[15] 审计委员会职责 - 督导内审部至少每半年对重大事件和大额资金往来等检查[12] - 发现募集资金管理违规，董事会需二日内报告深交所并公告[16] - 出具年度内部控制自我评价报告[25] 人员与制度 - 内审机构负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] - 实行回避制度，相关牵连或亲属人员不得参与审计[10] - 建立激励与约束机制，监督考核内审人员绩效[31] 审计流程 - 实施审计前三日书面通知被审对象，终结后十五日内出具报告[22] - 被审计者十日内送交书面意见[22] - 拟定年度审计计划报审计委员会批准后实施，年末提交工作报告[20] 其他规定 - 重要内部控制制度需经董事会审议通过[3] - 内审部保持独立性，不置于财务部领导或合署办公[9] - 制度由董事会负责解释、修订，自审议通过起实施[34]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 任期与董事会一致，人数不足等情况应六十日内补选[5] 职责权限 - 披露财务报告等需全体成员过半数同意提交董事会[7] - 审阅财务报告，关注重大问题及欺诈舞弊并监督整改[8] - 督促公司报告财务问题并监督落实[9] - 可对违规董高提出罢免建议[10] - 督导内审部门至少半年检查重大事件及资金往来[10] 会议相关 - 分定期和临时会议，定期每季度至少召开一次[13] - 定期提前五日、临时提前三日通知，可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半数通过[14] - 委员可书面委托他人出席并表决[14] - 表决方式为投票，临时可通讯表决[14] - 必要时可邀请董高列席，无表决权[14] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司承担[14] - 会议记录保存十年，议案及结果通报董事会[15] - 委员对会议事项保密[15] - 议事规则由董事会解释修订，审议通过实施[18]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 任期与增补 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数低于规定三分之二时，董事会应增补，未达前暂停职权[4] 会议相关 - 定期会议每年至少一次，临时会议两名以上委员提议召开[10] - 定期会议提前五日通知，临时会议提前三日，全体同意可豁免[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10] - 表决方式为投票，临时会议可通讯表决[10] 文件保存与规则实施 - 会议文件由证券事务部保存十年[11] - 议事规则董事会审议通过实施，修改亦同[13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[5] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 管理与审批 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导管理[7] - 申请需经证券事务部、董事会秘书、董事长审批[7][8] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露信息应登记，保存十年[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] 责任追究 - 不符合规定或未及时披露追究相关人员责任[10]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人成交金额超30万元需报告[7] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[7] 重大风险与信息披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[7] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[10] - 持有公司百分之五以上股份的股东对特定事项有较大影响时应书面告知公司并配合披露[14] - 控股子公司重大信息视同公司重大信息，参股公司重大信息可能影响股价时适用本制度[14] 报告义务与流程 - 报告义务人应在第一时间报告重大事项的三种情形[15] - 报告义务人应报告重大事项进展情况的六种情形[16] - 报告义务人应在知悉重大事项24小时内递交书面文件[11] - 书面报送重大信息的相关材料包含五类[12] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[17] - 公司报告义务人是内部信息报告第一责任人，对信息真实性等负责[18] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[17] - 未及时上报重大信息追究报告义务人责任，造成损失可给予处分[21]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 定期会议每年一次，临时会议两名以上委员提议召开[12] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 定期提前五日、临时提前三日通知，可豁免[12] 表决与文件保存 - 一人一票，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式投票，临时可通讯表决[15] - 会议文件证券事务部保存十年[22] 议事规则实施 - 自董事会审议通过之日起实施及修改[17]

战略委员会组成 - 由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 定期会议每年至少一次，临时会议两名以上委员提议召开[12] - 会议须三分之二以上委员出席，提前通知，全体同意可豁免[12] 决议与文件 - 决议须全体委员过半数通过，可通讯表决[13] - 会议文件由证券事务部保存十年[22] 规则实施 - 议事规则自董事会审议通过实施，修改亦同[26]