提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 定期会议每年一次，临时会议两名以上委员提议召开[12] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 定期提前五日、临时提前三日通知，可豁免[12] 表决与文件保存 - 一人一票，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式投票，临时可通讯表决[15] - 会议文件证券事务部保存十年[22] 议事规则实施 - 自董事会审议通过之日起实施及修改[17]

战略委员会组成 - 由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 定期会议每年至少一次，临时会议两名以上委员提议召开[12] - 会议须三分之二以上委员出席，提前通知，全体同意可豁免[12] 决议与文件 - 决议须全体委员过半数通过，可通讯表决[13] - 会议文件由证券事务部保存十年[22] 规则实施 - 议事规则自董事会审议通过实施，修改亦同[26]

交易审议 - 特定套期保值交易或非套期保值交易需董事会审议后提交股东会审议[8] - 从事套期保值业务，期货工作小组应编制报告提交董事会审议[7] 风险报告 - 期货业务出现重大风险，公司应在2个交易日内向深交所报告并公告[16] 交易流程 - 每笔交易结束后，交易员1个交易日内传递单据给组长审核[10] - 开展期货交易前需制定方案，经组长审核批准后执行[9] 授权管理 - 董事会授权期货工作小组执行套期保值业务[8] - 期货交易操作实行授权管理，授权书由组长签署[13] 制度相关 - 指定审计委员会审查期货业务情况[14] - 建立内部风险报告和处理制度[14] - 业务人员需签保密协议，严禁泄露信息[18][19] - 明确不同操作责任承担方式[20] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日实施[22]

投资定义 - 短期投资指能随时变现且持有时间不超一年（含一年）的投资[2] - 长期投资指一年内不能或不准备随时变现的投资[3] 投资决策 - 公司股东会和董事会是投资决策机构[5] - 对外投资达资产总额占比50%以上等6种标准之一需股东会审议[8] - 对外投资达资产总额占比10%以上等6种标准之一需董事会审议[8] - 未达董事会审议权限由董事长审批[9] - 董事会战略委员会对投资项目初步评估并提建议[12] 投资处理 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资[13] - 出现投资有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[13] 子公司管理 - 子公司会计政策及审计变更应遵循相关规定[17] - 子公司应每月向公司资金财务部报送财务会计报表[17] - 公司对子公司进行定期或专项审计[17] - 子公司须遵循公司《信息披露事务管理制度》等[19] - 公司对子公司所有信息享有知情权[19] - 子公司提供的信息应及时、真实、准确、完整[19] 其他规定 - 对外投资涉及关联交易应遵循相关规定[4] - 对外投资事项未披露前知情人员负有保密义务[18] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，冲突时以规定为准[21] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，审议通过之日起实施[21]

董事会秘书任职资格 - 需通过深交所专业培训和考核取得资格证书[4] - 近三十六个月受证监会处罚者不得担任[4] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评者不得担任[4] 董事会秘书职责与管理 - 重大决定或信息发生二日内做好披露[7] - 原任离职三个月内聘任新秘书[10] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[10] - 出现规定情形一个月内解聘[11] 信息提交与公告 - 聘任秘书、代表后及时公告并提交资料[10] - 通讯资料变更及时提交变更后资料[11] 人员配置 - 聘任秘书同时应聘任代表协助履职[12]

江苏沙钢股份有限公司 章 程 二 O 二五年十月 | | | | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 22 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 22 | | 第二节 | | 董 事 会 | 25 | | 第三节 | | 独立董事 | 29 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 32 | | ...

江苏沙钢股份有限公司 第四条 融资活动应符合公司中长期战略发展规划。其原则为： （一）总体上以满足公司资金需要为宜，统筹安排，合理规划； （二）充分利用各级政府及行业优惠政策，积极争取低成本融资渠道，如： 无偿、资助、无息或者贴息贷款等； （三）长远利益与当前利益兼顾； （四）权衡资本结构对企业稳定性、再融资或者资本运作可能带来的影响； （五）要慎重考虑公司的偿债能力，避免因到期不能偿债而陷入困境。 融资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范江苏沙钢股份有限公司的融资行为，加强对融资业务的控 制，降低融资成本，有效防范资金管理风险，维护股份公司整体利益，根据《中 华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制规范》 及国家有关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门、分公司、下属全资子公司和控股子公司 （以下简称公司），参股公司可参照执行。 第三条 本制度所称融资，包括权益性融资和债务性融资。权益性融资是指 融资结束后增加了公司权益资本的融资，如发行股票、配股、增发、发行可转换 公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加 ...

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[11] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[11] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[11] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须股东会审议[11] - 十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[11] - 可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会[13] 担保限制 - 曾担保出现逾期等未处理情况不得再担保[7] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[3] - 为控股、参股公司担保其他股东应按比例提供风险控制措施[3] 担保流程 - 未经决议授权不得擅自签订担保合同[14] - 已批准担保90日内未签合同需重新审批[14] - 对外担保由资金财务部发起，会同证券事务部审核[18] 担保监督 - 董事会建立定期核查制度，违规担保及时披露处理[19] - 内部审计部门审计对外担保事项[19] 担保追偿 - 被担保人债务到期未履行启动反担保追偿程序并报董事会[20] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[20] 信息披露 - 按规定披露对外担保总额及占净资产比例[23] - 被担保人债务到期15个交易日未履行还款义务及时披露[23] 责任处分 - 董事会视情况给予有过错责任人相应处分[25]

江苏沙钢股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善江苏沙钢股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议的运 行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《江苏沙钢股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事是指 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关 法律法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章 程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会 议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或者现场与通讯相结合的方式召开。 独立董事专门会议 ...

江苏沙钢股份有限公司 投资者关系管理制度 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息 或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司 公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。 第一条 为加强江苏沙钢股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者和潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，推动公司完善治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏沙钢股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》及其他相关 法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、 ...