股权结构 - 公司持有淮钢公司63.79%股权，淮钢公司持有江苏利淮75%股权[1] 财务数据 - 江苏利淮2023年营收1475126.82万元，净利润 - 697.55万元[3] - 2023年末江苏利淮资产1063374.61万元，负债748826.32万元[3] 担保情况 - 淮钢为江苏利淮提供不超88000万元授信担保额度[1] - 2023年末担保余额50800万元，占淮钢2023年净资产7.82%[6]

会议信息 - 本次股东大会根据2024年4月24日董事会决议召开[3] - 2024年4月26日刊登召开2023年度股东大会通知[4] - 2024年5月17日上午10:00现场召开，网络投票9:15至15:00[7] 参会情况 - 28人代表845,346,876股，占比38.5330%参会表决[8] 会议审议 - 审议多项议案，关联股东对部分议案回避表决[10][12] - 《会议通知》所列议案获有效通过[12]

股东大会信息 - 2024年5月17日召开2023年度股东大会，现场10:00开始，网络投票9:15 - 15:00[5][6] - 出席股东及代表28人，代表股份845,346,876股，占比38.5330%[11] - 中小股东出席27人，代表股份257,475,150股，占比11.7364%[12] 议案表决情况 - 《2023年年度报告及其摘要》同意844,366,176股，占比99.8840%[14][15] - 《2023年度利润分配及转增预案》同意844,409,376股，占比99.8891%[23][24] - 《使用闲置资金投资理财》同意840,377,664股，占比99.4122%[26] - 《使用闲置资金买理财暨关联交易》同意252,365,938股，占比98.0156%[28] - 《子公司申请综合授信额度》同意844,216,476股，占比99.8663%[30][31] - 《董高人员薪酬方案》同意844,411,376股，占比99.8893%[33] - 《调整2024年度关联交易预计》同意256,550,650股，占比99.6409%[37] - 《调整独立董事津贴》同意844,411,376股，占比99.8893%[40] - 《续聘会计师事务所》同意844,366,176股，占比99.8840%[42] - 《修订<公司章程>》同意844,549,376股，占比99.9057%，为特别决议获通过[44] 其他 - 北京金诚同达律师见证并出具合法有效的法律意见书[45][46] - 公告由江苏沙钢股份董事会发布，日期为2024年5月18日[49]

会议与议案 - 2023年召开7次董事会会议，审议40项议案[4] - 2023年召开4次股东大会会议，审议19项议案[4] - 2023年1月3日审议通过年度日常关联交易预计议案[13] 报告与审计 - 2023年按时披露2022年报和2023年一季报[14] - 2022年度审计报告获标准无保留意见[15] - 2023年4月19日审议通过续聘会计师事务所议案[16] 人事与考核 - 2023年4月20日、5月15日审议通过董事会换届选举议案[17] - 2023年1月9日、1月16日审议通过经营管理人员考核办法[18] 独立董事 - 独立董事任职期间参加董事会1次、股东大会2次[5] - 独立董事履职维护公司及股东权益[21]

业绩数据 - 2023年1 - 9月，张家港行营收3.5310177亿元，净利润1.3980345亿元[6] - 截止2023年9月30日，张家港行资产总额203.0419861亿元，净资产16.616443亿元[6] 股权情况 - 截止2023年12月31日，公司控股股东持有张家港行8.18%股权[4] 理财相关 - 公司购买理财产品交易额度不超5亿，占净资产5.06%[3] - 截止公告披露日，公司购买理财产品余额2.205亿元[8] 决策进展 - 2024年4月19日，独立董事会议3票同意通过议案[11] - 2024年4月24日，董事会和监事会通过议案，待股东大会审议[5]

2023 年薪酬情况 - 钱洪建获税前报酬 111.72 万元[3] - 杨华获税前报酬 48.22 万元[3] - 张兆斌获税前报酬 62.61 万元[3] - 三位独立董事各获 4.67 万元[3][4] - 三位离任独立董事各获 4.00 万元[4] - 陈功兵获税前报酬 35.67 万元[4] - 狄明勇获税前报酬 50.40 万元[4] - 陈建龙获税前报酬 59.98 万元[4] 2024 年薪酬调整 - 独立董事津贴拟调为每人每年 12 万元（税前）[7] - 薪酬方案适用期为 2024 年 1 月 1 日至 12 月 31 日[6]

业绩总结 - 2023年公司营业收入153.59亿元，同比降15.48%[12] - 2023年公司利润总额3.21亿元，同比降63.33%[12] - 2023年公司归属于上市公司股东净利润1.93亿元，同比降57.32%[12] 利润分配 - 2023年度以总股本21.94亿股为基数，每10股派现金红利0.5元，共派1.10亿元[14] 资金运用 - 公司及控股子公司拟用不超80亿元闲置自有资金投资理财[18] - 公司用闲置自有资金买理财产品，额度不超5亿元[21] 授信额度 - 控股子公司拟向银行申请不超146亿元综合授信额度[23] 关联交易 - 2024年度日常关联交易预计总额由50亿调为52.7亿[31] - 关联采购预计总额由442,920万调为467,320万[31] - 关联销售预计总额由57,080万调为59,680万[31] 人员薪酬 - 独立董事津贴标准由每人8万/年（税前）调为12万/年（税前）[33] 审计聘任 - 公司拟续聘天衡会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[35] 章程修订 - 拟修订《公司章程》部分条款，提请授权办理备案等事宜[37] 会议安排 - 第八届董事会第十一次会议2024年4月24日召开，7名董事全出席[2][3] - 公司董事会提请2024年5月17日召开2023年度股东大会[42] 报告刊登 - 《2023年年度报告》及摘要2024年4月26日刊登[5] - 《2023年度内部控制评价报告》等2024年4月26日登巨潮资讯网[28] - 《2024年第一季度报告》2024年4月26日登巨潮资讯网[41] - 《关于公司董监高薪酬公告》等2024年4月26日登指定媒体[30][32][34]

业绩说明会安排 - 公司定于2024年5月15日15:00 - 17:00举办2023年度业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”参与[1] 出席人员 - 董事长季永新、总经理钱洪建等出席说明会[1] 问题征集 - 提前向投资者公开征集问题，截止时间为2024年5月14日15:00[1] - 投资者可访问指定网址或扫描二维码进入问题征集专题页面[1] 说明会内容 - 公司将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[1]

财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入15,359,286,850.20元，较2022年减少15.48%[22] - 2023年归属于上市公司股东的净利润193,400,471.93元，较2022年减少57.32%[22] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,275,105.67元，较2022年减少98.65%[22] - 2023年经营活动产生的现金流量净额 -147,161,785.10元，较2022年减少114.63%[22] - 2023年末总资产23,461,052,108.79元，较2022年末增加39.16%[22] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产6,498,998,401.59元，较2022年末增加1.46%[22] - 2023年第一季度营业收入3,884,224,183.72元[26] - 2023年第二季度归属于上市公司股东的净利润55,006,835.55元[26] - 2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额670,338,388.48元[26] - 2023年非经常性损益合计189,125,366.26元，2022年为137,422,981.79元，2021年为161,838,068.46元[28] - 2023年公司营业收入153.59亿元，同比减少15.48%；钢铁行业收入139.42亿元，同比减少13.35%[55] - 2023年弹簧钢收入3.53亿元，同比增长22.43%；管坯钢收入13.88亿元，同比减少14.64%[55] - 2023年钢铁行业毛利率6.07%，同比减少2.49%；优质钢毛利率6.12%，同比减少2.34%[56] - 2023年钢铁行业生产量343.45万吨，同比增长1.51%；库存量27.21万吨，同比增长0.75%[57] - 2023年钢铁行业原辅材料成本69.09亿元，占比52.76%；燃料动力成本46.40亿元，占比35.43%[59] - 2023年销售费用2159.74万元，同比降4.90%；管理费用2.41亿元，同比降4.29%；财务费用1513.13万元，同比增117.93%；研发费用5.17亿元，同比降7.96%[62] - 2023年研发投入金额5.35亿元，较2022年降25.15%，占营业收入比例3.49%，较2022年降0.45%[66] - 2023年研发人员数量401人，较2022年增9.56%，占比9.18%，较2022年增0.72%[65] - 2023年经营活动现金流入164.13亿元，同比降9.55%；现金流出165.60亿元，同比降3.38%；现金流量净额 -1.47亿元，同比降114.63%[67] - 2023年投资活动现金流入67.39亿元，同比降6.48%；现金流出87.05亿元，同比增14.34%；现金流量净额 -19.65亿元，同比增加净流出15.58亿元[67][68] - 2023年筹资活动现金流入107.54亿元，同比增265.51%；现金流出94.06亿元，同比增284.15%；现金流量净额13.48亿元，同比增173.07%[67] - 2023年现金及现金等价物净增加额 -7.67亿元，同比降170.08%[67] - 经营活动现金流量净额同比增加净流出11.53亿元，主因销售收入减少致销售商品收到现金减少18.29亿元等[67] - 投资收益2.3671596097亿元，占利润总额比例73.65%；公允价值变动损益4477.660828万元，占比13.93%[70] - 资产减值-1.163406216亿元，占比-36.20%；营业外收入1887.91159万元，占比5.87%；营业外支出1432.723616万元，占比4.46%[71] - 2023年末货币资金64.1783470739亿元，占总资产比例27.36%，年初为15.4770988188亿元，占比9.18%，比重增加18.18%[72] - 2023年末短期借款87.8702583334亿元，占总资产比例37.45%，年初为19.9383068053亿元，占比11.83%，比重增加25.62%[72] - 交易性金融资产期初数47.8945101885亿元，本期公允价值变动3888.628066万元，期末数62.5913529951亿元[74] - 报告期投资额11.8116552989亿元，上年同期投资额14.84529926亿元，变动幅度-20.44%[80] - 高炉绿色低碳升级改造项目报告期投入2.772487028亿元，预计进度20%；电炉绿色节能提质项目报告期投入4.8380694623亿元，预计进度95%[83] - 货币资金期末余额中受限金额为592.43494亿元及52.5万元[76] - 应收款项融资期末余额中受限金额为13.71944亿元[77] - 交易性金融资产期末余额中受限金额为90亿元[78] - 2023年淮钢公司注册资本143,100万元，总资产212.61亿元，净资产77.12亿元，营业收入149.42亿元，净利润2.00亿元[90] - 2023年江苏利淮注册资本72,563.6万元，总资产106.34亿元，净资产31.45亿元，营业收入147.51亿元，净利润 - 0.07亿元[91] - 2023年度公司实现营业收入153.59亿元，归属于母公司所有者的净利润1.93亿元[175] - 2023年母公司实现净利润7109.15万元，截止2023年12月31日可供分配的利润11.51亿元[175] 分红相关 - 公司以2023年12月31日总股本2,193,825,445股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元[4] - 2022年年度权益分配以2193825445股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利109691272.25元[171] - 2022年年度权益分派股权登记日为2023年6月15日，除权除息日为2023年6月16日[172] - 以21.94亿股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利1.10亿元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[174][175] 业务线数据关键指标变化 - 2023年公司出口钢材9026.4万吨，同比增长36.2%；出口平均单价936.8美元/吨，同比下跌32.7%；出口钢坯327.9万吨，同比增长225.2万吨[32] - 2023年前三季度，重点统计的会员企业利润总额同比下降34.1%，平均利润率仅为1.33%[32] 公司业务基础情况 - 公司年生产优特钢能力320万吨[34] - 公司产品共有921个钢种牌号[35] - 公司原材料长协占比约75%左右[36] - 公司在苏南、苏北、安徽、华南等地设立7个直销办事处[36] - 公司优特钢产地淮钢公司位于江苏省淮安市，区位市场条件好，物流优势明显[40] 公司业务发展成果 - 2023年公司新增热处理生产线[39] - 2023年公司全力加快量子电炉、1350m³高炉等“十四五”规划项目建设[41] - 公司多种产品获“冶金产品实物质量金杯奖”“冶金行业品质卓越产品”等认定[42] - 公司拥有省级企业技术中心等创新平台，与多所科研院所及高校建立合作关系[44] - 公司成立7个技术营销小组，拳头产品增量，部分产品实现质量和市场突破[44] - 2023年公司完成17项认证工作，开发38个高端新产品[45] - 2023年公司累计申报专利60项、获授权专利41项[46] - 2023年公司成为全省38家钢铁企业中第7家通过超低排放全流程验收的企业，可减少电费支出3600万元/年[47] - 公司一轧、二轧光伏项目并网，新增绿色电力400万kwh/年[47] - 2023年公司实现吨钢降本202元/吨，项目累计达标率70%，同比提升4%[50] - 2023年公司多项技术成果获特等奖、优胜奖、优秀奖等荣誉[46] - 公司参加的四项行业标准获批发布，一项企业标准获江苏省企业标准“领跑者”称号[46] - 2023年公司产成品产销率100%，合同按期交付率97.5%，重点产品占比35%[51] - 2023年公司累计开发全新产品38个，完成17项认证工作[51] - 2024年1月10日公司量子电炉项目开始热调试；高炉项目至12月份已完成土建工程主体结构施工[51] - 2023年公司12个技改项目相继建成投产，实施8项重点信息化、智能化项目，5个系统已上线运行[51] - 2023年公司新增五轧，对一轧、三轧及四轧车间进行技改，实现轧材KOCKS全规格覆盖[107] 公司未来业务目标 - 2024年钢铁行业任务目标为铁315万吨、钢380万吨、材380万吨[97] - 2024年力争5 - 10项指标进入行业前列[97] - 2024年力争开发新产品30个以上，开发新客户200家以上，新产品销量达10万吨以上，品种钢比例50%以上[99] - 2024年精整材、银亮材、热处理材总量在2023年基础上提升50%以上[99] - 2024年物资采购市场波段把控准确率70%以上[101] - 2024年力争自发电比例68%以上[101] - 2024年齿轮产量任务目标为210万件[103] - 2024年安全生产目标为重伤及以上零事故，职工安全培训上岗合格率100%，工作场所职业危害因素第三方检测合格率100%，安全质量标准化达到一级标准[105] 公司业务推进举措 - 公司推进1350m³高炉等项目建设[102] - 公司重点开发13L - 15L气体机齿轮等系列关键齿轮产品[104] - 公司将引进内圆磨床等一系列先进设备提升生产效率和产品质量[104] - 公司按计划推进业财一体化系统等项目建设提升智能制造水平[102] 公司股权与治理结构 - 截至2023年12月31日，公司对上海蓝新资产管理中心（有限合伙）持股80%并将其纳入合并报表[92] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占比超三分之一[116] - 公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2人[117] 公司实际控制人与承诺事项 - 2017年5月公司实际控制人沈文荣持有东北特殊钢集团重整后43%股权，成为第一大股东[128] - 2023年8月18日沙钢集团及沈文荣对原承诺事项申请延期至2028年12月31日完成同业竞争承诺事项[128] 公司会议召开情况 - 报告期内公司召开4次股东大会、7次董事会会议、5次监事会会议[114] - 2023年8月22日、9月8日公司分别召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过相关议案[128] - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为34.31%，召开日期为2023年01月03日[129] - 2022年度股东大会投资者参与比例为33.79%，召开日期为2023年05月15日[129] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为31.53%，召开日期为2023年06月07日[129] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例为35.30%，召开日期为2023年09月08日[130] - 2023年公司召开第七届董事会第二十二次会议及八届董事会六次会议，会议决议均在《中国证券报》等媒体及巨潮资讯网披露[157] - 战略委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开会议2次，审计委员会召开会议3次[162][163] 公司人员变动情况 - 2023年公司董事、监事、高级管理人员变动合计4700人[132] - 2023年05月20日，何春生因工作调整辞去公司董事长职务[133][136] - 2023年05月20日，贾艳因工作调整辞去公司董事职务[133][136] - 2023年05月15日，于北方、徐国辉、俞雪华因任期届满离任独立董事职务[134][136] - 2023年10月20日，陈建龙因个人原因辞去公司职工监事职务[135][136] - 2023年06月07日，季永新因工作需要被选举为公司董事长[136] - 2023年06月07日，钱洪建因工作需要被选举为公司董事[136] - 2023年05月15日，黄雄、郭静娟、黄振东因工作需要被选举为公司独立董事[136] - 2023年10月20日，陈功兵因工作需要被选举为公司

公司基本信息 - 公司2006年9月25日首次向社会公众发行9000万股普通股，10月25日在深交所上市[6] - 2010年向江苏沙钢集团非公开发行11.80265552亿股，购买淮钢特钢63.79%股权，增资后注册资本变更为15.76265552亿元[7] - 公司注册资本为21.93825445亿元，股份总数为21.93825445亿股，全部为普通股[7][11] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[14] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[16] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让股份，申报离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超50%[16] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[20] - 股东大会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规或章程，股东有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[20] - 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝或三十日内未提起诉讼等，股东可自行起诉[21] 控股股东与担保规定 - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[22] - 公司要求控股股东在发现占用之日起两日之内清偿资产[24] - 公司应在发现控股股东占用的两日内，授权董秘申请冻结控股股东所持公司股权[24] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[26] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[26] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[26] 股东大会相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在两个月内召开临时股东大会[28] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，需在两个月内召开临时股东大会[28] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[28] 提案与决议 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[35] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[45] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[45] 董事相关 - 独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出[48] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[54] - 兼任经理等职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[55] 董事会权限 - 董事会一次性对外投资不超公司最近经审计净资产15%，连续十二个月内不超20%，累计股票、期货等风险投资不超10%[64] - 董事会审议公司一年内购买、出售资产不超公司最近一期经审计总资产10%的事项[64] - 董事会抵押资产不超公司总资产40%可办理相关贷款[64] 独立董事规定 - 公司聘任三名独立董事，其中至少一名为会计专业人士[71] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[71] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[71] 其他人员任期 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[79] - 监事每届任期三年，连选可连任[83] 监事会相关 - 监事会由五名监事组成，其中股东代表三名，职工代表两名[85] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[86] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[89] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[89] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[89] 利润分配比例 - 满足条件时，公司原则上每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不低于最近三年年均可分配利润的30%[92] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[93] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[93] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定[101][105] - 公司解聘会计师事务所需提前30天通知[106] 公司合并分立减资 - 公司合并应在决议作出之日起十日内通知债权人，三十日内在指定网站和媒体公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[107] - 公司分立应在决议作出之日起十日内通知债权人，三十日内在指定网站和媒体公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[108] - 公司减资应在决议作出之日起十日内通知债权人，三十日内在指定网站和媒体公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[108] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司[110] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[111] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，六十日内在指定网站和媒体公告，债权人应在规定时间申报债权[111]