业绩数据 - 2023年公司半导体业务营业收入10.02亿元，同比下降20.88%[13] - 报告期各期公司营业收入分别为326,819.93万元、408,735.45万元、563,795.54万元和90,108.43万元，综合毛利率分别为17.21%、14.36%、10.23%和10.75%，归母净利润分别为37,102.02万元、15,328.84万元、7,369.10万元和3,681.76万元[29] - 2023年度公司正面银浆销量517.30吨，全球市场份额为8.89%，全国市场份额为10.29%[132] - 2025年1 - 3月半导体分立器件产能1,705,953.64千只/千克，产量1,256,643.63千只/千克，销量1,150,631.20千只/千克，产能利用率73.66%，产销率91.56%[168] - 2025年1 - 3月集成电路封测产能800,000.00千只/千克，产量480,858.60千只/千克，销量480,706.17千只/千克，产能利用率60.11%，产销率99.97%[168] - 2025年1 - 3月光伏银浆产能180,000.00千只/千克，产量94,684.30千只/千克，销量98,405.78千只/千克，产能利用率52.60%，产销率103.93%[168] 财务指标 - 报告期各期末公司存货余额分别为40,017.32万元、49,368.70万元、58,065.96万元以及49,749.84万元，各期计提存货跌价损失金额分别为1,520.29万元、2,054.71万元、3,060.22万元以及3,119.03万元[26] - 报告期各期末公司应收账款账面余额分别为74,903.37万元、103,087.37万元、111,782.30万元以及97,391.44万元，各期计提应收账款坏账损失金额分别为7,430.07万元、8,387.35万元、12,187.12万元以及11,586.02万元[27] - 截至2025年第一季度末公司光伏行业的应收账款余额为74,430.46万元，已计提应收账款坏账准备10,422.02万元，其中单项计提7,370.53万元[28] - 截至2025年3月31日公司交易性金融资产金额为21,719.22万元[190,191] - 截至2025年3月31日公司债权投资、一年内到期的非流动资产金额为30,852.06万元[190,192] - 截至2025年3月31日公司其他货币资金金额为7,100.47万元[190,193] - 截至2025年3月31日公司其他非流动金融资产金额为14,897.93万元，涉及财务性投资金额12,594.44万元[190,194] - 截至2025年3月31日公司长期股权投资金额为26,239.10万元，涉及财务性投资金额3,074.71万元[190] - 截至2025年3月31日公司其他权益工具投资金额为0.00万元，涉及财务性投资金额0.00万元[190] - 截至2025年3月31日公司其他非流动资产金额为3,510.37万元[190] 股权结构 - 截至2025年3月31日，吴炆皜间接控制发行人23.12%股份，为实际控制人[38] - 吴念博直接持有发行人589,150股股份，占总股本0.07%，为吴炆皜一致行动人[38] - 本次发行完成后，控股股东控制上市公司17.79%股份，吴炆皜合计控制17.84%股份[39] - 截至2025年3月31日，苏州通博持股18734.43万股，占比23.12%，为公司控股股东[57] - 截至2025年3月31日，秦皇岛宏兴钢铁集团持股1310.90万股，占比1.62%[53] - 截至2025年3月31日，苏州阿特斯阳光电力科技持股953.76万股，占比1.18%[53] - 截至2025年3月31日，润福贸易持股824.77万股，占比1.02%[53] - 截至2025年3月31日，香港中央结算持股553.37万股，占比0.68%[53] 募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过88,680.00万元[37] - 苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料500吨项目总投资50,000.00万元，拟用募集资金34,110.00万元[38] - 小信号产品封装与测试项目总投资15,000.00万元，拟用募集资金7,970.00万元[38] - 固锝（苏州）创新研究院项目总投资37,329.00万元，拟用募集资金20,000.00万元[38] - 补充流动资金项目拟用募集资金26,600.00万元[38] 未来展望 - 公司半导体分立器件业务将聚焦功率半导体核心技术突破与生态链整合，强化核心产品技术迭代与产能升级[183] - 公司集成电路封测业务将深化技术降本与工艺革新双轨战略，拓展多场景应用布局[184] - 公司光伏银浆业务将聚焦HJT、TOPCon、PERC及XBC全赛道浆料体系研发[185] - 未来公司将瞄准半导体与光伏两大领域，发展高端封装技术及新材料技术，向数字化转型[186] 新产品和新技术研发 - 公司研发的HJT银包铜低温浆料银含量达25%[135] - 公司量产浆料助力客户电池转换效率突破20%以上[141] 市场扩张和并购 - 2025年4月14日，新硅能微电子（苏州）有限公司完成工商变更登记，成为公司全资子公司[63] 其他新策略 - 半导体业务采取“以产定购”采购模式，采购原材料包括晶圆等，存在外购成品情形[159] - 光伏银浆业务采取“以销定采”采购模式，主要原材料为银粉等，部分银粉自备银锭委托加工[160] - 半导体业务采取“以销定产”生产模式，分自主产品、OEM代工和委外生产三类[161][162] - 光伏银浆业务采取“以销定产”生产模式，根据客户订单和提货计划排期生产[164] - 半导体业务采用以直销为主、经销为辅的营销模式，为客户提供一站式采购服务[165] - 光伏银浆业务采用直销为主、经销为辅的销售模式，终端客户主要为太阳能电池片生产商[166]

对外投资概述 - 苏州固锝与昆山双睿共同投资2000万元认购中晶微电新增注册资本618776元，其中苏州固锝投资1000万元认购309388元注册资本，对应增资后25316%股权 [1] - 苏州固锝通过持有汇明创芯4545%份额间接持有中晶微电315%股权，本次交易构成关联方共同投资 [1] - 本次交易无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组 [1] 交易标的情况 - 中晶微电主营高效能功率半导体器件研发设计，聚焦核心技术国产化突破与全产业链垂直整合 [10] - 截至2025年3月31日，标的公司总资产923555万元，净资产162621万元，2025年1-3月营收154362万元，净亏损36383万元 [7] - 评估报告显示标的公司股东权益评估值为37103亿元，较账面值增值32919亿元，增值率787% [9] 交易目的与影响 - 投资旨在整合功率半导体领域资源，标的公司核心技术团队具备国际领先功率芯片研发能力与自主知识产权 [12] - 交易价格基于评估结论协商确定，资金来源为自有或自筹资金，短期内对财务状况无重大影响 [13] - 交易完成后苏州固锝直接持股25316%，通过汇明创芯间接持股299%，合计持股比例达522% [7][8] 公司治理程序 - 独立董事认为交易符合战略规划且定价公允，关联董事在董事会审议时回避表决 [13] - 董事会及监事会均审议通过议案，认为交易有助于增强产业资源整合与竞争力 [14]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保障资产安全，控制担保风险，促进健康发展，依据《公司法》《证券法》《民法典》及证监会、深交所相关规定[1] - 制度适用于公司及全资、控股子公司或孙公司，对外担保包括对子公司的担保行为[1][2] - 担保类型涵盖保证、资产抵押、质押等形式，债务种类包括银行授信、贷款、信用证、承兑汇票等[2] 担保对象限制与条件 - 禁止为非法人单位、个人及资产负债率超70%的被担保对象提供担保[2] - 仅可为具有独立法人资格且满足业务互保或重要业务关系的单位担保，特殊情况需董事会/股东大会特批[3][4] - 被担保人需提供反担保且反担保方需具备实际承担能力[2][7] 担保审批流程 - 财务部统一受理担保申请，需提前15个工作日提交包含财务状况、还款计划、反担保条款等完整资料[4][5] - 财务部需核查被担保人资信及反担保有效性，形成书面报告后提交董事会秘书合规复核[5][6] - 董事会/股东大会对超净资产50%、总资产30%、单笔超净资产10%等重大担保事项具有审批权限[8][9] 合同签订与执行 - 担保/反担保合同需由董事长或其授权代表签署，明确债务种类、金额、期限等核心条款[11][12] - 财务部需办理抵押/质押登记手续，建立台账并定期向董事会报送担保情况[11][12] 风险管理与信息披露 - 被担保人需按月提供经营及偿债能力信息，财务部需监控风险并制定应对措施[12][13] - 债务逾期、破产等情形需及时披露并启动追偿程序[13][14] - 审计内控部每季度核查担保行为，违规操作将追究相关人员责任[14] 子公司管理与其他规定 - 子公司对外担保视同公司行为，需遵守同等审批程序[2][15] - 制度由董事会解释修订，2024年旧版同步废止[15]

担保限制 - 不为资产负债率超70%的被担保对象提供担保[3] - 对外担保总额超净资产50%后，担保须经股东大会审议[13] - 对外担保总额超总资产30%、单笔担保额超净资产10%等需关注[14] 申请流程 - 申请担保人提前15个工作日提交申请书及附件[8] 审批规则 - 董事会审批担保须全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[15] - 为持股5%以下股东担保，相关股东股东大会回避表决[15] 信息披露 - 被担保人到期未还款或出现严重影响还款能力情形及时披露[22] 核查与制度 - 审计内控部每季度末核查担保行为[24] - 新制度经董事会审议通过后生效，废止原制度[27]

董事会会议决议 - 苏州固锝电子股份有限公司第八届董事会第十二次临时会议于2025年5月27日以通讯表决方式召开，应到董事7名，实到7名，会议由董事长吴炆皜主持 [1] - 会议通知于2025年5月22日通过电话及电子邮件发出，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 关联交易议案 - 董事会审议通过《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，认为该交易符合公司发展战略，有助于优化产业资源并增强竞争力 [2] - 议案已提前经第八届董事会第十次独立董事专门会议及战略委员会第六次会议审议通过 [1] - 关联董事吴炆皜、吴念博回避表决，最终表决结果为5票同意、0票反对 [2] 制度修订议案 - 董事会全票通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，修订后的制度全文将于2025年5月29日披露 [2] - 表决结果为7票同意、0票反对 [2] 信息披露 - 关联交易公告于2025年5月29日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》，公告编号2025-026 [2]

投资情况 - 苏州固锝和昆山双睿共计投资2000万元认购中晶微电新增注册资本61.8776万元[2] - 苏州固锝投资1000万元认购新增注册资本30.9388万元，获中晶微电2.5316%股权[2] - 昆山双睿投资1000万元认购新增注册资本30.9388万元，获中晶微电2.5316%股权[25] 公司股权结构 - 汇明创芯持有中晶微电3.15%股权，苏州固锝持有汇明创芯45.45%份额[2] - 苏州固锝实控人持有汇明创投25%注册资本[15] 部分公司出资及持股 - 上海矽梦注册资本150万元，孙闫涛持股99%[3] - 上海矽源出资额200万元，上海矽梦持股46.75%[5] - 上海矽莱出资额100万元，温*东持股50%[5] - 上海矽希出资额350万元，宋*桦持股20%[6] - 上海芯链出资额100001万元，芯联股权投资持股99.999%[6] - 南京德沁出资额2600万元，刘*雄持股60%[7] - 昆山双睿出资额10880万元[12] 业绩数据 - 苏州汇明创芯2024年净利润-58.69万元，2025年1 - 3月-131.09万元[14] - 中晶微电2024年营业收入4012.19万元，净利润-1989.52万元[17] - 中晶微电2025年1 - 3月营业收入1543.62万元，净利润-363.83万元[17] 资产负债数据 - 中晶微电2024年末资产总额8487.97万元，负债总额6182.49万元，净资产2305.48万元[17] - 中晶微电2025年3月末资产总额9235.55万元，负债总额7609.34万元，净资产1626.21万元[17] 评估数据 - 截至2024年12月31日，中晶微电所有者权益账面值4183.95万元，评估价值37103.00万元，增值率786.79%[20][21] 交易相关 - 本次交易参考评估结论，根据谈判结果确定交易价格[22] - 本次投资人应在收到缴款通知后10个工作日内（不晚于2025年5月31日）缴付增资款[27] - 目标公司应在投资人完成交割5个工作日内出具出资证明书及股东名册[28] - 目标公司应在增资交割90日内提交工商变更登记申请[28] 审议情况 - 2025年5月26日独立董事专门会议审议通过投资议案[34] - 2025年5月26日战略委员会通过关联交易议案[35] - 2025年5月27日董事会通过关联交易议案[35] - 2025年5月27日监事会通过关联交易议案[36] 风险提示 - 标的公司经营情况可能受宏观经济等因素影响[37]

会议信息 - 苏州固锝第八届监事会第十三次临时会议于2025年5月27日召开[1] - 应到监事3人，实到3人[1] 审议事项 - 审议通过《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》[1] - 监事会认为交易定价公允、公平、合理，不影响独立性[1] - 交易审议及决策程序合法合规，不损害公司及中小股东利益[1] 表决结果 - 同意3票、反对0票、弃权0票[2] 公告信息 - 具体关联交易公告于2025年5月29日刊登[1] - 公告刊登在巨潮资讯网和《证券时报》，编号2025 - 026[1] - 会议决议公告日期为2025年5月28日[4]

会议信息 - 苏州固锝第八届董事会第十二次临时会议于2025年5月27日召开[1] - 会议应到董事7名，实到董事7名[1] 议案审议 - 审议通过《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，关联董事回避，5票同意[1][2] - 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，7票同意[3] 制度刊登 - 《苏州固锝电子股份有限公司对外担保管理制度（2025年修订）》于2025年5月29日登巨潮资讯网[3]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东588人，代表股份193,416,379股，占比23.8745％[6] - 现场投票股东1人，代表股份187,344,255股，占比23.1249％[6] - 网络投票股东587人，代表股份6,072,124股，占比0.7495％[6] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告议案，同意192,517,179股，占比99.5351％[7] - 2024年度监事会工作报告议案，同意192,338,579股，占比99.4428％[10] - 2024年年度报告全文及摘要议案，同意192,345,279股，占比99.4462％[12] - 2024年度财务决算事项议案，同意192,321,479股，占比99.4339％[15] - 2024年度利润分配方案议案，同意192,314,178股，占比99.4301％[17] - 2025年度日常关联交易预计议案，同意4,947,723股，占比81.4826％[19] - 使用自有资金购买理财产品议案，同意191,557,560股，占比99.0390％[21] 中小股东表决情况 - 中小股东表决同意4,906,823股，占比80.8090％；反对735,601股，占比12.1144％；弃权429,700股，占比7.0766％[24][25] 提案表决情况 - 提案9.00总表决同意192,102,697股，占比99.3208％；反对890,482股，占比0.4604％；弃权423,200股，占比0.2188％[26] - 提案9.00中小股东表决同意4,758,442股，占比78.3654％；反对890,482股，占比14.6651％；弃权423,200股，占比6.9696％[27] - 提案10.00总表决同意192,530,878股，占比99.5422％；反对636,101股，占比0.3289％；弃权249,400股，占比0.1289％[28] - 提案10.00中小股东表决同意5,186,623股，占比85.4169％；反对636,101股，占比10.4758％；弃权249,400股，占比4.1073％[29] - 提案11.00总表决同意192,535,578股，占比99.5446％；反对637,501股，占比0.3296％；弃权243,300股，占比0.1258％[31] - 提案11.00中小股东表决同意5,191,323股，占比85.4944％；反对637,501股，占比10.4988％；弃权243,300股，占比4.0068％[32] 其他事项 - 公司股东大会选举徐步陆担任第八届董事会独立董事，兼任高管及职工代表董事人数未超董事总数二分之一[32] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[33] - 备查文件为2024年年度股东大会决议和法律意见书[34]

股东大会信息 - 公司董事会2025年4月15日发布召开2024年年度股东大会通知[3] - 2025年5月15日下午14:30召开股东大会，现场与网络投票结合[4] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东588人，代表股份193,416,379股，占比23.8745％[5] - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意股占比99.5351％[8] - 《关于使用自有资金购买理财产品的议案》总表决同意占比99.0390%，中小股东同意占比69.3877%[14][15] - 《关于使用自有资金购买理财产品的议案》总表决反对占比0.8271%，中小股东反对占比26.3469%[14][15]