新策略 - 公司制定舆情管理制度应对舆情，保护投资者权益[2] - 舆情领导小组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[3] - 舆情办负责日常工作，采集信息、跟踪股价并上报[4] - 舆情分重大和一般两类，处理原则明确[6][7] - 制度经董事会审议通过后生效[12]

会议与制度 - 苏州固锝2024年12月27日召开第八届董事会第十一次临时会议[1] - 《苏州固锝电子股份有限公司舆情管理制度》2024年12月31日刊登于巨潮资讯网[1] 收购事项 - 公司拟收购新硅能微电子（苏州）有限公司100%股权[2] - 收购新硅能股权交易构成关联交易，关联董事回避表决[2][3] - 《关于收购新硅能股权暨关联交易的公告》2024年12月31日刊登[3]

市场扩张和并购 - 公司以1150万元自有资金收购新硅能100.00%股权[3] - 2024年12月27日，董事会和监事会审议通过收购议案[4] 业绩总结 - 2024年1 - 8月，新硅能营业收入690.87万元，净利润 - 206.94万元[14] - 2024年1月至11月，公司与关联方采购金额为97.43万元，销售金额为2317.69万元[28] 数据相关 - 截至2024年11月20日，吴炆皜合计控制苏州固锝总股本23.21%，即187,933,405股股份[6] - 2024年8月31日，新硅能资产总额1443.39万元，负债总额840.21万元，所有者权益603.18万元[14] - 评估基准日为2024年8月31日，新硅能总资产账面价值1516.27万元，负债账面价值898.63万元，股东全部权益账面价值617.64万元，评估价值1370.00万元，增值率121.81%[15]

市场扩张和并购 - 2024年12月27日召开会议审议通过收购新硅能微电子（苏州）有限公司股权议案[1] - 收购目的是减少关联交易和同业竞争，拓展客户群体，提升研发能力[1] - 2024年12月31日刊登收购股权暨关联交易公告，表决全票通过[2]

员工持股计划股份过户 - 2022年12月21日，483.00万股标的股票以4.68元/股过户至员工持股计划账户，占当时总股本0.60%[4] 解锁情况 - 首次授予部分第二个锁定期2024年12月23日届满，解锁比例30%，对应123.75万股[5] - 持有人本次可解锁120.69万股，占截至2024年12月10日总股本0.15%[5][6] - 因人员变动，3.06万股标的股票权益不得解锁[6] 计划管理 - 董事会同意管理委员会择机处置解锁权益[7] - 特定期间员工持股计划不得买卖公司股票[7] 存续与变更 - 存续期120个月，届满未展期则自行终止，满足条件可提前终止[9][11] - 存续期届满前1个月，经相关同意并审议通过可延长[9][11] - 存续期内变更须经相关同意并提交董事会审议通过[11]

股权变动 - 2024年11月16日吴念博将苏州通博68.0890%股权0元转让给吴炆皜[3] - 变动后吴念博、吴炆皜分别持股26.4865%、68.0890%[3] 公司治理 - 苏州通博工商变更完成，控股股东不变，实控人变为吴炆皜[4] - 本次变动不影响公司经营稳定性[4] 公告信息 - 公告日期为2024年11月28日[7]

权益变动 - 2024年11月16日，吴念博将苏州通博68.0890%股权以0元转让给吴炆皜，上市公司实际控制人由吴念博变更为吴炆皜[10][24][27][28] - 转让后吴念博股权占比26.4865%，对应注册资本11,669,930元[35] - 双方应在协议生效之日30天内办理股权变更登记手续[40] 股权结构 - 苏州通博持有上市公司187,344,255股股份，占比23.1403%，为控股股东[27] - 权益变动前，吴念博合计控制上市公司23.2131%股份[27] - 权益变动后，吴炆皜间接控制上市公司23.1403%股份[28] - 截至核查意见签署日，吴炆皜通过员工持股计划间接持有苏州固锝15万股，吴念博间接持有9万股[30] 公司情况 - 苏州固锝股票代码为002079，上市地为深圳证券交易所[3] - 苏州璞佑投资管理企业（有限合伙）注册资本351.4864万元，担任执行事务合伙人[19] - 新硅能微电子（苏州）有限公司注册资本1500万元，共计控制73.3333%股权[19] - 新硅能半导体（苏州）有限公司注册资本1350万元，通过新硅能微电子（苏州）间接控制[19] - 苏州萤火企业管理合伙企业（有限合伙）注册资本450万元，担任执行事务合伙人[19] - 苏州明皜传感科技股份有限公司注册资本7860.2289万元，由苏州璞佑投资等共同控制[19] - 苏州汇明创业投资管理有限公司注册资本1000万元，持股比例25%[21] - 苏州宝鼎投资管理有限公司注册资本500万元，持股比例30%[25] 未来展望 - 未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人无增持或减持上市公司股份计划[25] - 未来12个月内，无改变上市公司主营业务等多项重大计划[46][47][48][49][50][51][53] - 信息披露义务人将在2026年6月30日前解决新硅能与公司及其控股子公司的同业竞争问题[62] 合规承诺 - 本次权益变动方式及所涉协议主要内容符合法律法规规定[32][42] - 信息披露义务人及其一致行动人承诺保证公司业务、资产等独立[54] - 承诺不从事与公司及其控股子公司相竞争的业务[63] - 若获与公司竞争商业机会，将让予公司[63] - 承诺不占用公司资金，不发生非交易性资金往来[65] - 承诺不要求公司提供担保[65] - 将避免和减少与公司的关联交易，关联交易遵循市场化定价原则[65] 过往情况 - 本核查意见签署日前24个月内，与上市公司及其子公司无资产交易合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[68] - 本核查意见签署日前24个月内，与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[69] - 本核查意见签署日前24个月内，未对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排[70] - 本核查意见签署日前24个月内，无对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同等[71] - 本次权益变动事实发生之日起前六个月内，无通过深交所买卖上市公司股票的行为[72] 财务顾问 - 截至核查意见出具日，聘请广发证券担任本次权益变动财务顾问，符合相关规定[75] - 截至核查意见出具日，广发证券作为财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合相关规定[76] - 财务顾问认为本次权益变动合规，信息披露义务人主体资格符合规定[77]

权益变动 - 2024年11月16日，吴念博向吴炆皜转让苏州通博68.0890%股权及对应全部权益[21] - 本次权益变动后，上市公司实际控制人由吴念博变更为吴炆皜[9][25] - 吴炆皜间接控制上市公司187,344,255股股份，占比23.1403%[25] - 吴炆皜通过员工持股计划间接持有苏州固锝股份15万股，吴念博间接持有9万股[27] - 本次权益变动支付对价为零元，不涉及收购资金[32] 未来展望 - 未来12个月内公司无改变主营业务或重大调整计划[35] - 未来12个月内公司暂无资产和业务出售、合并等重组计划[36] - 公司无调整现任董事和高级管理人员的计划[37] - 公司无修订公司章程的计划（法规要求更新除外）[38] - 公司无对现有员工聘用计划作重大变动的计划[39] - 公司无对现有分红政策进行重大调整的计划[40] 同业竞争 - 新硅能微电子销售收入占公司同类业务收入比例不足2%，不构成重大不利同业竞争[52] - 公司将在2026年6月30日前解决新硅能微电子同业竞争问题[53] 其他 - 苏州固锝股票代码为002079[82] - 信息披露义务人及其一致行动人承诺不从事与公司竞争业务，获竞争商业机会将让予公司[54] - 信息披露义务人及其一致行动人保证公司独立性，促使其控制企业不从事竞争业务，不损害公司及股东权益[55] - 信息披露义务人及其一致行动人承诺减少和规范关联交易，不占用公司资金，不要求公司提供担保[56][57]

权益变动 - 2024年11月16日，吴念博将苏州通博68.0890%股权以0元转让给吴炆皜[17][21][24] - 转让后上市公司控股股东仍为苏州通博，实际控制人由吴念博变更为吴炆皜[17][21] 股权结构 - 截至报告签署日，苏州通博持有上市公司187,344,255股，占比23.1403%[21] - 变动前吴念博合计控制23.2131%，变动后持有苏州通博26.4864%，无控制关系[21][44] - 吴炆皜取得苏州通博68.0890%股权，间接控制23.1403%[21] 未来计划 - 信息披露义务人未来12个月无增持或减持计划[18][45] 其他情况 - 本次权益变动不触及要约收购，无需批准，尚需工商变更[17][45][26] - 前六个月相关人员无深交所买卖股票行为[27][45]

文章核心观点 苏州固锝实际控制人吴念博将苏州通博68.09%股权以0元转让给其子吴炆皜，公司实际控制人变更为吴炆皜，同时介绍了父子二人履历、公司经营情况及明皜传感相关问题[1][2][3] 分组1：股权变动情况 - 11月16日，吴念博将其持有的苏州通博68.09%股权以0元转让给吴炆皜，转让后吴念博持股26.49%，吴炆皜持股68.09% [1] - 本次转让后，上市公司控股股东仍为苏州通博，实际控制人由吴念博变更为吴炆皜，不涉及苏州通博所持公司股份变动 [2] - 同日，吴炆皜与吴念博签订《一致行动协议》，有效期至任意一方不再直接或间接持有上市公司股份之日终止 [2] 分组2：人物履历 - 吴念博1956年9月出生，曾任苏州市无线电元件十二厂车间主任、厂长，1990年创立苏州固锝，2020年退居幕后 [2] - 吴炆皜1982年出生，2008年东京大学研究生毕业，曾任职日本阿尔派株式会社，2016年开始在苏州固锝任职，2020年接手董事长职务 [3] 分组3：公司经营情况 - 2020 - 2023年，苏州固锝营业收入从18.05亿元增长至40.87亿元，归母净利润从0.9亿元增至1.53亿元 [3] - 2024年前三季度，公司营业收入43.85亿元，同比增加55.61%；净利润4041万元，同比减少51.23%；经营活动现金流量为 - 2.16亿元 [3] 分组4：明皜传感相关问题 - 明皜传感2023年6月申报科创板，今年6月4日主动撤回上市申请，上交所终止审核 [3] - 本月初，明皜传感及实控人吴念博因申报IPO时未披露股份代持等情况被上交所通报批评并记入诚信档案 [4] - 明皜传感股东苏州通博报告期前存在自然人委托吴念博代持股权情形，部分隐名股东股权转让款在提交上市申请后才结清 [4]