公司基本信息 - 苏州固锝注册资本为80,808.5816万元[12] - 2025年3月31日股份总数为81,013.93万股[14] 股权结构 - 截至2025年3月31日，有限售条件股份持股数量为76.08万股，占比0.09%[13] - 截至2025年3月31日，无限售条件股份持股数量为80,937.85万股，占比99.91%[13] - 截至2025年3月31日，苏州通博电子器材有限公司持股比例23.12%[15] 财务数据 - 2025年3月31日资产总计411,713.29万元，负债总计102,900.84万元[20] - 2025年1 - 3月营业收入90,108.43万元，净利润3,658.47万元[22] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额为 - 1,448.65万元[24] - 2025年3月31日流动比率为2.59倍，资产负债率24.99% [25] - 2025年1 - 3月应收账款周转率为3.45次，毛利率为10.75% [25] - 2025年1 - 3月基本每股收益为0.05元[25] 历史筹资与派现 - 2006 - 2021年首次公开发行股票筹资净额22,537.68万元，向特定对象发行股票筹资净额50,466.31万元等[18] - 首发后累计派现金额为38,745.10万元[18] 业务数据 - 2023年半导体业务营业收入10.02亿元，同比下降20.88%[60] - 报告期内前五大客户销售金额占当期营业收入比例分别为45.17%、55.89%、64.89%和58.08%[68] 存货与应收账款 - 报告期各期末存货余额分别为40017.32万元、49368.70万元等[73] - 报告期各期计提存货跌价损失金额分别为1520.29万元、2054.71万元等[73] - 报告期各期末应收账款账面余额分别为74,903.37万元、103,087.37万元等[74] - 报告期各期计提应收账款坏账损失金额分别为7,430.07万元、8,387.35万元等[74] 营收与利润趋势 - 报告期各期营业收入分别为326,819.93万元、408,735.45万元等[76][77] - 报告期各期综合毛利率分别为17.21%、14.36%、10.23%、10.75%[77] - 报告期各期归母净利润分别为37,102.02万元、15,328.84万元等[77] 发行情况 - 本次发行只能向不超过35名符合条件特定对象发行股票募资[80] - 本次向特定对象发行股票数量不超发行前总股本的30%[53] - 本次发行募集资金主要用于年产太阳能电子浆料500吨项目等[56] 研发情况 - 报告期内研发投入分别为1.17亿元、1.46亿元、2.01亿元和0.33亿元[98] - 截至2025年3月31日，已获授权境内专利201项，其中发明专利78项[98] - 研发的HJT银包铜低温浆料银含量达40% - 50%，首家实现批量供货[100] 行业数据 - 2023年全球先进封装市场规模为439亿美元，预计2029年达695亿美元[87] - 2024年中国进口集成电路总量达5,492亿块，同比增长14.6%，进口总额3,850亿美元，同比增长10.4%[85] 荣誉与认证 - 连续五年获全球头部功率半导体客户“优秀供应商”殊荣[105] - 半导体封测和光伏银浆业务通过ISO9001等质量认证体系[108] 人员与机构 - 截至2025年3月31日，拥有研发人员280人，占比13.92%，本科及以上146人[102] - 聘请江苏世纪同仁律师事务所为本次发行发行人律师[112] - 聘请立信会计师事务所为本次发行会计师事务所[112]

公司基本信息 - 苏州固锝注册资本为80,808.5816万元[8] - 半导体产品有50多个系列、7,000多个品种[10] 业务排名 - 2023年度苏州晶银正面银浆全球排名第3位，低温银浆全球排名第1位[11] 专利情况 - 截至2025年3月31日，公司已获境内授权专利201项，含发明专利78项等[12] 财务数据 - 2025年3月31日，流动资产257,137.92万元等，资产总额411,713.29万元[14] - 2024年度营收563,795.54万元，净利润7,120.00万元[17] - 2025年1 - 3月营收90,108.43万元，营业利润3,731.71万元[17] - 2025年1 - 3月流动比率2.59，资产负债率24.99%等[18] - 报告期各期营收、综合毛利率和归母净利润呈下滑趋势[39] 募投项目 - 募投项目含年产太阳能电子浆料500吨项目等，有业绩下滑风险[21][22][23] 行业情况 - 2023年我国半导体产业销售额16696.6亿元，同比增2.2%[24] - 半导体和光伏银浆行业有周期性波动风险[24][25] 客户情况 - 报告期内前五大客户销售金额占比高，客户集中度较高[32] 存货与应收 - 报告期各期末存货余额及计提跌价损失金额[36] - 报告期各期末应收账款账面余额及计提坏账损失金额[37] 股票发行 - 本次向不超35名特定对象发行股票募资[42] - 发行股票为A股，每股面值1元[43] - 发行数量不超发行前总股本30%，募资不超88,680.00万元[48][52] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[47] 财务性投资 - 截至2025年3月31日，财务性投资金额15669.15万元，占比5.11%[90] 保荐机构 - 保荐机构为广发证券，法定代表人林传辉[97]

发行相关 - 2024年8月23日董事会、9月11日股东大会审议通过本次发行相关议案[12] - 本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册[13][110] - 发行股票为人民币普通股，每股条件和价格相同[18] - 发行对象不超过35名（含35名）[22] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22] - 发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让[22] - 预计募集资金总额不超过88,680万元[88] 财务数据 - 最近一期末财务性投资金额15,669.15万元，占净资产比例5.11%[23] - 截至2025年3月31日，固定资产账面原值16.7467268652亿元，账面价值6.6660947923亿元[61][62] 股权结构 - 截至2025年3月31日，苏州通博持股187,344,255股，比例23.12%为控股股东[38][39] - 截至2025年3月31日，吴炆皜间接控制23.12%股份为实控人，吴念博直接持股0.07%为一致行动人[40] - 截至2025年3月31日，总股本810,139,316股[44] - 截至2025年3月31日，控股股东等无股份质押情形[46] 业务情况 - 报告期内主要从事半导体、新材料研发和产业化[26] - 2025年4月14日完成收购新硅能微电子（苏州）有限公司全部股权[57] 资产与权益 - 截至2025年3月31日，有31项已取得产权证书的不动产权[63] - 截至2025年3月31日，拥有201项中国大陆地区有效专利权[66] - 截至2025年3月31日，拥有14项注册商标（含13项境内商标和1项境外商标）[67] - 截至2025年3月31日，拥有2项计算机软件著作权[68] 募集资金用途 - 苏州晶银新材料科技有限公司项目总投资50,000.00万元，拟用募集资金34,110.00万元[89] - 小信号产品封装与测试项目总投资15,000.00万元，拟用募集资金7,970.00万元[89] - 固锝（苏州）创新研究院项目总投资37,329.00万元，拟用募集资金20,000.00万元[89] - 补充流动资金项目总投资26,600.00万元，拟用募集资金26,600.00万元[89] 过往处罚 - 2023年11月21日苏州固锝因超排被罚款20万元[101] - 2024年7月23日宿迁固德因偷排被罚款10万元[101] 人员相关 - 公司现任有七名董事、三名监事和四名高级管理人员[80] - 设有三名独立董事，陈春华作为会计专业人士担任[82]

业绩数据 - 2023年公司半导体业务营业收入10.02亿元，同比下降20.88%[13] - 报告期各期公司营业收入分别为326,819.93万元、408,735.45万元、563,795.54万元和90,108.43万元，综合毛利率分别为17.21%、14.36%、10.23%和10.75%，归母净利润分别为37,102.02万元、15,328.84万元、7,369.10万元和3,681.76万元[29] - 2023年度公司正面银浆销量517.30吨，全球市场份额为8.89%，全国市场份额为10.29%[132] - 2025年1 - 3月半导体分立器件产能1,705,953.64千只/千克，产量1,256,643.63千只/千克，销量1,150,631.20千只/千克，产能利用率73.66%，产销率91.56%[168] - 2025年1 - 3月集成电路封测产能800,000.00千只/千克，产量480,858.60千只/千克，销量480,706.17千只/千克，产能利用率60.11%，产销率99.97%[168] - 2025年1 - 3月光伏银浆产能180,000.00千只/千克，产量94,684.30千只/千克，销量98,405.78千只/千克，产能利用率52.60%，产销率103.93%[168] 财务指标 - 报告期各期末公司存货余额分别为40,017.32万元、49,368.70万元、58,065.96万元以及49,749.84万元，各期计提存货跌价损失金额分别为1,520.29万元、2,054.71万元、3,060.22万元以及3,119.03万元[26] - 报告期各期末公司应收账款账面余额分别为74,903.37万元、103,087.37万元、111,782.30万元以及97,391.44万元，各期计提应收账款坏账损失金额分别为7,430.07万元、8,387.35万元、12,187.12万元以及11,586.02万元[27] - 截至2025年第一季度末公司光伏行业的应收账款余额为74,430.46万元，已计提应收账款坏账准备10,422.02万元，其中单项计提7,370.53万元[28] - 截至2025年3月31日公司交易性金融资产金额为21,719.22万元[190,191] - 截至2025年3月31日公司债权投资、一年内到期的非流动资产金额为30,852.06万元[190,192] - 截至2025年3月31日公司其他货币资金金额为7,100.47万元[190,193] - 截至2025年3月31日公司其他非流动金融资产金额为14,897.93万元，涉及财务性投资金额12,594.44万元[190,194] - 截至2025年3月31日公司长期股权投资金额为26,239.10万元，涉及财务性投资金额3,074.71万元[190] - 截至2025年3月31日公司其他权益工具投资金额为0.00万元，涉及财务性投资金额0.00万元[190] - 截至2025年3月31日公司其他非流动资产金额为3,510.37万元[190] 股权结构 - 截至2025年3月31日，吴炆皜间接控制发行人23.12%股份，为实际控制人[38] - 吴念博直接持有发行人589,150股股份，占总股本0.07%，为吴炆皜一致行动人[38] - 本次发行完成后，控股股东控制上市公司17.79%股份，吴炆皜合计控制17.84%股份[39] - 截至2025年3月31日，苏州通博持股18734.43万股，占比23.12%，为公司控股股东[57] - 截至2025年3月31日，秦皇岛宏兴钢铁集团持股1310.90万股，占比1.62%[53] - 截至2025年3月31日，苏州阿特斯阳光电力科技持股953.76万股，占比1.18%[53] - 截至2025年3月31日，润福贸易持股824.77万股，占比1.02%[53] - 截至2025年3月31日，香港中央结算持股553.37万股，占比0.68%[53] 募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过88,680.00万元[37] - 苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料500吨项目总投资50,000.00万元，拟用募集资金34,110.00万元[38] - 小信号产品封装与测试项目总投资15,000.00万元，拟用募集资金7,970.00万元[38] - 固锝（苏州）创新研究院项目总投资37,329.00万元，拟用募集资金20,000.00万元[38] - 补充流动资金项目拟用募集资金26,600.00万元[38] 未来展望 - 公司半导体分立器件业务将聚焦功率半导体核心技术突破与生态链整合，强化核心产品技术迭代与产能升级[183] - 公司集成电路封测业务将深化技术降本与工艺革新双轨战略，拓展多场景应用布局[184] - 公司光伏银浆业务将聚焦HJT、TOPCon、PERC及XBC全赛道浆料体系研发[185] - 未来公司将瞄准半导体与光伏两大领域，发展高端封装技术及新材料技术，向数字化转型[186] 新产品和新技术研发 - 公司研发的HJT银包铜低温浆料银含量达25%[135] - 公司量产浆料助力客户电池转换效率突破20%以上[141] 市场扩张和并购 - 2025年4月14日，新硅能微电子（苏州）有限公司完成工商变更登记，成为公司全资子公司[63] 其他新策略 - 半导体业务采取“以产定购”采购模式，采购原材料包括晶圆等，存在外购成品情形[159] - 光伏银浆业务采取“以销定采”采购模式，主要原材料为银粉等，部分银粉自备银锭委托加工[160] - 半导体业务采取“以销定产”生产模式，分自主产品、OEM代工和委外生产三类[161][162] - 光伏银浆业务采取“以销定产”生产模式，根据客户订单和提货计划排期生产[164] - 半导体业务采用以直销为主、经销为辅的营销模式，为客户提供一站式采购服务[165] - 光伏银浆业务采用直销为主、经销为辅的销售模式，终端客户主要为太阳能电池片生产商[166]

对外投资概述 - 苏州固锝与昆山双睿共同投资2000万元认购中晶微电新增注册资本618776元，其中苏州固锝投资1000万元认购309388元注册资本，对应增资后25316%股权 [1] - 苏州固锝通过持有汇明创芯4545%份额间接持有中晶微电315%股权，本次交易构成关联方共同投资 [1] - 本次交易无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组 [1] 交易标的情况 - 中晶微电主营高效能功率半导体器件研发设计，聚焦核心技术国产化突破与全产业链垂直整合 [10] - 截至2025年3月31日，标的公司总资产923555万元，净资产162621万元，2025年1-3月营收154362万元，净亏损36383万元 [7] - 评估报告显示标的公司股东权益评估值为37103亿元，较账面值增值32919亿元，增值率787% [9] 交易目的与影响 - 投资旨在整合功率半导体领域资源，标的公司核心技术团队具备国际领先功率芯片研发能力与自主知识产权 [12] - 交易价格基于评估结论协商确定，资金来源为自有或自筹资金，短期内对财务状况无重大影响 [13] - 交易完成后苏州固锝直接持股25316%，通过汇明创芯间接持股299%，合计持股比例达522% [7][8] 公司治理程序 - 独立董事认为交易符合战略规划且定价公允，关联董事在董事会审议时回避表决 [13] - 董事会及监事会均审议通过议案，认为交易有助于增强产业资源整合与竞争力 [14]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保障资产安全，控制担保风险，促进健康发展，依据《公司法》《证券法》《民法典》及证监会、深交所相关规定[1] - 制度适用于公司及全资、控股子公司或孙公司，对外担保包括对子公司的担保行为[1][2] - 担保类型涵盖保证、资产抵押、质押等形式，债务种类包括银行授信、贷款、信用证、承兑汇票等[2] 担保对象限制与条件 - 禁止为非法人单位、个人及资产负债率超70%的被担保对象提供担保[2] - 仅可为具有独立法人资格且满足业务互保或重要业务关系的单位担保，特殊情况需董事会/股东大会特批[3][4] - 被担保人需提供反担保且反担保方需具备实际承担能力[2][7] 担保审批流程 - 财务部统一受理担保申请，需提前15个工作日提交包含财务状况、还款计划、反担保条款等完整资料[4][5] - 财务部需核查被担保人资信及反担保有效性，形成书面报告后提交董事会秘书合规复核[5][6] - 董事会/股东大会对超净资产50%、总资产30%、单笔超净资产10%等重大担保事项具有审批权限[8][9] 合同签订与执行 - 担保/反担保合同需由董事长或其授权代表签署，明确债务种类、金额、期限等核心条款[11][12] - 财务部需办理抵押/质押登记手续，建立台账并定期向董事会报送担保情况[11][12] 风险管理与信息披露 - 被担保人需按月提供经营及偿债能力信息，财务部需监控风险并制定应对措施[12][13] - 债务逾期、破产等情形需及时披露并启动追偿程序[13][14] - 审计内控部每季度核查担保行为，违规操作将追究相关人员责任[14] 子公司管理与其他规定 - 子公司对外担保视同公司行为，需遵守同等审批程序[2][15] - 制度由董事会解释修订，2024年旧版同步废止[15]

担保限制 - 不为资产负债率超70%的被担保对象提供担保[3] - 对外担保总额超净资产50%后，担保须经股东大会审议[13] - 对外担保总额超总资产30%、单笔担保额超净资产10%等需关注[14] 申请流程 - 申请担保人提前15个工作日提交申请书及附件[8] 审批规则 - 董事会审批担保须全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[15] - 为持股5%以下股东担保，相关股东股东大会回避表决[15] 信息披露 - 被担保人到期未还款或出现严重影响还款能力情形及时披露[22] 核查与制度 - 审计内控部每季度末核查担保行为[24] - 新制度经董事会审议通过后生效，废止原制度[27]

董事会会议决议 - 苏州固锝电子股份有限公司第八届董事会第十二次临时会议于2025年5月27日以通讯表决方式召开，应到董事7名，实到7名，会议由董事长吴炆皜主持 [1] - 会议通知于2025年5月22日通过电话及电子邮件发出，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 关联交易议案 - 董事会审议通过《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，认为该交易符合公司发展战略，有助于优化产业资源并增强竞争力 [2] - 议案已提前经第八届董事会第十次独立董事专门会议及战略委员会第六次会议审议通过 [1] - 关联董事吴炆皜、吴念博回避表决，最终表决结果为5票同意、0票反对 [2] 制度修订议案 - 董事会全票通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，修订后的制度全文将于2025年5月29日披露 [2] - 表决结果为7票同意、0票反对 [2] 信息披露 - 关联交易公告于2025年5月29日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》，公告编号2025-026 [2]

投资情况 - 苏州固锝和昆山双睿共计投资2000万元认购中晶微电新增注册资本61.8776万元[2] - 苏州固锝投资1000万元认购新增注册资本30.9388万元，获中晶微电2.5316%股权[2] - 昆山双睿投资1000万元认购新增注册资本30.9388万元，获中晶微电2.5316%股权[25] 公司股权结构 - 汇明创芯持有中晶微电3.15%股权，苏州固锝持有汇明创芯45.45%份额[2] - 苏州固锝实控人持有汇明创投25%注册资本[15] 部分公司出资及持股 - 上海矽梦注册资本150万元，孙闫涛持股99%[3] - 上海矽源出资额200万元，上海矽梦持股46.75%[5] - 上海矽莱出资额100万元，温*东持股50%[5] - 上海矽希出资额350万元，宋*桦持股20%[6] - 上海芯链出资额100001万元，芯联股权投资持股99.999%[6] - 南京德沁出资额2600万元，刘*雄持股60%[7] - 昆山双睿出资额10880万元[12] 业绩数据 - 苏州汇明创芯2024年净利润-58.69万元，2025年1 - 3月-131.09万元[14] - 中晶微电2024年营业收入4012.19万元，净利润-1989.52万元[17] - 中晶微电2025年1 - 3月营业收入1543.62万元，净利润-363.83万元[17] 资产负债数据 - 中晶微电2024年末资产总额8487.97万元，负债总额6182.49万元，净资产2305.48万元[17] - 中晶微电2025年3月末资产总额9235.55万元，负债总额7609.34万元，净资产1626.21万元[17] 评估数据 - 截至2024年12月31日，中晶微电所有者权益账面值4183.95万元，评估价值37103.00万元，增值率786.79%[20][21] 交易相关 - 本次交易参考评估结论，根据谈判结果确定交易价格[22] - 本次投资人应在收到缴款通知后10个工作日内（不晚于2025年5月31日）缴付增资款[27] - 目标公司应在投资人完成交割5个工作日内出具出资证明书及股东名册[28] - 目标公司应在增资交割90日内提交工商变更登记申请[28] 审议情况 - 2025年5月26日独立董事专门会议审议通过投资议案[34] - 2025年5月26日战略委员会通过关联交易议案[35] - 2025年5月27日董事会通过关联交易议案[35] - 2025年5月27日监事会通过关联交易议案[36] 风险提示 - 标的公司经营情况可能受宏观经济等因素影响[37]

会议信息 - 苏州固锝第八届监事会第十三次临时会议于2025年5月27日召开[1] - 应到监事3人，实到3人[1] 审议事项 - 审议通过《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》[1] - 监事会认为交易定价公允、公平、合理，不影响独立性[1] - 交易审议及决策程序合法合规，不损害公司及中小股东利益[1] 表决结果 - 同意3票、反对0票、弃权0票[2] 公告信息 - 具体关联交易公告于2025年5月29日刊登[1] - 公告刊登在巨潮资讯网和《证券时报》，编号2025 - 026[1] - 会议决议公告日期为2025年5月28日[4]