江苏竹辉律师事务所 关于苏州固锝电子股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：苏州固锝电子股份有限公司 江苏竹辉律师事务所（下称"本所"）受苏州固锝电子股份有限公司（下称 "公司"）的委托，委派本律师出席公司 2025 年第二次临时股东大会（下称"本 次股东大会"），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》规定出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本律师出席 了本次股东大会。 一、本次股东大会召集、召开的程序 公司董事会已于 2025 年 10 月 30 日在《证券时报》及深交所指定信息披露 网站深圳巨潮资讯网（www.cninfo.com. ...

2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 特别提示： 1. 本次股东大会未出现否决提案的情形。 2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2025-071 苏州固锝电子股份有限公司 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间 现场会议时间：2025 年 11 月 17 日（星期一）下午 14:30 网络投票时间：2025 年 11 月 17 日，其中： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月17日上午9:15～9:25， 9:30～11:30，下午 13:00～15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 17 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 2、会议召开地点：苏州高新区通安镇华金路 200 号苏州固锝电子股份有限公司 3 楼会议室。 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 4、会议召集人：公司董事会。 5、会议主持人：公司董事长吴炆皜先 ...

证券日报网讯苏州固锝（002079）11月13日在互动平台回答投资者提问时表示，公司全资子公司苏州晶 银是国际知名的光伏电池导电浆料供应商，也是太阳能电池银浆全面国产化的先行者，深耕光伏银浆领 域十余年，全方位掌握目前市场上主流太阳能电池技术的浆料技术，不断对现有TOPCon、HJT、BC光 伏银浆产品进行研发改良，产品性能大幅提高。作为行业内首家实现低温浆料量产的供货商，含银量 10%的银包铜产品已进入量产阶段，随着HBC电池和钙钛矿及叠层电池的进一步产业化发展，低温浆料 市场规模正逐步上升。 ...

股票期权授予 - 2022年11月16日向154名激励对象授予股票期权484.80万份，行权价格10.32元/份[8] - 2023年12月6日向56名激励对象授予预留股票期权120.00万份，行权价格10.29元/份[11] 股票期权注销 - 2023年11月3日完成62.50万份股票期权注销[10] - 2024年10月15日完成9.90万份股票期权注销[12] - 2024年10月26日完成15.30万份股票期权注销[13] - 2024年11月14日完成8.27万份股票期权注销[14] - 2025年7月30日完成23.45万份股票期权注销[14] - 2025年10月16日完成22.64万份股票期权注销[15] - 2025年11月5日完成41.03万份股票期权注销[17] 可行权情况 - 2023年11月17日起至2024年10月25日，可行权股票期权数量168.92万份[11] - 2024年10月16日起至2025年9月24日，可行权股票期权数量为55.05万份[12] - 2025年10月22日起至2026年9月24日，可行权股票期权数量为47.70万份[15] - 2025年11月10日至2026年10月27日，可行权激励对象118人，可行权股票期权数量111.54万份，占总股本0.14%，行权价格10.23元/份[4][28][29] 业绩目标与达成 - 2022 - 2024年三年累计营业收入金额目标值不低于100亿元，触发值不低于92亿元[18][19] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为32.68亿元、40.87亿元、56.38亿元，三年累计129.94亿元，高于目标值，公司层面行权比例100%[20] 行权影响 - 首次授予股票期权第三个行权期全部行权，公司净资产增加11410542元，总股本增加1115400元，资本公积金增加10295142元[33] - 可行权的股票期权全部行权，公司股本由810511316股增至811626716股[34] 资金用途与来源 - 激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权所募集资金用于补充公司流动资金[36] - 激励对象缴纳个人所得税的资金来源为自筹资金[37] 价格调整 - 2023年9月25日，股票期权行权价格由10.32元/份调整为10.29元/份[22] - 2024年9月5日，行权价格由10.29元/份调整为10.25元/份[22] - 2025年7月17日，行权价格由10.25元/份调整为10.23元/份[22] 激励对象调整 - 2023年10月27日，首次获授激励对象由154人调为134人，未行权期权由484.80万份调为422.30万份[22] - 2024年9月5日，激励对象由56人调为54人，未行权期权由120.00万份调为110.10万份[23] - 2024年10月21日，首次获授激励对象由134人调为128人，预留获授由54人调为53人[24] - 2025年7月17日，首次获授激励对象由128人调为118人，预留获授由53人调为48人[25] - 2025年9月注销22.64万份股票期权，激励对象由48人调整为47人[26]

公司行动 - 公司于2025年10月28日审议通过注销部分股票期权的议案 [1] - 注销原因为2022年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期于10月27日届满 [1] - 截至到期日共有410,300份股票期权未行权 [1] 执行结果 - 该部分股票期权的注销事宜已于2025年11月4日办理完成 [1] - 注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认 [1] 影响评估 - 本次股票期权注销符合相关规定 [1] - 注销不影响公司激励计划的继续实施 [1] - 注销对公司股本结构、财务状况及经营业绩无重大影响 [1]

股票期权注销 - 2025年10月28日审议通过注销部分股票期权议案[2] - 2025年10月27日激励计划首次授予股票期权第二个行权期届满[2] - 41.03万份未行权股票期权于2025年11月4日注销完成[2] 影响说明 - 注销符合规定，程序合法有效[3] - 不影响激励计划、股本结构和财务经营业绩[3]

公司基本情况 - 公司成立于1990年11月12日，于2006年11月16日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司是国内半导体分立器件行业的重要企业，专注于半导体领域，具备较强的技术研发和产品制造能力 [1] - 公司主要从事分立器件和集成电路封装的研发、生产和销售 [1] 经营业绩 - 2025年三季度营业收入为30.2亿元，在行业44家公司中排名第25位，低于行业平均数65.2亿元和中位数48.45亿元 [2] - 主营业务构成：新能源材料收入14.89亿元，占比74.74%；半导体收入4.61亿元，占比23.15% [2] - 2025年三季度净利润为6115.62万元，行业排名第20位，低于行业平均数1.98亿元 [2] 财务指标 - 2025年三季度资产负债率为19.73%，较去年同期的31.56%下降，且远低于行业平均的51.96% [3] - 当期毛利率为10.50%，与去年同期的10.47%基本持平，略低于行业平均的10.89% [3] 管理层与股权结构 - 公司实际控制人及董事长为吴炆皜，2024年薪酬100.26万元，较2023年减少11.52万元 [4] - 公司总经理滕有西2024年薪酬122.57万元，较2023年减少16.1万元 [4] - 截至2025年9月30日，A股股东户数为11.2万户，较上期减少3.87% [5] 机构持股变动 - 香港中央结算有限公司为第二大流通股东，持股1008.12万股，较上期增加252.93万股 [5] - 南方中证1000ETF（512100）为第四大流通股东，持股592.50万股，较上期减少6.51万股 [5] - 华夏中证1000ETF（159845）为第五大流通股东，持股352.22万股，较上期减少6600股 [5] - 广发中证1000ETF（560010）为第八大流通股东，持股274.75万股，较上期减少8.12万股 [5] 业务表现与发展趋势 - 2025年上半年半导体收入同比下降6.3%，毛利率同比提升2.28个百分点 [6] - 2025年上半年新能源材料收入同比下降34.28%，毛利率同比下降2.04个百分点 [6] - 公司控制收款风险，信用减值及经营活动现金流明显改善 [6] - 半导体业务正推进新产品、海外产能及客户拓展，加速功率模块等车规级产品迭代，构建"本土化 + 东南亚"产能 [6] - 新能源浆料业务谨慎控制出货，含银量10%的银包铜产品已量产，预计下半年销售有较大增长 [6] 盈利预测与估值 - 中金公司下调公司2025年净利润预测58%至1.07亿元，引入2026年净利润预测1.53亿元 [6] - 中金公司维持跑赢行业评级，上调目标价31.3%至12.08元，较当前股价有12.8%的上行空间 [6]

核心观点 - 公司2025年第三季度报告呈现“利润增、营收降”的阶段性特点 [3] - 公司因同一控制下企业合并对前期数据进行追溯调整，调整后年初至报告期末累计净利润同比大幅增长 [3] - 单季度及累计营业收入同比下滑，主要受客户结构优化策略影响 [3] 2025年第三季度财务表现 - 单季度营业收入10.27亿元，较上年同期调整后的16.15亿元下降36.39% [3][5] - 单季度归属于上市公司股东的净利润1881.4万元，较上年同期调整后的2874.36万元下降34.55% [3][5] - 单季度扣除非经常性损益的净利润710.54万元，较上年同期调整后的-1358.84万元实现扭亏，同比增长152.29% [3][5] - 单季度基本每股收益0.0233元/股，较上年同期调整后的0.0356元/股下降34.55% [3][5] - 单季度加权平均净资产收益率0.61%，较上年同期调整后的0.98%下降0.37个百分点 [5] 2025年1-9月累计财务表现 - 累计营业收入30.2亿元，较上年同期调整后的43.92亿元下降31.22% [4][5] - 累计归属于上市公司股东的净利润6251.6万元，较上年同期调整后的3939.54万元增长58.69% [4][5] - 累计扣除非经常性损益的净利润2117.93万元，较上年同期调整后的1679.01万元增长26.14% [4][5] - 累计基本每股收益0.0772元/股，较上年同期调整后的0.0488元/股增长58.20% [4][5] - 累计加权平均净资产收益率2.04%，较上年同期调整后的1.34%增加0.70个百分点 [4][5] 现金流状况 - 2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额2.48亿元，较上年同期调整后的-2.17亿元大幅改善，同比增长214.64% [5] 资产与权益状况 - 截至2025年9月30日，公司总资产38.63亿元，较上年度末调整后的41.83亿元下降7.67% [6][5] - 截至2025年9月30日，归属于上市公司股东的所有者权益30.83亿元，较上年度末调整后的30.29亿元增长1.78% [6][5]

公司治理变动 - 公司提名古媚君女士和李莎女士为第八届董事会非独立董事候选人 [1]

人事变动 - 2025年10月28日葛永明当选第八届董事会职工代表董事[2] - 2025年10月28日吴念博因个人原因辞去相关职务[3] - 2025年10月28日提名古媚君、李莎为非独立董事候选人[5] 持股情况 - 截至2025年10月10日，吴念博直接持股589,150股，占0.07%；间接持股50,244,383股，占6.20%[4] - 葛永明间接持股35.65万股[10] - 古媚君间接持股4.5万股[12] - 截至目前，李莎未持股[14] 任职资格 - 李莎任职资格符合相关规定[15]