第八届董事会第九次会议决议公告 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，通过了如下议案： 证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2025-041 苏州固锝电子股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州固锝电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第九次会议于 2025 年 8 月 4 日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于 2025 年 8 月 20 日 在苏州高新区通安镇华金路 200 号公司会议室以现场结合通讯方式召开并形成决 议。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议由公司董事长吴炆皜先生主持。 会议符合《中华人民共和国公司法》和《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定。 有效期的议案》 本议案提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议 审议通过并同意将该议案提交董事会审议。 《苏州固锝电子股份有限公司 2025 年半年度报告全文》《苏州固锝电子股份有 限公司 2025 年半年度报告摘要》（公告编号：2025-043 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年上半年营业收入为19.93亿元，同比下降28.22%[24] - 归属于上市公司股东的净利润为4370.21万元，同比大幅增长310.28%[24] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性净利润为1407.40万元，同比下降53.67%[24] - 基本每股收益为0.0539元/股，同比增长308.33%[24] - 稀释每股收益为0.0540元/股，同比增长309.09%[24] - 加权平均净资产收益率为1.43%，同比上升1.07个百分点[24] - 公司营业收入为19.93亿元，同比下降28.22%[47] - 2025年半年度归属于母公司股东的净利润为43,702,051.36元，同比增长310.3%[166] - 2025年半年度营业收入为396,753,318.62元，同比下降5.02%[168] - 2025年半年度营业利润为51,018,505.34元，较上年同期的-42,563,313.15元实现扭亏为盈[168] - 2025年半年度综合收益总额为52,517,477.30元，同比增长693.3%[166] - 2025年半年度基本每股收益为0.0539元，同比增长308.3%[166] - 公司2025年上半年综合收益总额为10.09亿元[177] - 公司2025年上半年综合收益总额为38,201.19万元[189] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为17.76亿元，同比下降27.16%[47] - 销售费用为3679万元，同比下降24.35%[47] - 管理费用为5975万元，同比上升7.53%[47] - 财务费用为401万元，同比上升24.08%[47] - 研发投入为7627万元，同比下降38.64%[47] - 2025年半年度研发费用为19,924,202.31元，同比下降31.28%[168] - 2025年半年度所得税费用为-6,704,205.76元，同比减少11.62%[168] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为1.77亿元，同比增长146.90%[24] - 经营活动产生的现金流量净额为1.77亿元，同比增长146.90%[47] - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为1,712,853,475.91元，同比增长1.91%[171] - 2025年半年度经营活动现金流入小计为1,760,039,007.81元，同比增长2.25%[171] - 2025年半年度购买商品、接受劳务支付的现金为1,296,014,354.33元，同比下降24.6%[171] - 公司2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为176,839,717.31元，较2024年同期的-377,083,207.17元显著改善[172] - 母公司2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为435,028,154.54元，同比增长0.9%[173] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为-7642万元，同比下降157.47%[47] - 2025年半年度投资活动现金流入小计为693,459,917.87元，其中收回投资收到的现金占比90.5%（627,464,250.47元）[172] - 母公司2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为99,452,485.81元，较2024年同期的-62,879,125.18元实现扭亏[174] - 公司2025年半年度取得投资收益收到的现金为64,764,147.28元，同比增长915%[172] - 母公司2025年半年度购建固定资产支付的现金为21,363,459.19元，同比下降63.7%[174] 筹资活动现金流 - 筹资活动产生的现金流量净额为-2.71亿元，同比下降185.77%[47] - 现金及现金等价物净增加额为-1.57亿元，同比下降328.89%[47] - 公司2025年半年度筹资活动现金流出小计为351,065,282.07元，其中偿还债务支付的现金占比94.1%（330,499,500元）[172] 现金及现金等价物 - 货币资金下降23.8%，从6.88亿元降至5.24亿元，占总资产比例下降2.92%至13.52%[54] - 公司期末现金及现金等价物余额为518,692,585.66元，较期初下降23.2%[172] - 母公司期末现金及现金等价物余额为208,850,902.49元，较期初增长23.7%[174] - 公司货币资金期末余额为523,901,504.64元，较期初687,830,024.60元下降23.8%[156] - 货币资金期末余额为2.097亿元，同比增长23.5%[160] 资产和负债 - 报告期末总资产为38.75亿元，较上年末下降7.38%[24] - 归属于上市公司股东的净资产为30.61亿元，较上年末增长1.06%[24] - 应收账款下降18%，从9.97亿元降至8.18亿元，占总资产比例下降2.73%至21.11%[54] - 在建工程增长64.7%，从0.91亿元增至1.49亿元，主要因生产设备增加[54] - 公司交易性金融资产期末余额为160,484,738.45元，较期初93,985,502.05元增长70.8%[156] - 公司应收账款期末余额为817,979,166.49元，较期初997,160,412.01元下降18.0%[156] - 公司存货期末余额为443,039,247.34元，较期初555,853,347.70元下降20.3%[156] - 公司短期借款期末余额为56,599,513.61元，较期初345,942,625.42元下降83.6%[157] - 交易性金融资产期末余额为1.021亿元，同比增长87.8%[161] - 应收账款期末余额为1.797亿元，同比下降12.5%[161] - 短期借款期末余额为1800万元，同比下降81.1%[162] - 应付账款期末余额为1.357亿元，同比下降17%[162] - 归属于母公司所有者权益合计为30.61亿元，同比增长1.1%[158] - 负债合计为7.924亿元，同比下降29.9%[158] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，金融资产公允价值变动损益及处置收益为3164.39万元[28] - 公允价值变动损益达2004.9万元，占利润总额44.17%，主要来自金融资产出售及估值增值[52] - 资产减值损失750.4万元，占利润总额-16.53%[52] 业务线表现 - 工业收入同比下降29.29%，从27.59亿元降至19.51亿元，占总收入比例从99.36%降至97.88%[50] - 新能源材料收入同比下降34.28%，从22.66亿元降至14.89亿元，毛利率下降2.04%至9.69%[50] - 半导体收入同比下降6.31%，从4.92亿元降至4.61亿元，但毛利率提升2.28%至14.81%[50] - 公司半导体领域拥有50多个系列、7000多个品种的产品，整流二极管销售额连续十多年居中国前列[31] - 公司全资子公司晶银新材是光伏电池导电浆料供应商，含银量10%的银包铜产品已进入量产阶段[32][35] - 公司半导体封测产品涵盖50多个系列、7000多个品种类型[39] - 晶银新材的TOPCON、HJT、BC类银浆性能大幅提高，增强了市场竞争力[35] - 公司被中国半导体行业协会评为"中国半导体功率器件十强企业"[39] - 苏州晶银新材料科技2025年上半年营业收入为1.52亿元，净利润为6003.78万元[72] - AIC SEMICONDUCTOR SDN.BHD. 2025年上半年营业收入为1447.52万元，净利润为2074.01万元[72] - 宿迁固德半导体2025年上半年营业收入为2544.50万元，净利润为473.68万元[72] - 苏州德信芯片科技2025年上半年净利润为1832.60万元[72] - 苏州晶银新材料科技含银量10%的银包铜产品已进入量产阶段，预计下半年销售收入大幅增长[74] 地区表现 - 中国大陆以外地区收入同比下降35.68%，从5.56亿元降至3.57亿元，占总收入比例从20.01%降至17.93%[50] - 公司构建"本土化+东南亚"双循环产能体系，马来西亚公司搭建了汽车产品先进封测线[35] 研发投入和专利 - 2025年上半年公司研发投入达7627.04万元[37] - 公司半导体领域共申请专利11项，获得授权专利7项，新材料领域申请专利5项，获得授权专利1项[36] - 截至2025年6月30日，公司合计获得授权专利222项，其中发明专利87项[36] - 公司半导体业务拥有多项核心技术，包括高密度框架设计、2.5D/3D封装等[38] 外汇和衍生品交易 - 报告期公司外汇衍生品交易计入当期损益的金额约为620.87万元[66] - 公司开展外汇衍生品业务以锁定成本、规避汇率或利率风险为目的，禁止投机行为[66] - 外汇衍生品交易面临市场风险、内部控制风险、流动性风险、履约风险等五大风险[66] - 贵金属期货/期权业务面临市场风险、内部控制风险、违约风险等六大风险[66] - 公司已制定《远期结售汇业务内控管理制度》等制度控制外汇衍生品业务风险[66] - 贵金属期货/期权交易持仓量不超过风险对冲的现货需求量[67] - 公司仅与具有合法资质的期货公司、大型商业银行等金融机构开展贵金属期货/期权业务[67] - 公司按照《企业会计准则第22条》确认计量衍生品公允价值[67] - 公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资[68] 股东和股本 - 公司总股本由2024年12月31日的810,015,416股增至2025年6月30日的810,139,316股，增加123,900股[139] - 有限售条件股份数量为760,838股，占总股本的0.09%，无限售条件股份数量为809,378,478股，占总股本的99.91%[137] - 报告期末普通股股东总数为116,462人[141] - 第一大股东苏州通博电子器材有限公司持股比例为23.12%，持股数量为187,344,255股[141] - 第二大股东苏州阿特斯阳光电力科技有限公司持股比例为1.18%，持股数量为9,537,601股[141] - 香港中央结算有限公司持股比例为0.93%，持股数量为7,551,858股，报告期内增持3,742,860股[143] - 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.74%，持股数量为5,990,100股，报告期内增持631,500股[143] - 华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.44%，持股数量为3,528,771股，报告期内增持664,736股[143] - 广发中证1000交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.35%，持股数量为2,828,700股，报告期内增持604,900股[143] - 公司前十大股东中，苏州阿特斯阳光电力科技有限公司持股9,537,601股人民币普通股[144] - 润福贸易有限公司持股8,247,745股人民币普通股[144] - 香港中央结算有限公司持股7,551,858股人民币普通股[144] - 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金持股5,990,100股人民币普通股[144] - 王爱军持股4,903,327股人民币普通股[144] - 公司2022年股票期权激励计划激励对象自主行权123,900股，总股本由810,015,416股增至810,139,316股[92] - 员工持股计划减持1,344,100股，占公司总股本的0.25%，参与员工164人，持有股票1,483,400股[93] - 报告期内14名员工持股计划持有人因离职或退休等原因被收回127,800股未解锁股票[94] - 公司董事、监事及高管在员工持股计划中持股比例均为0.01%，其中吴炆皜持股从150,000股减至75,000股[94] - 公司注册资本变更为807,886,616.00元[195] - 2022年员工持股计划受让股份价格为4.68元/股[196] - 公司总股本为810,139,136.00元人民币[199] - 吴念博持有苏州通博26.4865%股权[198] - 吴炆皜持有苏州通博68.0890%股权并成为公司实际控制人[198][200] 风险和管理 - 晶银新材光伏行业应收账款回收风险增加，公司加强管理及催收力度[86] - 国际贸易摩擦加剧，美国关税政策变化对半导体出口业务造成不利影响，公司实施海外产能布局应对[87] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[103] - 公司报告期无违规对外担保情况[104] - 公司涉及未结案诉讼事项，涉案金额合计为6,528.55万元（其中作为原告4,999.77万元，作为被告1,528.78万元）[107][109] - 公司委托理财未到期余额为16,001.54万元，均为银行理财产品且无逾期未收回金额[123][125] - 公司报告期不存在重大关联交易（包括日常经营、资产收购、共同投资等）[111][112][113][117] - 公司报告期无重大诉讼、破产重整及处罚事项[106][107][110] - 控股股东吴炆皜承诺在2026年6月30日前解决新硅能微电子（苏州）有限公司与公司之间的同业竞争问题，目前新硅能微电子销售收入占公司同类业务收入比例不足2%[100] 环保和社会责任 - 公司纳入环境信息依法披露企业名单，包括苏州固锝电子及宿迁固德半导体[95][97] - 2025年上半年公司通过环保措施减少污染，组织员工参与净厂、净街、净山等活动[98] - 公司向云南山区捐赠200余本书籍及学习用品，并持续捐助山区小学[98] 其他财务数据 - 公司半年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[91] - 公司半年度财务报告未经审计[105] - 公司2025年半年度委托理财金额合计30,198万元，占净资产比例为100.51%[129] - 公司于2025年5月30日收到深交所受理向特定对象发行股票申请的通知[131] - 公司于2025年6月16日收到深交所出具的审核问询函，并于7月8日完成回复[132]

公司股价及交易情况 - 截至2025年8月15日收盘，公司股价报收于10.21元，上涨1.79% [1] - 换手率为3.0%，成交量24.30万手，成交金额2.47亿元 [1] - 主力资金净流出2608.74万元，占比成交额10.58% [1] - 超大单净流出2870.10万元、占成交额11.64%，大单净流入261.37万元、占成交额1.06% [1] - 中单净流出354.33万元、占成交额1.44%，小单净流入2963.06万元、占成交额12.02% [1] 公司财务表现 - 2025年一季度营业总收入9.01亿元，同比减少20.97% [1] - 归属净利润3681.76万元，同比增长395.60% [1] - 扣非净利润815.38万元，同比减少70.17% [1] - 流动比率2.586，速动比率2.117，资产负债率24.99% [1] 公司基本情况 - 公司成立于1990年，位于苏州市，从事计算机、通信和其他电子设备制造业 [1] - 注册资本80808.5816万人民币，实缴资本21174.97万人民币 [1] - 法定代表人为吴炆皜 [1] 公司业务拓展 - 共对外投资22家企业 [2] - 参与招投标项目64次 [2] - 拥有商标信息7条，专利信息293条 [2] - 拥有行政许可28个 [2]

一、概述 苏州固锝电子股份有限公司（以下简称"苏州固锝"或"公司"）于2025年7月17日召开的 第八届董事会第十三次临时会议和第八届监事会第十四次临时会议审议通过了《关于对外投资 设立海外孙公司的议案》，于2025年7月31日召开的第八届董事会第十四次临时会议和第八届 监事会第十五次临时会议审议通过了《关于全资子公司受让苏州谱曜能源科技有限公司部分股 权并增资暨关联交易的议案》，具体内容详见2025年7月19日、8月2日刊载于《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州固锝电子股份有限公司关于对外投资设立 海外孙公司的公告（编号：2025-035）》和《苏州固锝电子股份有限公司关于全资子公司 受让苏州谱曜能源科技有限公司部分股权并增资暨关联交易的公告（编号：2025-039）》。 二、进展情况 （一）固锝电子科技（苏州）有限公司（以下简称"固锝科技"） 证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2025-040 苏州固锝电子股份有限公司 关于对外投资的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 7、经营期 ...

公司股权交易 - 苏州固锝全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司以自有资金327.25万元受让苏州领晟创业投资合伙企业持有的苏州谱曜能源科技35%股权（对应注册资本280万元）[2] - 股权受让完成后，苏州晶银新材料科技以现金305.2775万元认购苏州谱曜新增的261.2万元注册资本（溢价部分计入资本公积）[2] - 本次交易总金额632.5275万元，交易完成后苏州晶银新材料科技将持有苏州谱曜51%股权[2] 公司治理 - 第八届董事会第十四次临时会议于2025年7月31日以通讯表决方式召开，应到董事7人实到7人[1] - 关联董事滕有西回避表决，最终表决结果为同意6票、反对0票、弃权0票[2] - 议案已提前经第八届董事会第十一次独立董事专门会议和董事会战略委员会第八次会议审议通过[1] 信息披露 - 相关公告（编号2025-039）于2025年8月2日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网[2] - 公告内容包含交易细节及董事会表决情况[2]

公司动态 - 苏州固锝第八届董事会第十四次临时会议审议通过全资子公司受让苏州谱曜能源科技有限公司部分股权并增资的关联交易议案 [2] 交易详情 - 交易涉及全资子公司对苏州谱曜能源科技有限公司进行股权受让及增资 [2] - 交易性质为关联交易 [2]

公司动态 - 苏州固锝第八届监事会第十五次临时会议审议通过全资子公司受让苏州谱曜能源科技有限公司部分股权并增资的关联交易议案 [2]

股权交易 - 苏州固锝全资子公司苏州晶银以327 25万元受让苏州领晟持有的苏州谱曜35%股权[1] - 苏州晶银同时以305 2775万元认购苏州谱曜新增261 2万元注册资本[1] - 交易总金额达632 5275万元[1] - 交易完成后苏州晶银将持有苏州谱曜51%股权[1] 交易主体 - 交易方包括苏州晶银新材料科技有限公司、苏州领晟创业投资合伙企业、陈登柏及苏州谱曜能源科技有限公司[1] - 交易涉及股权转让协议和增资协议两份文件[1] 股权结构变化 - 苏州谱曜原注册资本280万元对应35%股权[1] - 新增注册资本261 2万元[1] - 交易后苏州晶银成为控股股东[1]

市场扩张和并购 - 苏州晶银632.5275万元受让及增资获苏州谱曜51%股权[3] - 2025年7月31日董事会审议通过交易议案[6] - 交易前苏州领晟持股99.375%、陈登柏持股0.625%，交易后苏州领晟持股48.53%、陈登柏持股0.47%、苏州晶银持股51%[11] 业绩总结 - 2024.12.31苏州谱曜资产1899.36万元、负债1233.82万元、净资产665.54万元；2025.06.30资产1897.66万元、负债978.73万元、净资产918.93万元[10] - 2024年度苏州谱曜营收366.19万元、营业利润115.99万元、净利润110.24万元；2025年1 - 6月营收921.16万元、营业利润52.60万元、净利润50.07万元[11] - 苏州谱曜评估基准日股东全部权益账面价值675.59万元，评估价值800万元，增值率18.42%[13] 其他新策略 - 本次交易视同关联交易，不构成重大资产重组，在董事会审批权限内[3][4][6] - 交易以2025年3月31日评估价值为依据，结合2025年6月30日净资产协商定价[14] - 苏州晶银应于工商变更完成后5日内支付股权转让款[15] - 苏州谱曜应于协议签署后10日内完成股权转让工商变更[15] - 苏州晶银收到缴款通知后10个工作日内缴付增资款[16] 关联交易情况 - 2024年初至公告披露日与关联方累计已发生关联交易总金额为1053.83万元（本次交易除外）[21] - 苏州晶银向苏州谱曜采购光伏电能85.64万元，销售光伏组件871.75万元[22] - 苏州固锝向苏州谱曜采购光伏电能96.44万元[22] - 2025年7月30日独立董事专门会议审议通过本次关联交易议案[23] 资金情况 - 交易资金来源为苏州晶银自有资金，短期内不影响公司财务等状况[20]

交易概述 - 苏州固锝全资子公司苏州晶银以327.25万元受让苏州领晟持有的苏州谱曜35%股权 [1] - 苏州晶银以现金305.28万元认购苏州谱曜新增261.2万元注册资本 [1] - 交易总金额632.53万元 [1] - 交易完成后苏州晶银取得苏州谱曜51%控股权 [1] 标的公司情况 - 苏州谱曜为新能源综合建设服务商 [1] - 现阶段主要投资建设工商业分布式光伏电站 [1] - 拥有良好的市场前景 [1] 战略意义 - 进一步落实公司绿色环保经营理念 [1] - 提升上市公司在新能源市场的竞争力 [1]