董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事连续2次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长，独立董事3人，职工代表董事1人[15] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[15] - 董事长及副董事长由非独立董事担任，董事长任期3年[24] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[19] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[19] 董事会秘书 - 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[27] - 董事会秘书需经深圳证券交易所专业培训和资格考核并取得合格证书[33] - 解聘董事会秘书或其辞职时，董事会应向深圳证券交易所报告并说明原因[35] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[33] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集主持，提前3日书面通知[33] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[36] - 董事会决议表决实行一人一票，一般不能弃权，弃权需申明理由并记录[37] - 改变议案顺序或增加新议案需出席会议董事过半数同意[37][38] - 关联交易会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足一半或低于3人提交股东会审议[39] - 董事会会议决议经出席董事签字生效，违反规定致使公司受损，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议可免责[41] - 董事会会议应有书面记录，出席董事和秘书签名，记录至少包含会议日期、地点、议程等内容[43][44] 其他 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[11] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[47] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[48]

股本情况 - 公司2006年11月24日上市，现注册资本64,605.6040万元[6][34] - 2003 - 2024年股本多次因送股、转增、发行、回购注销等变动[16][17][18][20][21][22][23][24][25][26][27][29][30][31][32][33][34] - 发起人中馀投资现持股18,262.2263万股，占比28.27%[34] - 发起人中盛集团现持股4,371.3340万股，占比6.77%[34] - 发起人广州市裕进贸易现持股1,590.6597万股，占比2.46%[34] 股东权利与责任 - 股东可请求撤销违规决议，特定股东可书面请求诉讼[45][46][47] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开，特定情况需召开临时股东会[49][50] - 董事会收到提议10日内反馈，同意后5日内发通知[57] - 单独或合计持股1%以上股东可提临时提案[61] - 股东会普通决议需1/2以上表决权通过，特别决议需2/3以上[71] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[75] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含董事长、独立董事、职工代表董事[88] - 特定交易需提交董事会审议[90] - 董事会每年至少召开2次会议[92] 各委员会相关 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，负责审核财务信息[103] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序[104] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策[105] 财务与分配 - 公司按规定时间报送年报、半年报、季报[112] - 分配税后利润提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[114] - 不同阶段现金分红有最低比例要求[116] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定[122] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[128][129][130] - 特定股东可请求法院解散公司[132]

关联交易主体与原则 - 关联法人含直接或间接控制公司法人等，关联自然人含直接或间接持股 5%以上自然人等[4] - 关联交易遵循诚实信用、公平公开公正等原则[7] 关联交易事项与定价 - 关联交易涉及购买或出售资产、对外投资等事项[9] - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[12] 关联交易审批与披露 - 与关联自然人成交金额不超 30 万元、与关联法人成交金额不超 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超 0.5%的交易由总经理决定并审批[15] - 与关联自然人成交金额超 30 万元、与关联法人成交金额超 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 0.5%的交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人成交金额超 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 5%的交易及时披露并提交股东会审议[15] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助的除外，且需经相关审议并提交股东会审议[18] 关联理财与日常交易 - 公司与关联人委托理财等可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 公司与关联人发生日常关联交易，需按规定及时披露和履行审议程序[20] 关联交易表决与披露要求 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[24][25] - 股东会审议关联交易事项时，部分股东应回避表决，特殊情况经同意可参加表决[26][27] - 公司披露关联交易需向深交所提供支持文件并按格式要求编制公告[29] 子公司关联交易与豁免 - 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生关联交易，视同公司行为[29] - 公司与关联人发生特定交易，可申请豁免提交股东会审议[29] - 公司与关联方达成特定交易，可免于履行相关义务[30] 办法执行与生效 - 本办法未尽事宜按国家法规和公司章程执行[32] - 本办法自股东会审议通过之日起生效[32] - 本办法由公司董事会负责解释和修订[33]

制度审议 - 公司于2025年6月25日经第八届董事会第三次临时会议审议通过投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通方式 - 公司应多渠道、多方式与投资者沟通，如官网、新媒体、股东会等[5] 工作要求 - 公司需设立投资者联系电话等，专人负责保证工作时间畅通[8] - 公司在特定情形下应按规定召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[8] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会，说明行业、经营等情况[9] 职责分工 - 公司投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[10] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[11] - 公司指定证券部为投资者关系管理专职部门[12] 行为规范 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得有违规行为[12] 人员要求 - 公司投资者关系管理工作人员需具备良好品行、专业知识等并了解公司及行业情况[13] - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理系统性培训[13] 信息关注 - 董事会秘书及证券部要关注媒体信息并反馈给董事会及管理层[13] 档案管理 - 公司建立投资者关系管理档案，保管期限10年[13] - 公司开展投资者关系管理活动应记录情况和内容并记入档案[13] 制度执行 - 本制度未尽事宜按国家法规和公司章程规定执行[16] - 本制度如与新法规或修改后公司章程抵触，按最新规定执行[16] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[16] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[17]

募集资金使用规则 - 募集资金到位后一个月与保荐机构、商业银行签订三方监管协议后可使用[5] - 现金管理产品期限不得超过12个月，不得为非保本型且不得质押[9] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，限于主营业务相关活动[9] - 以募集资金置换预先投入资金，应在转入专项账户后6个月内实施[11] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整计划并披露[11] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，应重新论证可行性[12] - 募集资金到账后项目搁置超一年，应重新论证可行性[12] 资金用途变更 - 全部项目完成前部分用于永久补充流动资金，需募集资金到账超一年[10] - 改变用途、使用超募及节余资金达股东会审议标准，需经股东会审议[18] - 用募集资金置换预先已投入自有资金，经董事会审议、保荐人发表意见后披露[18] 超募与节余资金使用 - 超募资金使用顺序为补充项目缺口、临时补流、现金管理[20] - 节余资金低于10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[20] - 节余资金低于500万元或低于净额1%可豁免程序，年报披露使用情况[20] 监督检查 - 董事会每半年核查进展，出具专项报告，聘请会计师事务所鉴证[22] - 内部审计部门每季度检查存放与使用情况并向审计委员会报告[22] - 审计委员会发现违规向董事会报告，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[22] - 会计师事务所鉴证结论异常，董事会分析理由、提措施并年报披露[23] 违规处理 - 发现关联人占用应要求归还，披露情况，董事会追究法律责任[24] - 违反制度将上报查处[26] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[26]

制度审议与生效 - 内幕信息管理制度于2025年6月25日经第八届董事会第三次临时会议审议通过[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效[20] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大亏损或损失属内幕信息[6] 管理职责分工 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为具体工作负责人，证券部负责日常管理[2] 保密与追责 - 内幕信息知情人负有保密责任，违规将被处罚或追责[17] - 发现违规2个工作日内报送备案并公告[18]

股份转让限制 - 上市交易1年内及离职半年内等情形，董事和高管所持股份不得转让[5] - 年报、半年报公告前15日等期间，董事和高管不得买卖股票[7] - 任期内及届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[12] - 实际离任6个月内，不得转让持有及新增股份[17] 交易规范 - 买卖股票需提前书面通知董事会秘书[5] - 短线交易收益董事会应收回[8] - 股份变动2个交易日内报告并公告[11] - 增持需披露计划及进展[19] 信息申报 - 申请初始登记时委托申报个人信息[23] - 新任2个交易日内委托申报[23] - 信息变化后2个交易日内委托申报[23] - 离任后2个交易日内委托申报[23] 监督与责任 - 制定专项制度监督持股及买卖行为[21] - 统一办理申报并检查披露情况[23] - 违规除受监管处罚，公司还将处分[24] 制度相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[26] - 自董事会审议通过生效[27] - 由董事会负责解释和修订[27]

审计委员会组成 - 由4名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，经董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，经选举并报董事会批准[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 对董事会负责，提案提交董事会审议[8] - 督导内部审计机构至少每半年检查特定事项[9] 股东会相关 - 董事会10日内反馈是否同意审计委员会召开临时股东会提议[12] - 同意后5日内发通知，会议在提议2个月内召开[12] - 审计委员会自行召集需通知董事会并向深交所备案，费用公司承担[13][14] 会议规定 - 每季度至少开1次会，临时会议由主任委员或2名以上委员提议[17] - 提前3天通知，主任委员主持[17] - 2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21] - 原则现场召开，可视频、电话，工作组成员可列席[21] - 会议资料保存至少10年，议案及表决结果报董事会[21][22] - 出席委员对所议事项保密[23] 股东请求 - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求起诉违规董高[15]

子公司管理 - 制度适用于公司及分、子公司，子公司需逐层建下属子公司管理制度并接受监督[4] - 公司持有子公司50%以上股份或能实际控制子公司[2] 设立与审批 - 子公司设立需遵守法规，超董事会审批权限需股东会审议[7] 治理监控 - 公司通过委派人员实现对子公司治理监控，重要管理岗位由公司委派[9] 人员管理 - 公司派往子公司人员需履行职责，违反规定需承担责任[10][11] - 子公司人力资源工作由公司外派人员管理，表单等需公司审核[14] - 子公司依据公司规定制定人员编制计划，报公司核准[16] 财务制度 - 子公司制定财务制度需遵循公司规定，财务负责人由公司委派[18] - 子公司不得擅自出借资金、担保、抵押，对外借款需公司审批[18][19] - 子公司应控制关联交易，异常情况及时报告[19] - 子公司利润分配需按规定程序和权限进行并事先报告公司[20] 信息披露 - 子公司应及时向公司报告重大信息并保密，董事会负责统一管理信息披露[22] 审计监督 - 公司内部审计部门定期或不定期对子公司实施审计监督[24] - 子公司高级管理人员调离或离职需履行离任审计[26] 经营与考核 - 公司下达子公司年度经营与预算目标，建立预算管理与绩效考核体系[26] 文件资料 - 子公司重要文件资料应报公司相关部门备案并及时更新[29] - 公司资料中心集中统一保管控股子公司各项证照[29] 合同与印章 - 公司董事会秘书室和常年法律顾问审核子公司合同协议[30] - 公司董事会秘书室集中统一管理公司及子公司所有印章[30] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[33][34]

财务资助管理办法 - 公司对外提供财务资助管理办法于2025年6月25日经董事会审议通过[1] - 提供财务资助需经董事会或股东会审议，关联董事回避表决[6] - 单笔资助超公司最近一期经审计净资产10%等情形需董事会通过后提交股东会[6] 资助对象规定 - 持股超50%且无关联股东的控股子公司可免部分规定[6] - 为关联参股公司资助需非关联董事过半数及2/3以上通过并提交股东会[7] - 公司不得为关联法人、自然人等提供资助，对控股、参股公司资助其他股东应同比例[7] 其他规定 - 公司使用超募资金补流后12个月内不得为控股子公司外对象提供资助[9] - 财务部负责资助日常管理及跟踪监督，出现问题及时报告[11] - 已披露资助事项出现逾期等情况需及时披露及说明[14] - 违规提供资助造成损失追究经济责任，构成犯罪移交司法[18]