激励计划会议 - 2022年3月9日召开董事会和监事会审议激励计划议案[8] - 2022年3月25日股东大会授权董事会办理激励计划事项[8] - 2025年10月14日董事会审议行权条件成就及注销部分股票期权议案[9] 激励计划内容 - 预留授予部分股票期权分四次行权，等待期为12、24、36、48个月[10] - 第三个行权期行权比例为获授总量25%[11] - 授予日为2022年8月12日[11] - 第三个等待期于2025年8月11日届满[11] 业绩总结 - 2024年归母净利润78352.51万元，剔除费用后80497.47万元[12] - 2024年营业收入1270206.51万元[12] - 业绩目标达成率100.73%，公司层面行权比例100%[12] 行权与注销 - 41名激励对象考核A或B，行权比例100%；3名C，行权比例90%[13] - 2名离职激励对象50000份股票期权注销[14] - 3名考核C的激励对象2375份股票期权不得行权注销[15] - 本次合计注销52375份股票期权[16] 业绩考核指标 - 归母净利润和营业收入绩效指标权重分别为55%和45%[12] - 第二个行权期要求2024年归母净利润不低于7.8亿元，营收不低于130亿元[12]

股票期权行权价格调整 - 2021年度权益分派后，行权价从10.14元/股调整为10.06元/股[13] - 2022年度权益分派后，行权价从10.06元/股调整为9.98元/股[13] - 2024年因2023年度权益分派，行权价调整为9.88元/股[14] - 2025年因2024年度权益分派，行权价调整为9.76元/股[15] 激励计划会议审议 - 2022年3月9日董事会、监事会审议通过多项激励计划议案[10] - 2022年3月25日股东大会审议通过多项激励计划议案[11] - 2022年4月1日会议审议通过调整首次授予相关议案[11] - 2022年8月12日会议审议通过授予预留部分股票期权议案[11] - 2023年5月23日会议审议通过首次授予行权及注销部分期权议案[13] - 2023年10月9日会议审议通过预留授予行权及注销部分期权议案[13] 业绩与行权比例 - 2024年归母净利润78352.51万元，营收1270206.51万元，业绩目标达成率100.73%，公司层面行权比例100%[19] - 41名激励对象考核A或B，行权比例100%；3名C，行权比例90%[19] 可行权与注销情况 - 符合可行权条件激励对象44人，可行权股票期权336,375份，行权价格9.76元/份[20][21] - 核心骨干员工行权33.6375万份，占已授予总量24.82%[22] - 2名激励对象离职，50,000份期权作废注销；3名考核C，2,375份期权注销，合计注销52,375份[24] 其他 - 2022年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权比例25%[18] - 行权方式为自主行权，可行权日须为交易日且有行权限制期间[22] - 注销部分股票期权获批准授权，符合规定[25] - 本期行权与作废事项需信息披露并办后续手续[26]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应提交董事会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交董事会审议[5] - 与关联自然人成交金额超30万元交易应提交董事会审议[7] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易应提交董事会审议[7] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[9] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[12] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[15] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[21] - 董事会决议表决实行一人一票[19] - 关联董事与非关联董事在审议关联交易时不得相互委托出席[15] - 独立董事与非独立董事不得相互委托出席[15] - 董事不得全权委托且未说明个人意见和表决意向[15] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[19] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[19] - 董事回避表决时，出席会议无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会[20] 规则生效与修改 - 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 满六年36个月内不得被提名[10] 补选与解职 - 履职不符规定60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符继续履职至新任产生，60日内完成补选[11] - 两次未出席提议召开股东会解除职务[15] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存10年[19] - 提交年度述职报告含履职情况[20] 职权行使 - 重大事项参与论证并反馈意见采纳情况[22] - 专门委员会会议提前三日提供资料[23] - 行使特别职权1 - 3项需全体过半数同意[14] - 特定事项过半数同意后提交董事会[17] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等费用[24] - 津贴方案董事会制订股东会审议并披露[24] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[26] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[27]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[2] - 提供财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[2] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，资助事项需股东会审议[3] - 十二个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[3] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元提交股东会审议[3] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%提交股东会审议[4] 股东会召开规定 - 董事人数不足6名时，公司应2个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[5] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提提案[11] - 年度股东会应在召开二十日前、临时股东会应在召开十五日前以公告方式通知各股东[16] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[16] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[20] 投票权征集与累积投票 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[20] 累积投票规则 - 累积投票制下，每位股东所投董事选票数不得超过其拥有董事选票数最高限额[21] - 累积投票制下，当选董事得票须超过出席股东会所持表决权半数[21] 表决结果处理 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[22] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于十年[25] - 股东会通过派现等提案应在结束后两个月内实施具体方案[25] 决议撤销与发言规则 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[26] - 每位股东发言时间原则上不超30分钟，不超2次[28] 决议通过条件与规则权属 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过[30] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 本规则解释权属董事会，修订权属股东会[34]

资本变动 - 2021年6月7日公司公开发行700万张可转换公司债券，发行总额7亿元[3] - 2021年12月13日至2025年9月30日，1944636张“银轮转债”转换为公司股份，转股数量18328852股[4] - 2022年4月1日至2025年9月30日，因股票期权行权新增股份33226345股[4] - 截至2025年9月30日，公司股本由792095104股增至843650301股，注册资本由792095104元增至843650301元[6] 经营范围变更 - 原经营范围包括实业投资、汽车零部件等的设计、制造、销售等，变更后新增制冷、空调设备制造等多个项目，还包括许可项目食品销售[8][9] 公司章程修订 - 第一条增加维护职工合法权益[11] - 第八条规定代表公司执行公司事务的董事为法定代表人，由董事会选举产生[11] - 新增第九条规定法定代表人以公司名义活动的法律后果及责任承担[11] - 第六条公司注册资本变更为843650301元[11] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为843,650,301股，股本结构为普通股843,650,301股，无其他类别股[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[13] - 公司可通过多种方式增加资本，可发行优先股和可转换公司债券[13] - 公司收购本公司股份有多种情形及相关规定[14][15] - 公司董事、高级管理人员等转让股份有时间和比例限制[15] 股东权益与责任 - 股东有多项权利和诉讼情形，如要求董事会执行事项、查阅账簿、请求法院认定决议无效或撤销等[16][17][18] - 控股股东、实际控制人有相关义务和责任规定[19] 股东会相关 - 股东会审议事项有多项金额和比例标准，如购买、出售重大资产、提供财务资助、交易、担保等[20][21][22] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，有多种情形需召开临时股东会[22][23] - 股东会提案、通知、投票、决议等有详细规定[25][26][29][30][31][33] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，负责多项事务，会议召开和决议有规定[38][39][42] - 董事提名、任职、表决等有相关要求[31][32][42][43] 专门委员会相关 - 审计委员会等多个专门委员会成员构成和会议规定[46] 利润分配 - 公司分配利润有提取公积金、现金分红、股票股利等规定和比例[50] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[59] 其他 - 公司内部审计、聘用会计师事务所、通知送达等有相关规定[59][60] - 公司合并、分立、减资、解散等有程序和要求[60][61][62]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议10月30日14:00召开[3] - 网络投票时间为10月30日9:15 - 15:00[3] - 会议股权登记日为2025年10月24日[3] - 会议登记时间为2025年10月24日8:00 - 11:30，13:00 - 17:00[6] - 深交所交易系统投票时间为10月30日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[11] - 深交所互联网投票系统投票时间为10月30日9:15 - 15:00[12] 股东大会其他信息 - 提案1.00、2.00、3.00为特别表决事项，三分之二以上同意方可通过[5] - 普通股投票代码为362126，简称为银轮投票[10] - 会议地点为浙江省天台县福溪街道始丰东路8号公司A幢六楼会议室[5] - 会议联系电话0576 - 83938250，传真0576 - 83938806，邮箱002126@yinlun.cn[8] 会议审议情况 - 公司第九届董事会10月14日召开第二十八次会议审议通过召开本次股东大会的议案[3]

会议情况 - 2025年10月14日召开第九届监事会第二十次会议，3位监事全到[2] 议案审议 - 审议股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就议案，同意票100%[2] - 审议注销2022年股票期权激励计划部分股票期权议案，同意票100%[3] 期权注销 - 2名离职激励对象注销50,000份期权，部分绩效未达标对象注销2,375份，共注销52,375份[3]

会议信息 - 公司第九届董事会第二十八次会议于2025年10月14日召开，9名董事全到[2] - 2025年第二次临时股东大会定于10月30日下午在浙江省天台县召开[9] 议案审议 - 审议通过2022年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就议案[2] - 审议通过注销2022年股票期权激励计划部分股票期权议案[3] - 审议通过变更注册资本、经营范围并修改《公司章程》议案，待股东大会审议[4][5] - 审议通过修订《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》议案，待股东大会审议[6][7][8]

激励计划行权 - 审议通过2022年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就议案[1] - 本次可行权激励对象44名[1] 期权注销 - 审议通过注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案[3] - 注销已获授但未行权股票期权符合规定，不影响激励计划和公司经营[3]