投资交易概述 - 公司拟以自有资金投资约1.33亿元，通过股权收购及增资方式持有深蓝股份55%以上股权 [1] - 本次收购完成后，公司将成为深蓝股份控股股东，深蓝股份将纳入公司合并报表范围 [1] 战略协同与整合 - 通过整合控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式系统软件等产品的底层技术，实现技术优势互补 [1] - 整合将显著降低相关产品生产成本，深度掌控热管理产业链上下游核心技术 [1] 核心竞争力提升 - 收购强化对热管理产业链上下游的整合和把控能力 [1] - 交易进一步完善热管理领域技术体系，提升公司核心竞争力 [1]

收购交易概述 - 公司拟以自有资金投资约13,257万元人民币，通过股权收购及增资方式持有深蓝股份55%以上股权 [1] - 收购完成后，公司将成为深蓝股份控股股东，深蓝股份将纳入公司合并报表范围 [1] 战略目标与业务协同 - 收购旨在加速公司数字与能源热管理业务发展，整合控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式系统软件等产品的底层技术 [1] - 通过技术优势互补，显著降低相关产品生产成本，深度掌控热管理产业链上下游核心技术 [2] - 强化对产业链上下游的整合和把控能力，完善热管理领域技术体系，提升公司核心竞争力 [2] 目标公司业务 - 深蓝股份主要致力于研发、生产及销售暖通空调控制器和变频驱动器等高科技电子设备 [1][2] - 主要产品为控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式系统软件 [1][2] - 公司的长期发展目标是具备系统模块、机电制造一体化的能力，其中电控、软件与算法是系统模块的核心 [2]

收购交易概述 - 银轮股份拟以自有资金投资约13,257万元，通过股权收购及增资方式持有深圳市深蓝电子股份有限公司55%以上股权 [1] - 收购完成后，银轮股份将成为深蓝股份控股股东，深蓝股份将纳入公司合并报表范围 [1] 战略目标与业务协同 - 收购旨在加速数字与能源热管理业务发展，整合控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式系统软件等产品的底层技术 [1][2] - 通过技术整合实现优势互补，显著降低相关产品成本，深度掌控热管理产业链上下游核心技术 [2] - 强化对产业链上下游的整合和把控能力，完善热管理领域技术体系，提升公司核心竞争力 [2] 目标公司业务 - 深蓝股份主要致力于研发、生产及销售暖通空调控制器和变频驱动器等高科技电子设备 [1][2] - 主要产品为控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式系统软件 [1][2] - 公司的长期发展目标是具备系统模块、机电制造一体化的能力，其中电控、软件与算法是系统模块的核心 [2]

评估基本信息 - 评估项目为浙江银轮机械拟收购深圳市深蓝电子股份股东全部权益[11] - 评估基准日为2025年6月30日[11] - 评估方法采用资产基础法、收益法[11] - 委估股东全部权益市场价值评估值为19300.00万元[11] - 评估增值11231.63万元，增值率139.21%[11] - 评估结论有效期至2026年6月29日[11] 公司资本与股权 - 浙江银轮机械注册资本为7亿9209万5104元[16] - 深圳市深蓝电子注册资本为4700万元[17] - 截至评估基准日，林敏鑫持有深蓝电子35.60%股份，总股本4700万股[20] - 深蓝电子对深蓝新能源电气、深蓝智控软件投资比例均为100%[21] 财务数据 - 2023 - 2025年6月合并口径营业总收入分别为63621582.67元、71521767.13元、30862472.10元[32] - 2023 - 2025年6月合并口径净利润分别为18515180.29元、17708524.64元、7093920.70元[34] - 流动资产账面金额为60671620.01元，资产合计账面金额为93428600.07元[45][47] - 流动负债账面金额为12451023.56元，负债合计账面金额为12744946.72元[47] 税费情况 - 深蓝电子企业所得税税率为15%，子公司为5%[38] - 增值税税率为6%、13%，城市维护建设税税率为7%等[40] - 子公司2025年为小微企业，部分税费减半征收[40] 产能与收购 - 2024年4月公司搬迁后产能提升2.5倍[43] - 浙江银轮机械拟收购深蓝股份股权，7月28日获批准[44] 评估方法与结果 - 资产基础法评估后股东全部权益价值为10021.12万元，增值率24.20%[102] - 收益法评估后股东全部权益价值为19300.00万元，增值率139.21%[106] - 最终选取收益法结果作为评估结论[107] 知识产权 - 公司有发明专利20项、实用新型专利5项等知识产权[51] - 公司有商标证书1项、发明专利证书6项等证书[63]

内部审计制度 - 公司依法实行内部审计制度，内部审计机构在董事会领导下独立审计监督[2] - 审计人员应具备专业知识和能力，按国家规定执行资格考试和聘任[5] 审计监督范围 - 内部审计机构对业务活动、风险管理等事项进行监督检查[7] 工作汇报频率 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[8] - 内部审计机构每季度向审计委员会报告工作情况和问题，每年提交内部审计报告[10] 审计资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存期限至少十年[8] 审计权限 - 内部审计机构有权检查公司审计区间内有关账务、资料[9] 审计计划与通知 - 审计计划需报董事会批准，审计通知提前十五日送达被审部门[13] 审计报告流程 - 审计组提交报告前征求有关部门意见，有关部门限期提书面意见[14] 后续审计 - 对重要审计项目实行后续审计，检查执行情况[14] 工作底稿与档案管理 - 内部审计机构建立工作底稿和档案管理制度，明确保存时间[15] 重大事件检查 - 内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[15] 内部控制评价 - 审计委员会根据报告对内部控制有效性出具评估意见并报告董事会[15] - 公司根据相关资料出具年度内部控制评价报告[16] 报告审议与披露 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，报告经审计委员会同意后提交[16] - 公司在年度报告披露时披露内部控制评价报告和审计报告[16] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准审计报告时，董事会作出专项说明[16] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著者给予表扬或奖励[17] - 对违反制度者给予行政处分等处理[17] 人员违规处理 - 审计工作人员违反制度构成犯罪追究刑事责任，未构成犯罪给予行政处分[20]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额 50%以上，或持股比例不足 50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响，或中国证监会认定的股东为控股股东[2] 行为规范 - 不得利用关联交易等方式损害公司和中小股东合法权益[4] - 不得占用公司资金，如要求垫付费用、代偿还债务等[5] - 应保证披露信息真实、准确、完整，不得有虚假记载等[6] - 对存在较大履约风险的承诺事项应提供履约担保[8] - 转让股份不得影响相关承诺履行[9] - 不得影响公司人员、财务独立[9] - 应维护公司业务独立性，避免同业竞争[10] - 关联交易应遵循平等、自愿等原则[12] 控制权转让 - 出售 5%以上股份致控制权变更应兼顾公司和中小股东利益[30] - 转让控制权应调查受让人意图、资产等情况[31] - 应在刊登报告前向深交所报送调查书面报告并同时披露[16] - 应协调新老股东更换确保公司稳定过渡[32] 信息披露 - 应建立信息披露管理制度明确重大信息范围等事项[18] - 持股或控制公司情况变化超 5%应通知公司披露[19] - 对未公开重大信息应保密，泄露需立即通知公司公告[35] - 应保证信息披露公平性，依法披露前不得泄露信息[36] - 公共传媒报道传闻影响股价时应告知公司并配合披露[37] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司[22]

资金占用防范 - 建立防范大股东等占用公司资金长效机制[3] - 资金占用包括垫付费用、拆借资金等情形[3] 责任与权限 - 董事长是防资金占用及清欠工作第一责任人[9] - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[13] 决策流程 - 超董事会审批权限关联交易提交股东会审议[11] - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准可冻结控股股东股份[10] - 单独或合并持有10%以上表决权股份股东可提请召开临时股东会[11] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[15]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[2][4] - 可对特定单位担保，被担保方偿债能力要强[5][6] - 财务总部为担保职能管理部门，子公司担保多层审批[8][11] 担保决议 - 董事会担保决议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[9] - 为关联人担保需非关联董事相关同意并提交股东会[9] 担保限制 - 特定情形申请担保人不得担保[12][13] - 单笔担保额超净资产10%等情况需经审议提交股东会[14] 合同订立 - 担保合同订立符合法律规范，必要时律师审阅[18] - 格式合同结合资信审查条款，有风险处理并报告[18] 后续管理 - 接受反担保完善手续，减少审批登记前风险[22] - 合同订立后保存管理，关注保证期间和时效[20] - 关注被担保方情况，有风险及时报告披露[20] - 被担保人未履约及时了解偿还并披露信息[21] - 被担保人不能履约启动追偿程序并报告[23] 责任追究 - 擅自越权签合同、职能部门违规或怠于履职担责[25]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联人[6] 关联交易原则 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格时按成本加合理利润确定[10] - 公司关联交易应遵循尽量避免、减少并规范，签订书面协议，价格不偏离市场独立第三方标准等原则[7] 关联交易管理 - 公司财务总部需跟踪关联交易市场价格及成本变动情况并报董事会备案[11] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明并做好登记管理工作[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经独立董事同意后由董事会决议并披露[16] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需披露并提交股东会审议，还需披露审计或评估报告[16] 关联交易担保 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] 关联交易期限 - 日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议程序并披露[20] 关联交易豁免 - 面向不特定对象公开招标等交易、公司单方面获利益无义务交易、关联交易定价由国家规定、关联人提供资金利率不高于报价利率且无担保的交易，可申请豁免提交股东会审议[22] - 一方现金认购另一方公开发行证券等五种情形的关联交易，可免予按制度履行相关义务[23] 制度执行与解释 - 制度与法律法规等不一致时，按国家法律等执行，解释权归董事会，自股东会批准后实施[25]

财务资助审议规则 - 对外财务资助需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事同意，关联董事回避[5] - 单笔超最近一期经审计净资产10%，需董事会、股东会审议[5] - 被资助对象资产负债率超70%，需董事会、股东会审议[5] - 十二个月内累计超最近一期经审计净资产10%，需董事会、股东会审议[5] 财务资助特殊情况 - 资助持股超50%控股子公司且无关联人可免适用规定[6] - 不得为《上市规则》关联人提供资助，参股公司有例外[6] 其他规定 - 对控股、参股公司资助，其他股东原则上按比例同等资助[6] - 提供资助应与对象签署协议[7] - 被资助对象逾期未还款应及时披露[11] - 逾期未收回前不得向同一对象追加资助[11]