得润电子高管变动 - 公司总裁刘标因个人原因辞去总裁职务 仍继续担任公司董事、副董事长等职 [1] - 董事会聘任邱扬为新任总裁 任期至第八届董事会届满 [1] - 公司主营业务是电子连接器和精密组件的研发、生产及销售 所属消费电子零部件及组装行业 [2] 中远通投资设立子公司 - 公司拟使用自有资金500万元在香港特别行政区投资设立全资子公司 [2] - 公司拟在西安投资设立分公司暨西安研究院 以增强研发技术实力 助力开发新产品、拓展新市场 [2] - 公司主营业务是各类电源产品的研发、生产和销售业务 所属其他电源设备行业 [2][3] 一汽解放联合增资解放时代 - 公司通过全资子公司向合营企业解放时代现金增资1.91亿元 同步参与增资的还有宁德时代及新引入投资者特来电 三方合计增资4.12亿元 [4] - 交易完成后 解放有限与宁德时代持股比例均降至47.027% 特来电持股5.946% [4] - 公司主营业务是商用车整车的研发、生产和销售 所属商用载货车行业 [4][5] 元力股份收购同晟股份 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买福建同晟新材料科技股份公司100%股份 交易价格为4.71亿元 [6] - 同晟股份专业从事二氧化硅研发、生产和销售 重组有助于加快公司在二氧化硅领域的战略业务布局 [6] - 公司主营业务是活性炭、硅酸钠、硅胶等化工产品的研发、生产与销售 所属其他化学制品行业 [6] 航发科技收到政府补助 - 公司收到政府补助款项800万元 为与收益相关的政府补助 占公司2024年经审计归母净利润的11.63% [7] - 公司主营业务是航空发动机及燃气轮机零部件的研发、制造、销售、服务 所属航空装备行业 [7] 赛微电子股东减持 - 股东国家集成电路产业投资基金通过集中竞价方式减持公司股份642.78万股 持股比例由5.88%降至4.999986% 不再属于公司持股5%以上股东 [8][9] - 公司主营业务是MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造以及半导体设备业务 所属集成电路制造行业 [9] 天普股份股票停牌核查 - 公司股票价格自2025年8月22日至11月27日累计上涨451.80% 期间多次触及股票交易异常波动 现已严重偏离上市公司基本面 [10] - 公司股票自2025年11月28日起停牌核查 自披露核查公告后复牌 [10] - 公司主营业务是汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研发、生产及销售 所属底盘与发动机系统行业 [10] 辰安科技筹划控制权变更 - 公司正筹划向特定对象合肥国有资本创业投资有限公司发行A股股票 若交易完成将导致公司控制权发生变更 [11] - 公司股票自11月28日起停牌 预计不超过2个交易日 [11] - 公司主营业务是公共安全与应急平台软件、装备的研发、制造、销售及相关服务 所属IT服务行业 [11] 银轮股份收购深蓝电子股权 - 公司拟以自有资金约1.33亿元 通过股权受让及增资方式取得深圳市深蓝电子股份有限公司55%以上股权 成为其控股股东 [12] - 交易完成后 深蓝电子将纳入公司合并报表范围 [12] - 公司主营业务是热交换器、汽车空调等热管理产品以及后处理排气系统相关产品的研发、生产与销售 所属底盘与发动机系统行业 [12] 利安隆投资斯多福新材料 - 公司以自有资金5000万元认购深圳斯多福新材料科技有限公司新增注册资本178.5714万元 持股比例达25% [13] - 本次投资旨在拓展电子材料业务矩阵 把握高端电子胶粘剂国产替代机遇 [13] - 公司主营业务是高分子材料抗老化业务、润滑油添加剂业务、生命科学业务 所属其他化学制品行业 [13] 荃银高科高管减持 - 公司副总经理张从合计划减持不超过295万股 占公司总股本的0.31% [14] - 公司主营业务是主要农作物种子的研发、繁育、推广、服务以及订单农业业务 所属种子行业 [14] 矩子科技股东减持 - 公司控股股东、实际控制人杨勇的一致行动人李俊计划减持不超过60万股 占公司总股本（剔除回购专户股份后）的0.22% [14] - 公司主营业务是机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备的研发、生产和销售 所属其他自动化设备行业 [14] 完美世界实控人减持 - 公司实际控制人池宇峰计划减持不超过3297.95万股 占公司总股本的1.70% [15] - 公司主营业务是网络游戏的研发、发行及运营业务以及电视剧、短剧制作等影视业务 所属游戏行业 [15] 中国中车分拆子公司上市 - 公司拟将其子公司中车戚所分拆至深交所创业板上市 分拆完成后 中国中车仍然是中车戚所的控股股东 [16] - 公司主营业务是铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务、国际业务 所属轨交设备行业 [16] 晶瑞电材收购湖北晶瑞股权 - 公司向潜江基金、大基金二期、厦门闽西南、国信亿合发行股份购买其持有的湖北晶瑞76.1%股权 作价为5.95亿元 [17] - 湖北晶瑞主要从事高纯化学品的研发、生产和销售 产品包括高纯双氧水、高纯氨水等 [17] - 公司主营业务是高纯化学品、锂电池材料、光刻胶、工业化学品和能源的研发、生产和销售 所属电子化学品行业 [17][18] 浙江建投发行股份购买资产获审核通过 - 公司拟以发行股份的方式购买浙江省一建建设集团有限公司13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司24.78%股权 并募集配套资金 交易方案已获深交所并购重组委审核通过 [19] - 公司主营业务是建筑施工、工程设计、建筑产业投资、建筑工业制造和建筑专业服务五大板块 所属房屋建设行业 [19] 泰尔股份获得政府补助 - 全资子公司泰尔智慧(上海)激光科技有限公司收到专项资金200万元 占公司2024年度经审计归母净利润的13.71% [20] - 公司主营业务是高端装备的研发、生产、销售和智慧运维服务 所属金属制品行业 [20] 江苏博云股东减持 - 公司特定股东苏州蓝叁创业投资有限公司计划减持不超过97.13万股 占总股本比例不超过1% [21] - 公司主营业务是改性塑料产品的研发、生产和销售 所属改性塑料行业 [21] 永和智控股东减持 - 公司股东夏祖望及董事、高管谭梦雯、廖丽娜计划合计减持不超过1464.66万股 占公司总股本比例不超过3.29% [21] - 公司主营业务是水暖阀门管件业务、肿瘤精准放射治疗业务、光伏电池业务 所属金属制品行业 [21] 渝开发债权债务重组 - 公司与重庆经济技术开发区土地利用事务中心达成债权债务重组协议 对方将以177套住宅冲抵其尚未支付的团购房尾款2.41亿元 [22] - 公司主营业务是房地产开发与销售 所属住宅开发行业 [22] 超讯通信合同纠纷和解 - 公司与深圳震有科技股份有限公司的合同纠纷达成和解协议 双方已申请撤诉并解除全部财产保全措施 公司此前被冻结的7个银行账户均已解冻 [23] - 根据协议 公司将分期支付震有科技共计4065.18万元 首期400万元将于2025年12月20日前支付 [23] - 公司主营业务是智算业务和信通业务 所属通信工程及服务行业 [23]

制度制定背景与目的 - 公司于2025年11月27日披露公告，制定了《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》[1] - 该制度旨在规范控股股东及实际控制人行为，完善公司治理结构，保护公司和中小股东合法权益[1] - 制度依据《公司法》《证券法》等法律法规制定，适用于控股股东、实际控制人及其关联方[1] 核心规范要求：资金占用与独立性 - 明确禁止以垫付费用、代还债务、拆借资金等七种方式占用公司资金[2] - 严禁“期间占用、期末归还”、“小金额、多批次”等变相资金占用行为[2] - 要求保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立[2] - 具体禁止行为包括与公司共用银行账户、干预人事任免、影响财务决策等[2] 核心规范要求：信息披露与合规 - 要求控股股东及实际控制人严格履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[2] - 禁止泄露未公开重大信息或从事内幕交易、操纵市场等行为[2] - 持股或控制权发生较大变化、5%以上股份被质押或冻结等情形需立即通知公司并披露[2] 控制权行使与承诺履行 - 要求善意行使控制权，不得利用关联交易、资产重组等方式谋取不当利益[3] - 需维护公司独立决策，支持公司建立独立生产经营模式，避免同业竞争[3] - 对存在较大履约风险的承诺事项要求提供担保，担保情况变化需及时披露[3] 制度实施与影响 - 制度解释权归公司董事会，未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行[3] - 制度的实施将进一步完善公司治理体系，为持续规范运作及中小股东权益保护提供制度保障[3]

收购交易概述 - 公司拟以自有资金投资约13,257万元人民币，通过股权收购及增资方式持有深蓝股份55%以上股权 [1] - 收购完成后，公司将成为深蓝股份控股股东，深蓝股份将纳入公司合并报表范围 [1] 战略目标与业务协同 - 收购旨在加速公司数字与能源热管理业务发展，整合控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式系统软件等产品的底层技术 [1] - 通过技术优势互补，显著降低相关产品生产成本，深度掌控热管理产业链上下游核心技术 [2] - 强化对产业链上下游的整合和把控能力，完善热管理领域技术体系，提升公司核心竞争力 [2] 目标公司业务 - 深蓝股份主要致力于研发、生产及销售暖通空调控制器和变频驱动器等高科技电子设备 [1][2] - 主要产品为控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式系统软件 [1][2] - 公司的长期发展目标是具备系统模块、机电制造一体化的能力，其中电控、软件与算法是系统模块的核心 [2]

收购交易概述 - 银轮股份拟以自有资金投资约13,257万元，通过股权收购及增资方式持有深圳市深蓝电子股份有限公司55%以上股权 [1] - 收购完成后，银轮股份将成为深蓝股份控股股东，深蓝股份将纳入公司合并报表范围 [1] 战略目标与业务协同 - 收购旨在加速数字与能源热管理业务发展，整合控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式系统软件等产品的底层技术 [1][2] - 通过技术整合实现优势互补，显著降低相关产品成本，深度掌控热管理产业链上下游核心技术 [2] - 强化对产业链上下游的整合和把控能力，完善热管理领域技术体系，提升公司核心竞争力 [2] 目标公司业务 - 深蓝股份主要致力于研发、生产及销售暖通空调控制器和变频驱动器等高科技电子设备 [1][2] - 主要产品为控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式系统软件 [1][2] - 公司的长期发展目标是具备系统模块、机电制造一体化的能力，其中电控、软件与算法是系统模块的核心 [2]

评估基本信息 - 评估项目为浙江银轮机械拟收购深圳市深蓝电子股份股东全部权益[11] - 评估基准日为2025年6月30日[11] - 评估方法采用资产基础法、收益法[11] - 委估股东全部权益市场价值评估值为19300.00万元[11] - 评估增值11231.63万元，增值率139.21%[11] - 评估结论有效期至2026年6月29日[11] 公司资本与股权 - 浙江银轮机械注册资本为7亿9209万5104元[16] - 深圳市深蓝电子注册资本为4700万元[17] - 截至评估基准日，林敏鑫持有深蓝电子35.60%股份，总股本4700万股[20] - 深蓝电子对深蓝新能源电气、深蓝智控软件投资比例均为100%[21] 财务数据 - 2023 - 2025年6月合并口径营业总收入分别为63621582.67元、71521767.13元、30862472.10元[32] - 2023 - 2025年6月合并口径净利润分别为18515180.29元、17708524.64元、7093920.70元[34] - 流动资产账面金额为60671620.01元，资产合计账面金额为93428600.07元[45][47] - 流动负债账面金额为12451023.56元，负债合计账面金额为12744946.72元[47] 税费情况 - 深蓝电子企业所得税税率为15%，子公司为5%[38] - 增值税税率为6%、13%，城市维护建设税税率为7%等[40] - 子公司2025年为小微企业，部分税费减半征收[40] 产能与收购 - 2024年4月公司搬迁后产能提升2.5倍[43] - 浙江银轮机械拟收购深蓝股份股权，7月28日获批准[44] 评估方法与结果 - 资产基础法评估后股东全部权益价值为10021.12万元，增值率24.20%[102] - 收益法评估后股东全部权益价值为19300.00万元，增值率139.21%[106] - 最终选取收益法结果作为评估结论[107] 知识产权 - 公司有发明专利20项、实用新型专利5项等知识产权[51] - 公司有商标证书1项、发明专利证书6项等证书[63]

内部审计制度 - 公司依法实行内部审计制度，内部审计机构在董事会领导下独立审计监督[2] - 审计人员应具备专业知识和能力，按国家规定执行资格考试和聘任[5] 审计监督范围 - 内部审计机构对业务活动、风险管理等事项进行监督检查[7] 工作汇报频率 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[8] - 内部审计机构每季度向审计委员会报告工作情况和问题，每年提交内部审计报告[10] 审计资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存期限至少十年[8] 审计权限 - 内部审计机构有权检查公司审计区间内有关账务、资料[9] 审计计划与通知 - 审计计划需报董事会批准，审计通知提前十五日送达被审部门[13] 审计报告流程 - 审计组提交报告前征求有关部门意见，有关部门限期提书面意见[14] 后续审计 - 对重要审计项目实行后续审计，检查执行情况[14] 工作底稿与档案管理 - 内部审计机构建立工作底稿和档案管理制度，明确保存时间[15] 重大事件检查 - 内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[15] 内部控制评价 - 审计委员会根据报告对内部控制有效性出具评估意见并报告董事会[15] - 公司根据相关资料出具年度内部控制评价报告[16] 报告审议与披露 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，报告经审计委员会同意后提交[16] - 公司在年度报告披露时披露内部控制评价报告和审计报告[16] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准审计报告时，董事会作出专项说明[16] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著者给予表扬或奖励[17] - 对违反制度者给予行政处分等处理[17] 人员违规处理 - 审计工作人员违反制度构成犯罪追究刑事责任，未构成犯罪给予行政处分[20]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额 50%以上，或持股比例不足 50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响，或中国证监会认定的股东为控股股东[2] 行为规范 - 不得利用关联交易等方式损害公司和中小股东合法权益[4] - 不得占用公司资金，如要求垫付费用、代偿还债务等[5] - 应保证披露信息真实、准确、完整，不得有虚假记载等[6] - 对存在较大履约风险的承诺事项应提供履约担保[8] - 转让股份不得影响相关承诺履行[9] - 不得影响公司人员、财务独立[9] - 应维护公司业务独立性，避免同业竞争[10] - 关联交易应遵循平等、自愿等原则[12] 控制权转让 - 出售 5%以上股份致控制权变更应兼顾公司和中小股东利益[30] - 转让控制权应调查受让人意图、资产等情况[31] - 应在刊登报告前向深交所报送调查书面报告并同时披露[16] - 应协调新老股东更换确保公司稳定过渡[32] 信息披露 - 应建立信息披露管理制度明确重大信息范围等事项[18] - 持股或控制公司情况变化超 5%应通知公司披露[19] - 对未公开重大信息应保密，泄露需立即通知公司公告[35] - 应保证信息披露公平性，依法披露前不得泄露信息[36] - 公共传媒报道传闻影响股价时应告知公司并配合披露[37] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司[22]

资金占用防范 - 建立防范大股东等占用公司资金长效机制[3] - 资金占用包括垫付费用、拆借资金等情形[3] 责任与权限 - 董事长是防资金占用及清欠工作第一责任人[9] - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[13] 决策流程 - 超董事会审批权限关联交易提交股东会审议[11] - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准可冻结控股股东股份[10] - 单独或合并持有10%以上表决权股份股东可提请召开临时股东会[11] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[15]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[2][4] - 可对特定单位担保，被担保方偿债能力要强[5][6] - 财务总部为担保职能管理部门，子公司担保多层审批[8][11] 担保决议 - 董事会担保决议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[9] - 为关联人担保需非关联董事相关同意并提交股东会[9] 担保限制 - 特定情形申请担保人不得担保[12][13] - 单笔担保额超净资产10%等情况需经审议提交股东会[14] 合同订立 - 担保合同订立符合法律规范，必要时律师审阅[18] - 格式合同结合资信审查条款，有风险处理并报告[18] 后续管理 - 接受反担保完善手续，减少审批登记前风险[22] - 合同订立后保存管理，关注保证期间和时效[20] - 关注被担保方情况，有风险及时报告披露[20] - 被担保人未履约及时了解偿还并披露信息[21] - 被担保人不能履约启动追偿程序并报告[23] 责任追究 - 擅自越权签合同、职能部门违规或怠于履职担责[25]

财务资助审议规则 - 对外财务资助需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事同意，关联董事回避[5] - 单笔超最近一期经审计净资产10%，需董事会、股东会审议[5] - 被资助对象资产负债率超70%，需董事会、股东会审议[5] - 十二个月内累计超最近一期经审计净资产10%，需董事会、股东会审议[5] 财务资助特殊情况 - 资助持股超50%控股子公司且无关联人可免适用规定[6] - 不得为《上市规则》关联人提供资助，参股公司有例外[6] 其他规定 - 对控股、参股公司资助，其他股东原则上按比例同等资助[6] - 提供资助应与对象签署协议[7] - 被资助对象逾期未还款应及时披露[11] - 逾期未收回前不得向同一对象追加资助[11]