内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 信息报送要求 - 公司应在内幕信息披露后5个交易日报送知情人档案[9] - 重大事项应制作备忘录并在披露后5个交易日报送[12] 档案管理规定 - 知情人档案和备忘录至少保存10年[13] 自查与登记 - 公司应在报告和公告后5个交易日自查知情人买卖情况[13] - 董事会登记报送知情人档案，董事长为主要责任人[13] 违规处罚措施 - 内部人员违规处分包括通报批评、警告等[19][22] - 控股股东违规公司发函提示，交监管部门处罚[20] - 中介机构违规公司提示、终止合作，交监管部门处罚[21] 制度管理 - 制度由董事会修订解释，修订稿审议通过生效[24][25]

审计委员会构成 - 成员3名，独立董事2名，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员中会计专业人士担任[4] 任期与履职 - 任期与同届董事会一致，人数低于规定人数三分之二或欠缺会计专业人员时原委员仍履职[4] 工作规则 - 审核公司财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[10] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[13] - 召开会议应于会议召开3天发出会议通知[13] - 采用快捷通知方式，自发出通知之日起2日内未接到书面异议视为已收到通知[14] - 会议应由2/3以上（含2/3）的委员出席方可举行[16] - 会议作出决议，应当经全体委员的过半数通过[16] - 会议记录保存期限至少十年[18] - 表决方式为举手表决或投票表决，表决意见为同意、反对、弃权[16] 其他规定 - 本规则自董事会决议通过之日起施行[22] - 本规则修订稿自董事会决议通过之日施行，原规则同时废止[23] - 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年工作内容[17] - 委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[16] - 董事会休会期间，重大或特殊事项可通过董事会秘书向董事会提交报告[20] - 高级管理人员向审计委员会提交报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发[20]

投资决策 - 公司董事会于2025年11月27日审议通过对外投资议案，计划以自有资金约1.33亿元收购并增资深圳市深蓝电子股份有限公司[1] - 交易完成后公司将持有深蓝股份55%以上股权，成为其控股股东[1] 交易目的与战略协同 - 收购旨在整合控制器、驱动器集成电路硬件及相关嵌入式系统软件等产品的底层技术[1] - 交易目的在于提升公司数字能源系统模块的核心竞争力[1] 标的公司财务概况 - 截至2024年12月31日，深蓝股份资产总额为1.09亿元，负债总额为1326.78万元，净资产为9587.11万元[1] - 深蓝股份2024年度营业收入为7152.18万元，净利润为1776.25万元[1]

市场扩张和并购 - 公司拟以约13257万元自有资金收购及增资持有深蓝股份55%以上股权[3] - 公司拟受让20名股东持有的深蓝股份20313514股，占比43.22%，交易金额82269731.70元[11] - 公司拟向深蓝股份增资约5000万元，具体定增方案待批准[13] - 目标公司100%股权估值为19035万元，每股转让价格为4.05元[17] - 第一期股份转让款为转让价款总额的30%，即24680919.51元，需15个工作日内支付[17] - 第二期股份转让款为转让价款总额的70%，即57588812.19元，满足条件后15个工作日内汇至共管账户[18] - 若标的股份无法过户，15个工作日内退还共管账户款项[18] - 受让方取得控制权后不变更目标公司名称及商标LOGO，推进其独立上市[21] - 过渡期内目标公司收益及亏损由受让方及股东享有和承担[22] - 受让方成为控股股东后30个工作日内完成目标公司法人治理结构调整[25] - 目标公司董事会由5人组成，受让方提名3名董事候选人，董事长由受让方提名董事担任[25] - 45日内完成目标公司修改章程的股东会审议批准程序[26] - 受让方拟通过交易和定增取得目标公司60%以上股份，定增价格4.05元/股[28] - 若180日内受让方未使控股比例至55%以上，有权要求转让或回购股份，回购加计年化单利6%利息[28][29] - 转让方未按约定回购股份，每日按股份转让价款总额的0.05%支付违约金[30] - 受让方未按约定支付股份转让款，每逾期1日按剩余未支付价款总额的0.05%支付违约金，逾期超30日转让方可解除协议[33] - 因转让方等原因未按时完成交割或治理结构调整，每逾期1日按受让方已支付价款的0.05%支付违约金，逾期超30日受让方可解除协议[33] - 核心原始股东在交割完成之日起3年内离职，应按本次股份转让款总额的20%支付违约金[33] - 若转让方等违反协议重大内容且15日内未纠正，受让方可终止协议[35] - 若受让方违反协议重大内容且15日内未纠正，转让方等有权终止协议[35] - 经各方一致书面同意、交易未获政府机构同意备案、未获股转公司确认或无法过户，协议可终止[35] 业绩总结 - 2024年12月31日深蓝股份资产总额10913.89万元、负债总额1326.78万元、净资产9587.11万元[10] - 2025年6月30日深蓝股份资产总额9870.08万元、负债总额958.01万元、净资产8912.07万元[10] - 2024年度深蓝股份营业收入7152.18万元、净利润1776.25万元[10] - 2025年1 - 6月深蓝股份营业收入3086.25万元、净利润734.97万元[10] 未来展望 - 公司收购深蓝股份实现技术优势互补，降低产品生产成本[38] - 收购深蓝股份强化公司对热管理产业链上下游的整合把控能力[38] - 公司能否取得深蓝股份55%以上股权存在不确定性[39] - 公司未来最终持有深蓝股份60%以上股权存在较大不确定性[40] - 收购完成后，目标公司治理结构调整、团队整合存在不确定性[40] - 收购后目标公司并入合并报表，若盈利能力下降公司可能有商誉减值风险[40] 其他新策略 - 公告报备第九届董事会第三十一次会议决议[41] - 公告报备转让协议[42] - 公告报备评估机构资产评估报告[42] 数据相关 - 深蓝股份注册资本4700万元，截至2025年11月20日前十大股东合计持股77.18%[8] - 公司受让股份相关交易费用预计约30万元[11]

会议信息 - 公司第九届董事会第三十一次会议通知2025年11月21日发出，27日召开[2] - 会议应参加董事9名，实际出席9名[2] 议案表决 - 《关于购买深圳市深蓝电子股份有限公司股份及增资暨对外投资的议案》同意票数占比100%[2] - 《关于修订公司部分管理制度的议案》同意票数占比100%[3]

股价与资金表现 - 11月26日盘中股价上涨2.03%，报34.19元/股，总市值288.44亿元，成交额1.96亿元，换手率0.73% [1] - 当日主力资金净流入1504.30万元，其中特大单净买入213.81万元，大单净买入1290.49万元 [1] - 今年以来股价累计上涨83.81%，但近期出现调整，近20日下跌12.40%，近60日下跌9.55% [1] - 今年以来公司股票已3次登上龙虎榜，最近一次为9月18日 [1] 公司基本面与财务数据 - 公司主营业务为热交换器、汽车空调等热管理产品及后处理排气系统，热交换器业务收入占比达88.73% [1] - 2025年1-9月实现营业收入110.57亿元，同比增长20.12%，归母净利润6.72亿元，同比增长11.18% [2] - A股上市后累计派发现金红利6.35亿元，近三年累计派现2.45亿元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至9月30日，股东户数为4.39万户，较上期减少22.82%，人均流通股增至18067股，增幅30.95% [2] - 香港中央结算有限公司为第二大流通股东，持股1913.37万股，较上期大幅增持896.93万股 [3] - 南方中证1000ETF为第九大流通股东，持股763.62万股，较上期小幅减少8.26万股 [3] 行业与概念板块 - 公司所属申万行业为汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统 [1] - 涉及的概念板块包括量子技术、小鹏汽车概念、人形机器人、汽车热管理、汽车电子等 [1]

核心观点 - 报告看好汽车行业，投资主线围绕“科技+国央企改革”展开，重点关注主机厂的强α属性、智能化趋势、国央企整合以及具备业绩增长、机器人布局或海外拓展能力的零部件企业 [3] - 预计多家公司2026年业绩将有显著增长，如小鹏汽车预计2026年实现归母净利润24亿元（2025年为-18亿元），零跑汽车预计2026年归母净利润54.7亿元（2025年为6.9亿元） [10] - 机器人（如Peek零部件、减速器）与华为智能技术是行业关键创新方向，多家公司在此领域有明确布局和增长潜力 [3][5][8] 策略会重点公司更新 - 优信新店盈利爬坡速度超预期，品牌建立后盈利弹性大，行业向好下天花板可能远超预期 [3][4] - 上汽集团明年看点主要是华为合作，尚界H5用户定位问题有望在明年新车调整中改善，上汽通用五菱的华境品牌用了华为技术，有潜力实现品牌向上，荣威和名爵明年目标减亏甚至扭亏 [3][4] - 途虎在客流量加大下，预计25Q4盈利能力环比25Q3稳定，明年逐步向上，是后市场弹性较大标的 [4] - 冠盛股份后续产线落地后将有大批量出货，需观察产品力；精锻科技主业稳定，机器人领域可能对接特斯拉，在齿轮、减速器方面有进展 [4] - 恒勃股份在机器人Peek零部件有强卡位，产品为功能件且技术附加值高，通过合资布局全产业链，主业汽车和摩托车进气系统稳定，合资拓展单车价值量 [3][5] - 双环传动与特斯拉直接对接减速器，产品接近定型，匈牙利产能布局提升机器人确定性，传统主业有新能源结构性增量（如同轴减速器），ASP增长明确 [3][5] - 福达股份明年业绩有强确定性，预计2026年归母净利润4.13亿元，当前估值较低，机器人产业端可能有进展 [5] - 隆盛股份成为江苏省具身智能链主企业，机器人业务拓展决心强，产品包括轻量化谐波（小鹏机器人已搭载）和参股灵巧手公司 [5] - 继峰股份明年业绩增长显著，下游客户车型排产充足，预计Q4座椅收入达20亿元，明年净利润有望达10亿元 [6] 车展重点公司更新 - 长城汽车欧拉5预售权益升级（定金1000元抵5000元，起售价10.98万元），2026年将推多款新车及动力版本并推向海外，预计明年销量可观，带动净利润增长 [8] - 小鹏汽车X9上市一小时大定数破纪录，北方订单占比超50%，客户结构拓展至B端，当前月销约1000辆，预计2026年增程版上量后月销冲击5000辆，增程平台对高价车型带动优于低价车，预计2026年车端毛利率可观增长，科技日发布AI相关技术助力向AI企业转型 [3][8] - 零跑汽车广州车展亮相A10（已盲订，99元意向金），预计2026年上半年交付，2026年规划4款新车，销量目标从2025年五六十万辆突破百万辆，通过三四线城市下沉获取增量，毛利率在2025年基础上保持稳定或略增 [9] 投资分析意见 - 推荐国内强α主机厂：比亚迪、吉利、小鹏 [3] - 智能化趋势关注华为鸿蒙高端智能代表：江淮汽车、赛力斯，推荐理想汽车、科博达、德赛西威、经纬恒润 [3] - 国央企整合推荐关注：上汽集团、东风集团股份、长安汽车 [3] - 零部件企业推荐：福耀玻璃、新泉股份、福达股份、双环传动、银轮股份、无锡振华，关注敏实集团、拓普集团 [3] 估值数据摘要 - 上汽集团2026年预计归母净利润138.6亿元，对应PE 12倍 [10] - 小鹏汽车2026年预计归母净利润24亿元，对应PE 59倍 [10] - 零跑汽车2026年预计归母净利润54.7亿元，对应PE 12倍 [10] - 福达股份2026年预计归母净利润4.1亿元，对应PE 23倍 [10] - 双环传动2026年预计归母净利润15亿元，对应PE 22倍 [10]

核心观点 - 汽车行业正经历从“价格战”向“价值竞争”的转型，高质量发展成为主旋律，核心驱动力是智能网联化升级、新能源渗透率提升以及出口结构优化[5] - 乘用车市场在2025年销量创下新高，但2026年预计将温和回调或持平，竞争焦点转向“智驾领先+品牌周期”，出口延续“量稳质升”趋势[5] - 商用车市场企稳回暖，新能源渗透率持续提升，投资应聚焦在新能源技术和全球化布局方面具备优势的龙头企业[5] - 汽车零部件行业受益于国家将“智能化与网联化”确立为产业升级主轴，高阶智能驾驶和智能座舱的渗透率提升驱动核心硬件市场扩容及国产化替代[5] 行情及基本面回顾 - 截至2025年11月21日，中信汽车行业指数上涨14.79%，跑赢上证指数0.38个百分点，跑赢沪深300指数1.61个百分点，行业走势上半年明显跑赢大盘，下半年转为与大盘基本同步[5][11] - 子板块涨跌幅差异明显，摩托车及其他（+34.93%）和汽车零部件（+27.94%）领涨，乘用车板块下跌3.31%[17] - 个股超七成上涨，涨跌幅中位数达20.92%[18] - 行业市盈率（TTM）为30.38倍，处于近5年19.64%分位，处于历史偏低水平；多数子板块估值处于历史较低或中等偏低水平，其中商用车和汽车零部件估值水平处于历史较低水平[19][24] - 公募基金配置比例在2025年一季度末达峰值后逐步下降，2025Q3前五大重仓股为比亚迪、福耀玻璃、拓普集团、浙江荣泰、银轮股份[5][25][29] - 2025年前三季度行业营业收入28712.84亿元，同比增长10.73%；归母净利润1165.36亿元，同比增长10.72%；毛利率同比下滑至15.83%，但净利率提升至4.29%[5][30][33] - 利润端除乘用车板块同比下滑15.72%外，其余子板块均增长，汽车零部件利润增速最高达38.76%[37] 乘用车市场 - 2025年狭义乘用车零售销量预计约2400万辆，创历史新高，1-10月累计零售1925万辆，同比增长7.9%[43] - 新能源乘用车1-10月零售累计1015.1万辆，同比增长21.9%，渗透率达52.73%，同比提升6.05个百分点[45] - 纯电车型增速走强，1-10月累计零售627万辆，同比增长30.3%，占比提升至62%；插混累计零售388万辆，同比增长10.5%，占比回落至38%[48] - 自主品牌市场份额提升至近70%，2025年9月单月份额达70.2%，同比提升2.5个百分点[50] - 市场成交均价同比下跌6.9%至15.5万元，优惠幅度月均2.8万元，同比+5.3%；但随着“反内卷”政策推进，三季度优惠幅度回落至2.7万元左右[53] - 2026年市场总量在购置税补贴减半与技术门槛抬升下预计温和回调或持平，价格竞争趋于有序，行业向高质量发展转型[62] 市场竞争格局 - 市场集中度提升，2025年10月厂商批发销量CR10为60.8%，同比提升4.9个百分点；CR3（比亚迪、吉利、奇瑞）合计市场份额35.1%[63][64] - 新势力零售市场份额提升至22.7%，零跑、小鹏、小米增速较高，分别同比增长128.8%、217.8%、278.8%[66][67] - 营收及净利润增速方面，吉利、赛力斯、小鹏表现较好；毛利率方面，赛力斯大幅领先同行，Q3毛利率高达29.9%[71][74] - 2025年高阶智驾进入加速期，主流车企明确将2026-2027年作为L3级智能驾驶规模化量产关键窗口[78][79] - 2026年投资主线聚焦“智驾领先+品牌周期”的车企，智能驾驶功能价格带将加速下探[81] 乘用车出口 - 2025年1-10月乘用车出口456.7万辆，同比增长14.2%，全年预计出口约550万辆，同比增长15%左右[82] - 新能源乘用车出口持续高增，1-10月插电混动出口78.35万辆，同比增长205.3%，占比提升至30.5%；纯电动出口178.18万辆，同比增长24.9%，占比69.5%[85] - 出口目的地多元化，阿联酋成为乘用车出口最大目的国，比利时是新能源乘用车出口首位；哈萨克斯坦、印度尼西亚等新兴市场增速突出[89][90] - 自主品牌占据出口主导，奇瑞、比亚迪、上汽位列前三，1-9月出口量分别为92.84万辆、67.03万辆、35.08万辆[92] - 2026年出口预计延续“量稳质升、结构优化”趋势，新能源乘用车出口仍是核心增量，海外本地化产能与渠道深耕全面提速[95] 商用车市场 - 2025年前三季度商用车产销累计完成309.15万辆和311.74万辆，同比分别增长9.36%和7.79%，市场呈现企稳回暖趋势[96] - 以旧换新政策力度加码、新能源商用车销量及渗透率持续提升驱动行业增长；新能源重卡持续跑赢行业，新能源客车销量维持高增[5] - 商用车出口稳健增长，轻卡、纯电客车增速较高；新能源重卡企业市场集中度提升，大中客市场格局稳定[5] - 2026年投资应把握新能源深化及全球化布局的核心主线，优先布局在新能源商用车方面具备技术和生态优势的企业以及出口能力与在地化运营领先的企业[5] 汽车零部件 - 国家层面将“智能化与网联化”确立为汽车产业升级主轴，政策引领产业升级[5] - 高阶智能辅助驾驶技术加速向L3/L4级迈进，智驾渗透率提升驱动核心硬件市场扩容及国产化替代[5] - 智能座舱持续迭代升级，各项硬件配置渗透率逐步提升，未来三到五年将呈现规模与渗透率上行、技术迭代产品性能跃升、市场持续下探的趋势[5] - 智能网联化驱动下的汽车产业升级为汽车零部件行业带来投资机会，重点关注相关产业链价值提升[5]

公司业务合作情况 - 公司与国内国际部分机器人头部客户存在业务合作 [2] - 公司未在互动平台披露是否通过北美机器人头部公司验厂或成为定点企业的信息 [2] - 公司未在互动平台披露机器人零部件业务的具体收入金额 [2] 公司信息披露指引 - 公司建议投资者通过定期报告获取具体经营数据 [2]

文章核心观点 - 汽车EGR系统是减少汽车氮氧化物排放的有效方法，在国六排放标准全面实施的驱动下，行业需求扩大，市场规模将从2024年的17.72亿元增长至2030年的51.76亿元 [1][7] 行业概述 - 汽车EGR系统即发动机废气再循环系统，其工作原理是将部分废气重新引入气缸参与燃烧，通过降低燃烧温度和氧气浓度来减少氮氧化物排放，并能在某些情况下降低油耗 [3] - EGR系统主要分为内部EGR和外部EGR，外部EGR系统结构更复杂，包含EGR阀、冷却器等部件，能更精确控制废气参数，实现最佳排放控制效果 [3] 产业链分析 - 行业上游包括加工工件、冲压件、电子元器件、塑料件等原材料和中游是EGR系统制造本身，下游则应用于汽车制造业及发动机制造业 [5] - 中国汽车保有量持续增长，2024年达到3.53亿辆，同比增长5.1%，截至2025年9月底增至3.6亿辆，环保与能源问题凸显推动了废气再循环技术的需求 [7] 行业发展现状 - 国六排放标准6b阶段自2023年7月1日起全面实施，污染物排放要求趋严，直接扩大了对汽车EGR系统的需求 [1][7] - 2024年轻微卡EGR系统市场规模为2.11亿元，同比下降7.9%，重卡EGR系统市场规模为1.41亿元，同比下降17.1%，预计未来需求将随宏观经济复苏而上升 [8] - 混动乘用车的发展增加了对EGR系统的需求，因其能抑制爆震、提高燃油效率，预计2030年中国混动乘用车EGR系统市场规模将达到40.76亿元 [9] 行业竞争格局 - 中国汽车EGR系统行业起步晚于西方，但在“双碳”目标下技术进步显著，国内优势企业通过技术积累和市场开拓已形成一定竞争优势 [9] - 主要本土企业包括隆盛科技、银轮股份、天瑞达、美益特等，外资企业则有博格华纳、大陆集团、德尔福等 [9] - 隆盛科技在EGR系统领域深耕20余年，2025年上半年其EGR产品及喷射系统业务营业收入达4.51亿元，同比增长27.44% [10] - 银轮股份专注于热管理及后处理排气系统产品，2025年1-9月公司营业收入110.57亿元，同比增长20.12%，归母净利润6.72亿元，同比增长11.18% [11] 行业发展趋势 - 未来EGR系统将向智能化、精准化控制升级，利用人工智能和大数据技术实时调整阀门开度，确保发动机在各种工况下处于最佳燃烧状态 [12] - 轻量化是重要趋势，通过采用铝合金、镁合金等轻质高强度材料，优化结构设计，以及提升系统集成化来降低重量，提高燃油经济性 [13] - 国内企业凭借技术进步和成本优势，正加速拓展海外市场，以抓住全球排放法规趋严带来的发展机遇 [14]