董事会会议相关 - 董事会于2025年12月1日通知，12月4日召开会议，7名董事均参与表决[1] - 《关于修改公司<章程>及相关议事规则的议案》通过，董事会成员增至8名，不再设监事会和监事[1][2] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》通过，需提交股东大会审议[4][5] - 《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》通过[6] - 《关于修订<总裁工作细则>的议案》通过[6] - 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》通过，需提交股东大会审议[6][8] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》通过[9] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》通过[9] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》通过[9] - 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》通过[9] - 关于受托经营管理期间损益确认的议案通过[17] - 关于召开2025年第四次临时股东大会的议案通过[18] 授信额度申请 - 公司向招商银行天津分行申请不超5000万元综合授信额度，期限不超一年[17] - 公司向民生银行天津分行申请不超5000万元综合授信额度，期限不超一年[18] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月22日召开2025年第四次临时股东大会[18]

投资决策与披露 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前董事会审议并披露[8] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前股东会审议并披露[8] 交易额度与期限 - 证券投资与衍生品交易额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超额度[9] 审计检查安排 - 内部审计部门每半年对交易实施情况检查一次，年末全面检查[11] 损益披露规则 - 已交易衍生品的已确认损益及浮动亏损金额每达最近一年净利润10%且超一千万元，需及时披露[12]

资金占用管理 - 建立防止大股东及关联方占用公司资金长效机制[4] - 资金占用分经营性和非经营性[4] - 公司不得向大股东及关联方提供资金[5] 监督与报告 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[6] - 财务总监发现侵占2日内书面报告[7] 处理措施 - 董事会要求大股东停止侵害，拒不纠正报告监管部门[7] - 建立“占用即冻结”机制，无法清偿变现股权[7][9]

重大信息报告标准 - 下属企业指持股超50%或有实际控制权公司[5] - 控股股东等需报告重大信息[6] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需报告[9] - 交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 与关联自然人交易超30万元需报告关联交易[11] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[11] - 重大诉讼等涉及金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[11] - 营业用主要资产被查封超总资产30%需报告[12] - 为关联人提供担保不论数额大小均需报告[11] 报告义务相关 - 重大信息报告义务发生时点为拟提交审议等时[16] - 下属企业董事会等就重大事件决议应及时报告[16] - 重大事件标的交付超约定期限三月未完成需报告进展[17] 责任与时间要求 - 瞒报等致未及时上报追究相关人员责任[19] - 需提交股东会审议的提前30日报告并备材料[19] - 特定情形提前20日报告并备材料[21] - 其他重大信息发生当日或次日报告，鼓励提前[21] - 报告人未履行义务公司可处分并要求赔偿[21] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[23]

内幕信息范围 - 涉及经营、财务或影响证券价格的未公开信息属内幕信息[7] - 一年内重大资产交易或营业用主要资产处置超30%属内幕信息[7] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董高、5%以上股份股东及其董监高等[9] 内幕信息管理 - 董事会秘书负责收集，知情人及时报告[12] - 记录知情人名单及档案，知情人填写登记表备案[13][15] - 重大事项制作备忘录并签名确认[16] - 档案及备忘录至少保存十年，披露后五日报送深交所[17] 保密责任 - 知情人对内幕信息负有保密责任[19] - 5%以上股份股东擅自披露致损，公司可追责[20] - 知情人违规受罚，两日内报广东证监局和深交所备案[21] - 公司告知知情人保密义务和违规责任[21] 制度执行 - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行[23] - 董事会负责制定、修改和解释，审议通过生效[23]

印章管理 - 董事长是董事会印章管理主管领导[5] - 刻制、停用印章均需董事长签字同意[7] - 印章由董事会秘书或专人保管[9] 用印规定 - 印章用于董事会有关文件，落款需有公司董事会字样[11] - 不同情况用印审批流程不同[13][14] 违规处理与制度执行 - 违反制度将受处罚，直至追究法律责任[16] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后执行[18]

财务报告重大会计差错 - 涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[8] - 更正需聘请符合规定的会计师事务所重新审计[9] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩差异超20%且无合理解释认定重大差异[10] - 业绩快报与定期报告数据差异超20%且无合理解释认定重大差异[11] 责任承担与追究 - 年报披露差错董事长等对信息披露和财务报告担责[11] - 差错责任追究形式有通报批评等[11] 差错处理流程 - 财务差错内审收集资料等提交审计委员会审议[9] - 其他披露差错内审形成材料提交董事会审议[10]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[5] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可申请暂缓或豁免[6][7] - 申请需向董事会办公室报告，秘书审核，决定要登记入档且董事长签字[8][9][10] - 报告公告后十日内报送涉商业秘密材料[12] - 违规将对相关人员惩戒[11]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效，高管辞职自董事会收到辞职报告时生效[7] 董事补选规定 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[8] 信息披露要求 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露相关情况[8] 离职后义务及限制 - 董高忠实义务离职后1年有效，保密义务至秘密公开[11] - 离职后6个月内董高不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职董高每年减持不超25%，不超1000股可一次全转[13]

委员会组成 - 战略委员会成员3至7名董事，至少1名独立董事[6] - 提名委员会成员3名董事，独立董事占多数[21] - 审计委员会成员3名非高管董事，独立董事占多数[36] - 薪酬与考核委员会成员3名董事，独立董事占多数[51] 委员产生 - 各委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[6][21][36][51] 主任委员 - 战略委员会主任委员由委员选举产生[6] - 提名委员会主任委员由独立董事担任，选举后报董事会批准[21] - 审计委员会主任委员由独立董事且为会计专业人士担任，报董事会批准[36] - 薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任，报董事会批准[51] 会议要求 - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[6][21][44][59] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会[43] - 薪酬与考核委员会不定期开会，提前三天通知，可豁免[58] 任期规定 - 各委员会任期与董事会一致，委员届满连选可连任[6][21][36][51] 薪酬与考核委员会职责 - 董事会办公室为其提供财务指标等材料供决策[56] - 对董事和高管考评，先述职自评，再评价提报酬报董事会[56] 实施细则 - 本细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[61]