临时股东会信息 - 2026年2月6日15:00召开现场会议，2月6日进行网络投票[1][2] - 股权登记日为2026年2月2日[3] - 2月3日发布提示性公告[4] 会议审议事项 - 审议《关于选举公司董事的议案》等[5] 会议登记与投票 - 2月4 - 5日现场会议登记，异地股东2月5日下午5点前送达或传真[7] - 投票代码“362146”，简称“荣盛投票”[13] 授权委托 - 授权委托书期限自签发至股东会召开有效[17]

会议安排 - 公司第八届董事会第十九次会议通知于2026年1月16日送达全体董事，1月21日通讯表决召开[2] - 决定于2026年2月6日召开公司2026年度第一次临时股东会[4] 董事选举 - 董事会同意隆小康为公司第八届董事会董事候选人提交股东会审议[3] - 《关于选举公司董事的议案》表决8票同意，尚需股东会审议通过[3][4] - 《关于召开公司2026年度第一次临时股东会的议案》表决8票同意[4]

公司股权投资关系 - 荣盛发展通过控股子公司中冀投资股份有限公司间接持有西安奕材（奕斯伟材料）的股份 [1] - 荣盛发展持有中冀投资股份有限公司52.2152%的股份 [1] - 中冀投资参与了奕斯伟材料的B轮和C轮融资 [1]

行业整体业绩表现 - 地产板块普遍亏损的局面尚未扭转 在已发布2025年业绩预告的27家A股上市房企中 仅保利发展一家实现归母净利润为正 其余26家均出现不同程度亏损 [1][2][3] - 已披露业绩预告的房企亏损总规模巨大 预计在475.46亿元到624.64亿元之间 [3] - 行业自2022年以来持续面临普遍亏损 主要原因为低利润项目集中结算 市场调整期减值准备增加以及利息费用化金额增加 [6] 龙头企业业绩分析 - 保利发展作为唯一盈利的龙头房企 2025年营业收入约3082.61亿元 同比减少1.09% 归母净利润约10.26亿元 同比大幅减少79.49% 基本每股收益0.09元 同比减少79.47% [3] - 保利发展净利润锐减近八成 主要受房地产项目结转毛利率下降影响 同时拟计提资产减值及信用减值损失合计约69亿元 预计减少归母净利润约42亿元 [3] - 开源证券研报指出 保利发展销售规模行业第一 土储结构持续优化 融资成本处于低位 预计低价项目结转完成后 盈利弹性有望释放 [3] 重点亏损房企情况 - 华夏幸福预计2025年归母净利润亏损在160亿元至240亿元之间 预计2025年末归属于上市公司股东的净资产亏损在100亿元至150亿元之间 亏损规模较2024年约48亿元大幅扩大 [4] - 绿地控股预计2025年归母净利润亏损在190亿元至160亿元之间 扣除非经常性损益后亏损在189.5亿元至159亿元之间 该公司在2023至2025年间已连续亏损 总亏损规模超过四百亿元 [4] - 光明地产预计归母净利润亏损26亿元到37亿元 北辰实业预计亏损26.8亿元至33.1亿元 [4] - 此外 电子城 津投城开等多家房企预计亏损规模超十亿元 万通发展 上实发展等多家房企预计亏损规模过亿元 金地集团 首开股份 荣盛发展均预计将出现亏损 [5] 行业面临的压力与挑战 - 商品房销售规模仍在下降 2025年全国新建商品房销售额同比下降12.6% [7] - 房价仍面临下行压力 2025年12月 70个大中城市商品住宅销售价格环比总体下降 同比降幅扩大 [7] - 房地产经济活动较为低迷 2025年3月后房地产开发景气指数持续下降 至12月该指数为91.45 [7] - 行业处于“去库存”阶段 截至2025年12月 全国商品房待售面积达7.66亿平方米 同比增长1.6% [7] - 作为新开工先行指标的土地成交面积延续缩量 2025年全国土地（住宅+商办用地）成交面积同比下降12.4% [7] 业绩修复前景与市场展望 - 短期内部分房企要实现盈利仍面临较大困难 市场回暖持续期较短 力度有待提升 [6][7] - 后续楼市能否在初步“止跌回稳”的基础上提升回暖力度 对房企业绩走势至关重要 部分核心城市市场活跃度若明显提升 相关房企资产贬值压力将减小 有望率先修复利润表 [7] - 华源证券认为 2026年房地产调整周期有望进入尾声 当前实际房价调整的长度与深度已相对充分 [8] - 政策推动和供需结构升级 意味着后续高品质住宅市场将迎来较大发展空间 [8] 潜在退市风险与应对 - 若房企持续大额亏损 将导致现金流 信用表现及资产负债表恶化 可能引发股票被实施退市风险警示（披星戴帽）甚至退市 陷入资不抵债局面 华夏幸福已发布相关风险警示公告 [8] - 上市房企退市分为交易类 财务类 规范类和重大违法类 交易类退市条件包括连续20日收盘价低于1元或市值低于5亿元 财务类退市条件包括连续两年净利润为负且营收低于3亿元等 [8] - 为摆脱退市风险 持续亏损企业需进行市值管理 确保一定营收规模 严格遵守交易所规则按时披露财报 并确保财务数据真实有效 [9]

董事会会议与关联交易审议情况 - 公司第八届董事会第十八次会议于2026年1月19日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议召开符合规定 [2] - 会议审议并通过了《关于关联交易的议案》，关联董事耿建明、邹家立、刘晓文回避表决，议案获得同意6票，反对0票，弃权0票 [3][4] - 本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过，且根据相关规定无需提交公司股东会审议 [3][5] 关联交易核心内容 - 公司子公司廊坊荣喆和杭州荣耀拟与关联方淄博中冀投资及天津中冀投资签订协议，由廊坊荣喆购买英德冀宏100%股权和英德冀粤100%股权，交易对价合计4,000万元人民币 [9] - 交易对价支付方式为：1,500万元由廊坊荣喆指定的债权人向交易对方直接支付，2,500万元由杭州荣耀将其名下资产过户至交易对方或其指定主体名下 [9] - 交易构成关联关系，因公司董事长耿建明同时在中冀投资担任董事长，中冀投资通过其控股企业淄博中冀投资和全资子公司天津中冀投资为交易对方 [9][11][13] 交易对方基本情况 - **淄博中冀投资**：为有限合伙企业，成立于2022年4月29日，出资额3,000万元人民币，截至2025年12月24日，其未经审计的资产总额为11,066.68万元，净资产为651.34万元，2025年1-12月实现净利润0.26万元 [11] - **天津中冀投资**：为有限责任公司，成立于2016年11月30日，注册资本16,500万元人民币，截至2025年12月24日，其未经审计的资产总额为31,119.09万元，净资产为26,238.17万元，2025年1-12月净亏损137.85万元 [13] 交易标的基本情况与评估 - **英德冀宏**：成立于2024年7月29日，注册资本6,250万元人民币，截至2025年12月24日，其未经审计的资产总额为5,691.33万元，净资产为5,703.17万元，2025年1-12月净亏损37.61万元 [14] - 英德冀宏净资产评估基准日（2025年12月24日）评估值为28,908,850.61元人民币，评估方法为资产基础法 [16] - **英德冀粤**：成立于2024年7月26日，注册资本4,421万元人民币，截至2025年12月24日，其未经审计的资产总额为4,064.49万元，净资产为4,073.32万元，2025年1-12月净亏损11.07万元 [17] - 英德冀粤净资产评估基准日（2025年12月24日）评估值为20,080,221.02元人民币，评估方法为资产基础法 [18] 交易定价与协议核心条款 - 交易定价以标的公司净资产评估值、财务状况及未来业务发展趋势为参考，经双方协商确定，公司认为价格公允合理 [19] - **收购英德冀宏100%股权**：交易对价为2,343万元，其中现金部分1,066万元由指定第三方支付至共管账户，资产部分1,277万元由杭州荣耀过户资产支付 [22][23] - **收购英德冀粤100%股权**：交易对价为1,657万元，其中现金部分434万元由指定第三方支付至共管账户，资产部分1,223万元由杭州荣耀过户资产支付 [29][30] - 协议约定，自协议签订至股权变更完成前，交易对方须维持项目公司现状，确保其资产、负债原则上不发生变动 [26][34] 交易目的、影响与其他安排 - 交易目的旨在使用自有2,500万元商铺及车位资产和指定债权人1,500万元现金，通过股权交易获得标的公司100%股权，进而使用标的公司名下房产化解公司约8,800万元本金的债务 [35] - 公司与债权人约8,800万元本金的债权债务纠纷已进入诉讼执行阶段，本次交易是在法院主持下达成的调解方案，有利于公司债务化解及生产经营活动的平稳发展 [35] - 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移、上市公司股权转让或高层人事变动，购买股权现金部分的资金来源由廊坊荣喆指定的第三方债权人提供 [35] - 年初至披露日，公司与中冀投资未发生其他关联交易 [35]

交易概述 - 荣盛发展子公司廊坊荣喆企业管理有限公司拟购买英德冀宏商业管理有限公司100%股权和英德冀粤商业管理有限公司100%股权 [1] - 交易对价合计为4000万元人民币 [1] - 交易支付方式包括两部分：1500万元由廊坊荣喆指定的债权人直接支付给股权出售方，2500万元由杭州荣耀盛灏置业有限公司以其名下资产过户的方式支付 [1] 交易结构 - 股权出售方为中冀投资股份有限公司的控股企业淄博中冀长益股权投资合伙企业（有限合伙）及其子公司天津中冀万泰投资管理有限公司 [1] - 交易对手方中冀投资与荣盛发展存在关联关系，因公司董事长耿建明先生同时在中冀投资担任董事长 [1] - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易 [1]

评估概况 - 评估基准日为2025年12月24日[12][37] - 评估报告使用期自2025年12月26日至2026年12月25日[17] - 评估采用市场价值类型，选择资产基础法[35][44][46] - 投资性房地产采用市场比较法评估[49] 财务数据 - 英德冀宏总资产账面价值56,913,285.06元，评估价值24,045,802.16元，减值32,867,482.90元[14][54] - 负债账面价值 - 4,863,048.45元，评估价值 - 4,863,048.45元，无增减值[14][54] - 净资产账面价值61,776,333.51元，评估价值28,908,850.61元，减值32,867,482.90元，减值率 - 53.20%[16][54][55] - 流动资产账面价值144,031.16元，评估价值144,031.16元，无增减值[55] - 非流动资产账面价值56,769,253.90元，评估价值23,901,771.00元，减值32,867,482.90元，减值率 - 57.90%[17][55] - 投资性房地产账面价值56,769,253.90元，评估价值23,901,771.00元，减值32,867,482.90元，减值率 - 57.90%[17][55] 市场扩张和并购 - 廊坊荣喆拟收购英德冀宏，委托评估英德冀宏净资产[28]

市场扩张和并购 - 廊坊荣喆拟收购英德冀粤[11][24] 评估相关 - 评估基准日为2025年12月24日[12][32] - 采用资产基础法评估[14][36] - 报告使用期为2025年12月26日至2026年12月25日[16] 数据情况 - 英德冀粤总资产账面价值40,644,934.28元，评估减值24,019,100.03元，增值率 -59.09%[14][48] - 负债账面价值 -3,454,386.77元，评估无增减值[14][48] - 净资产账面价值44,099,321.05元，评估减值24,019,100.03元，增值率 -54.47%[15][48]

会议情况 - 荣盛房地产2026年第一次独立董事专门会议于1月4日通讯表决召开[1] 关联交易 - 独立董事审核第八届董事会第十八次会议相关议案并发表意见[1] - 认为关联交易合规无损害，同意议案并提交董事会[1] - 董事会表决时关联董事应回避[1]

市场扩张和并购 - 廊坊荣喆拟4000万元购买英德冀宏和英德冀粤100%股权[2] - 廊坊荣喆收购英德冀宏100%股权对价款为2343万元[14] - 廊坊荣喆收购英德冀粤100%股权对价款为1657万元[17] 企业数据 - 淄博中冀投资出资额3000万元[5] - 天津中冀投资注册资本16500万元，中冀投资持股比例为99%[6] - 英德冀宏注册资本6250万元，淄博中冀投资持有98.16%股权[9] - 英德冀粤注册资本4421万元，淄博中冀投资持有97.26%股权[11] 财务数据 - 截至2025年12月24日，淄博中冀投资资产总额11066.68万元，负债总额10415.35万元，净资产651.34万元[5] - 截至2025年12月24日，天津中冀投资资产总额31119.09万元，负债总额4880.92万元，净资产26238.17万元[6] - 截至2025年12月24日，英德冀宏资产总额5691.33万元，负债总额 - 486.3万元，净资产5703.17万元，评估值为2890.89万元[9] - 截至2025年12月24日，英德冀粤资产总额4064.49万元，负债总额 - 345.44万元，净资产4073.32万元，评估值为2008.02万元[11] 其他新策略 - 公司使用自有2500万商铺及车位资产和指定债权人1500万元现金进行股权交易[22] - 公司通过股权交易获得股权后，使用名下房产化解约8800万元本金的债务[22] - 公司与债权人约8800万元本金的债权债务纠纷已诉讼并进入执行阶段，达成调解方案[22]