会议信息 - 公司第八届董事会第十次会议6月18日通知董事，6月25日通讯表决召开[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案表决 - 《关于为漯河市郾城建设投资有限公司融资提供担保的议案》全票通过，需股东会审议[3] - 《关于召开公司2025年度第四次临时股东会的议案》全票通过[3] 公告信息 - 两议案具体内容详见6月26日相关报纸及巨潮资讯网公告[3][4]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年6月27日召开2025年度第三次临时股东会，会议采取现场与网络投票结合方式，网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30,13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）进行 [1][2] - 股权登记日为2025年6月23日，出席对象包括登记在册全体股东及授权代理人，现场会议地点为河北省廊坊市荣盛发展大厦十楼第一会议室 [2][6] - 会议召集人为公司董事会，召开程序符合法律法规及深交所业务规则，已于2025年6月11日经第八届董事会第九次会议审议通过 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括《关于债务加入并以物抵债的议案》等两项非累积投票提案，具体内容详见2025年6月12日发布的董事会决议公告及相关债务公告 [3][5] - 涉及中小投资者利益的议案将实施单独计票机制，并按规定披露表决结果 [6] 会议登记与投票流程 - 现场登记需提供股东身份证明文件（自然人股东身份证/法人股东营业执照等），异地股东可通过信函或传真在2025年6月25日17:00前完成登记 [6] - 网络投票操作需遵循深交所规则，通过交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，重复投票以首次有效投票为准 [6][8] - 授权委托需明确填写表决意见（同意/反对/弃权），未作指示的受托人可按自身意愿表决，委托书有效期自签发日至股东会召开日 [9] 备查文件与联系方式 - 备查文件包括董事会决议公告及债务相关公告，联系方式为廊坊市董事会办公室（电话0316-5909688，邮箱zhengquanbu2146@163.com） [6][7] - 网络投票身份认证需取得深交所数字证书或服务密码，流程详见互联网投票系统指引 [8]

股东会信息 - 2025年6月27日下午3:00召开2025年度第三次临时股东会[2] - 股权登记日为2025年6月23日[3] - 审议《关于债务加入并以物抵债的议案》等两议案[6] 投票信息 - 深交所交易系统6月27日多时段网络投票[3] - 互联网投票系统6月27日9:15至下午3:00投票[3] - 网络投票代码“362146”，简称“荣盛投票”[13] 登记信息 - 现场会议登记时间为6月24 - 25日特定时段[7] - 异地股东6月25日下午5点前信函或传真登记[7] - 登记地点及联系电话、传真、邮箱等[7][8] 会议地点 - 河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室[4] 备查文件 - 公司第八届董事会第九次会议决议等[10]

担保情况 - 为长沙荣丰与渤海银行 29390 万元业务提供不超 40000 万元担保，期限不超 72 个月[2] - 以湖南荣盛 95%股权等为融资质押担保[3] 财务数据 - 长沙荣丰 2025 年 5 月 31 日资产 109131.11 万元，负债 101608.44 万元，净资产 7522.67 万元[5] - 2025 年 1 - 5 月营收 0，利润总额 - 83.05 万元，净利润 - 68.25 万元[5] 担保额度与占比 - 资产负债率超 70%下属公司担保前可用 3391750 万元，后 3351750 万元[4] - 实际担保总额 429.11 亿元，占净资产 288.87%[9] - 对合并报表外单位担保余额 85.40 亿元，占净资产 57.49%[9] 逾期情况 - 逾期担保金额 66.46 亿元[9]

华润置地融资 - 公司获得58.5亿元离岸人民币三年期定期贷款融资，资金稳定性和流动性显著增强 [1] - 融资将用于推进项目开发、优化业务布局，提升市场竞争力和抗风险能力 [1] - 该交易为房地产行业融资环境改善提供积极示范 [1] 荣万家资产收购 - 公司拟以10.7亿元收购关联方荣盛发展的清偿物业（含12689个停车位、5479套储藏间及112套住宅商业单位），抵销12.62亿元应收款项 [2] - 交易大幅降低坏账风险，改善资产质量和财务稳健性 [2] - 可能推动行业采用类似模式解决关联方债务问题 [2] 浦房集团股权划转 - 公司无偿划转浦迪投资68.7547%股权（对应账面净资产44.54亿元）至浦发集团 [3] - 交易使业务更聚焦房地产核心领域，释放资源用于深耕主业 [3] - 促进区域内国有资产整合，创造土地开发和投融资协同机会 [3] 三亚土地市场 - 三亚海棠湾出让3宗宅地总面积533.68亩，总成交金额41.97亿元 [4] - 保利以13.23亿元竞得HT09-13-03地块（103.91亩），楼面价11934元/平方米，住宅占比98% [4] - 土拍提振区域市场热度，强化保利在三亚的项目布局优势 [4] 信达地产债券发行 - 公司获证监会批准发行30亿元公司债，有效期24个月 [5] - 募集资金将缓解偿债压力，支持日常运营和项目推进 [5] - 发行增强市场信心，为行业融资提供参考案例 [5]

债务抵偿框架协议 - 公司已根据债务抵偿框架协议成功结清应收款项人民币2 88亿元 [1] - 公司与荣盛发展订立2025年债务抵偿框架协议 总代价为人民币10 7亿元 将按等额基準抵销余额 [1] - 根据债务抵偿框架协议 公司已有条件同意收购而荣盛发展已有条件同意出售相关清偿物业 总代价为人民币5 68亿元 [2] - 由于部分清偿物业被政府或中国法院没收或冻结 公司仅成功结清应收款项人民币2 88亿元 [2] - 公司已成功出售价值人民币922 05万元的物业 [2] 应收款项情况 - 截至2024年12月31日 公司应收款项余额为人民币12 62亿元 [1] - 应收款项账龄分析显示 人民币4 26亿元于2022年12月31日或之前到期 人民币4 11亿元于2023年12月31日或之前到期 人民币4 25亿元于2024年12月31日或之前到期 [1] 清偿物业处置计划 - 公司计划逐步向市场上的第三方买方出售清偿物业以获取现金 [3] - 公司拟向在管物业的业主 租户或公开市场寻找适当的第三方出售清偿物业 [3] - 公司已组建专业化销售团队设立房产经纪部门 核心成员拥有多年不动产销售经验 [3] - 公司考虑将停车位等清偿物业通过抵债方式出售给下游供应商 [3] 行业背景 - 中国城镇化进程持续深化 城市群人口集聚效应显着增强 [3] - 重点城市经济活力提升带动人口持续流入 住宅实际入住率稳步提高 [3] - 居民购置住宅后通常配置私家车辆 推动配套停车位购买需求增长 [3] - 中国政府大力推广新能源汽车 显着刺激居民新能源汽车购买意愿 [3] - 新能源汽车对固定充电车位的刚性需求 进一步强化了住宅区产权停车位的市场价值 [3]

估价项目概况 - 估价对象为邢台荣盛旅游发展有限公司所属的荣盛鹊山湖阿尔卡迪亚国际度假酒店B1及配套社区一期工程2-1-2-9商业房地产，包括房产、土地、设备设施及不可移动装饰装修[1] - 估价委托人廊坊银行股份有限公司委托河北万汇房地产资产评估有限公司进行评估，估价报告编号为万汇2024房（估）字第0903号[1] - 估价目的为确定抵债资产市场公允价值提供参考依据[2] 估价对象详情 - 估价对象1为酒店B1商业房地产，证载建筑面积28755.02平方米，土地面积26190平方米，用途为住宿餐饮/商业金融信息用地[1][13] - 估价对象2为配套社区2-1-2-9商业房地产，证载建筑面积合计2685.33平方米，土地面积13931平方米[13][16] - 两处房地产均建于2016年，钢混结构，土地剩余使用年限33.64年（至2057年8月10日）[2][13][17] 估价方法与结果 - 采用收益法和成本法评估，未采用比较法（缺乏类似交易案例）和假设开发法（非待开发物业）[24][25] - 含税总价值22499.67万元，其中酒店B1价值20640.35万元（单价7178元/㎡），配套社区价值1859.32万元（单价6924元/㎡）[4][26] - 不含税总价值20641.90万元，其中酒店B1价值18936.10万元（单价6585元/㎡），配套社区价值1705.80万元（单价6352元/㎡）[5][27] 房地产状况 - 区位优势：邻近S328省道，距内丘县客运站7.8公里，周边有扁鹊庙景区等旅游资源[13][17] - 实物特征：酒店含4层主楼及地下3层，配备2000㎡草坪、3000㎡无边际泳池；配套社区为中式风格平房/二层楼房，维护状况良好[18][19][20] - 基础设施：红线外六通、红线内七通（含天然气），配备地暖、电梯、消防系统等[17][18] 法律与假设条件 - 估价假设产权清晰且持续按登记用途使用，不考虑抵押他项权利影响[8][22] - 价值时点为2023年12月20日，报告有效期至2025年8月20日[3][28] - 依据包括《房地产估价规范》《不动产登记暂行条例》等法规及产权人提供的权属资料[22][23]

担保情况概述 - 公司全资子公司沧州荣盛和唐山荣盛以各自名下不动产初始评估值的剩余金额为限，加入河北材料在廊坊银行的存量债务，共同履行偿还借款及相关利息的义务，担保总金额不超过18,000万元 [1] 担保额度使用情况 - 河北材料本次担保金额为18,000万元，担保后余额为18,000万元，资产负债率达100.69% [2] - 公司对资产负债率超过70%的各级全资、控股下属公司的可用担保额度为3,409,750万元，本次担保后剩余可用额度为3,391,750万元 [2] 被担保人基本情况 - 河北材料主营业务包括建筑材料及制品销售、日用百货销售、机械设备销售等，经营范围广泛 [2] 拟签署的债务加入文件主要内容 - 债务加入方为沧州荣盛和唐山荣盛，以评估机构评估的不动产初始评估值的剩余金额为限加入债务，共同履行还款义务 [3] - 债务加入方有义务以不动产优先偿还债务，无论债务人是否履行还款义务或其他担保情况 [3] 公司董事会意见 - 董事会认为河北材料经营风险较小，沧州荣盛和唐山荣盛为其提供担保是为了支持其发展，不存在损害公司和股东利益的情形 [4] 累计对外担保数量及逾期担保数量 - 公司实际担保总额为429.65亿元，占最近一期经审计净资产的289.23% [4] - 公司对合并报表外单位的实际担保余额为76.15亿元，占最近一期经审计净资产的51.26%，逾期担保金额为66.46亿元 [4]

交易概述 - 公司全资子公司写意园林在廊坊银行有未偿还借款 [1] - 公司拟通过子公司涞水伟业、唐山荣盛、邢台旅游与廊坊银行签署《以物抵债协议》，以名下资产抵债 [3] - 抵债资产包括4项，总金额81,015.33万元（抵债资产1：42,211.76万元；抵债资产2：7,804.64万元；抵债资产3：10,358.58万元；抵债资产4：20,640.35万元） [3][4] 交易对方基本情况 - 廊坊银行成立于2000年，注册资本577亿元，2024年末资产总额3,028.37亿元，负债总额2,767.79亿元 [5][6] - 廊坊银行与公司无关联关系，未被列为失信被执行人 [5] 被担保人情况 - **南京宁渌**：2024年末资产12.96亿元，负债12.95亿元，净资产76.14万元；2025年Q1净资产-180.44万元 [7][8] - **河北中凯**：2024年末资产10.63亿元，负债8.93亿元，净资产1.70亿元；2025年Q1净资产1.70亿元 [9] - **众和建筑**：2024年末资产16.06亿元，负债15.62亿元，净资产4,392.60万元；2025年Q1净资产4,408.06万元 [10] - **写意园林**：公司全资子公司，2024年末资产30.77亿元，负债30.85亿元，净资产-815.94万元 [11] - **超安园林**：2024年末资产15.59亿元，负债15.65亿元，净资产-617万元 [12] 交易标的详情 - **抵债资产1**：城镇住宅用地，账面原值22,606.27万元，存在抵押限制 [13] - **抵债资产2**：市场化商品房，账面原值6,310.76万元，存在抵押限制 [13] - **抵债资产3**：市场化商品房，账面原值9,586.83万元，存在抵押限制 [13] - **抵债资产4**：综合性商务酒店，账面原值21,449.40万元，存在抵押限制 [13] - 所有交易标的均存在诉讼和查封 [13] 交易定价依据 - 抵债资产1定价依据河北万汇评估报告（市场比较法和剩余法），含税价值42,211.76万元 [13] - 抵债资产2定价依据河北万汇评估报告（成本法），含税价值7,804.64万元 [13] - 抵债资产3定价依据河北万汇评估报告（比较法和收益法），含税价值10,358.58万元 [14] - 抵债资产4定价依据河北万汇评估报告（收益法和成本法），含税价值20,640.35万元 [15] 交易影响 - 本次交易有助于化解公司债务风险，促进经营稳定，交易总额81,015.33万元 [46] - 截至公告日，公司实际担保总额429.65亿元，占净资产289.23%；逾期担保金额66.46亿元 [46]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第九次会议于2025年6月11日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议议案 - 审议通过《关于债务加入并以物抵债的议案》，全票同意9票，需提交股东会审议生效 [1][2] - 审议通过《关于债务加入的议案》，全票同意9票，需提交股东会审议生效 [2] - 审议通过《关于召开公司2025年度第三次临时股东会的议案》，全票同意9票 [2][3] 信息披露安排 - 债务相关议案及股东会通知的具体内容刊登于2025年6月12日四大证券报及巨潮资讯网 [2][3] 备查文件 - 公司第八届董事会第九次会议决议作为公告依据 [3]