担保情况概述 - 公司子公司沈阳荣盛中天与渤海银行沈阳分行继续合作业务21,800万元，公司提供连带责任保证担保总额不超过25,000万元，担保期限不超过55个月，同时沈阳荣盛中天以自有资产提供抵押担保 [2] - 公司子公司沈阳荣盛新地标与渤海银行沈阳分行继续合作业务25,423万元，公司提供连带责任保证担保总额不超过30,000万元，担保期限不超过54个月，同时沈阳荣盛中天提供连带责任保证担保，沈阳荣盛新地标以自有资产提供抵押担保 [3] 被担保人基本情况 - 沈阳荣盛中天成立于2015年11月10日，注册资本5,060万元，公司间接持有97.83%股权，经营范围包括普通住宅开发和自有房屋租赁 [4] - 沈阳荣盛新地标成立于2013年7月2日，注册资本47,000万元，公司间接持有99.89%股权，经营范围包括房地产开发、商品房销售和自有房屋租赁 [5] 担保的主要内容 - 沈阳荣盛中天融资担保协议方为公司与渤海银行沈阳分行，担保范围包括债务本金、利息、手续费、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用 [6] - 沈阳荣盛新地标融资担保协议方为公司、沈阳荣盛中天与渤海银行沈阳分行，担保范围与沈阳荣盛中天类似，包括债务本金、利息及相关费用 [7] 公司董事会意见 - 董事会认为沈阳荣盛中天和沈阳荣盛新地标为子公司，经营风险较小，担保支持其发展，不存在损害公司和股东利益的情形，且子公司有能力偿还融资 [8] 累计对外担保数量 - 截至公告披露日，公司实际担保总额为430.81亿元，占最近一期经审计净资产的290.01%，其中对合并报表外单位担保余额77.22亿元，占净资产的51.98%，逾期担保金额为76.69亿元 [8]

担保事项 - 为沈阳荣盛中天融资担保不超2.5亿元，期限不超55个月[2] - 为沈阳荣盛新地标融资担保不超3亿元，期限不超54个月[4] 股权与负债 - 间接持有沈阳荣盛中天97.83%股权，资产负债率99.64%[5] - 间接持有沈阳荣盛新地标99.89%股权，资产负债率59.78%[5][6] 业绩数据 - 2025年1 - 3月沈阳荣盛新地标营收1.47亿元，净利润0.11亿元[6] 整体担保情况 - 实际担保总额430.81亿元，占净资产290.01%[13] - 对合并报表外单位担保余额77.22亿元，占净资产51.98%[13] - 逾期担保金额76.69亿元[13] 担保额度 - 资产负债率超70%下属公司担保前后可用额度323.48亿和320.98亿[5] - 资产负债率不超70%下属公司担保前后可用额度27.3亿和24.3亿[5]

行业概述 - 康养地产是以"健康"和"养老"为核心，融合房地产开发与健康养生、养老服务的复合型地产形态，强调从"居住功能"向"健康生活全周期服务"的延伸 [1] - 2022年行业市场规模达15510亿元，同比增长1.51%，但2024年降至13918亿元，同比减少5.89%，主要受存量房时代转型影响 [1][11] - 行业产品分为健康智慧居住社区、活跃长者社区等六大类型，物业形态包括住宅、商业、产业园等，盈利模式涵盖销售、运营、服务等多途径 [2][5] 发展历程 - 20世纪80年代以养老院、疗养院为主，21世纪后逐渐丰富为包含养生、康复、休闲等功能的综合业态 [6] - 2016年《国家康养旅游示范基地标准》和《"健康中国2030"规划纲要》推动行业规范化发展，康养度假旅游快速兴起 [6] - 当前行业进入融合共生阶段，与医疗、文化、体育等产业深度融合，并引入智能化技术向多元化、个性化方向发展 [7] 市场驱动因素 - 2024年中国65岁及以上人口达21969万人，占比15.60%，老龄化加剧催生庞大康养需求 [9] - 国民健康意识提升推动预防性健康消费，中青年群体对康养居住环境需求增长 [9] - 攀枝花等地区依托自然资源优势发展特色康养产业，形成运动、疗愈等多样化业态 [7] 竞争格局 - 保利发展、绿城中国、华润置地等百强房企积极布局，保利拥有全国近50个项目，建立"机构+社区+居家"三位一体养老体系 [13][15] - 头部企业项目特色鲜明：绿城中国打造PPP医养结合项目，招商蛇口开发认知症专属照护单元，万科推行CCRC社区模式 [15] - 2024年保利发展房地产销售收入2874亿元，占总营收92.20%，招商蛇口开发业务占比87.38%，显示传统房企加速转型 [16][19] 产品与模式创新 - 健康智慧社区以住宅销售为主，配套健康服务收益，医养机构则侧重运营收益和资本化退出 [5] - 项目设计趋向全龄友好型社区，如越秀地产"代际融合活动"、万科"幸福银行"积分体系等 [15][21] - 区位选择倾向城市近郊或卫星城，平衡自然生态与城市便利性 [21] 企业案例 - 保利发展打造"全域养老"模式，覆盖专业护理、认知症照护等业务线，2024年营收3117亿元 [15][16] - 招商蛇口形成九大代建产品业态，累计管理面积超2000万平方米，2024年营收1789亿元 [19] - 中国金茂与法国薇姿集团合作开发温泉医疗项目，探索产业联动型康养目的地 [15]

诉讼案件 - 公司涉一审案件，涉案金额约1949万元[2] - 原告请求支付1949万元工程款及利息[3] - 公司未披露新增诉讼总金额约14.76亿元，占净资产9.94%[4]

会议时间 - 2025年度第五次临时股东会现场会议于2025年8月12日下午3:00召开[2] - 网络投票时间为2025年8月12日[2] - 股权登记日为2025年8月6日[4] 会议安排 - 公司于2025年8月7日发布提示性公告[4] - 审议总议案及3个非累积投票提案[5] 会议登记 - 现场会议登记时间为2025年8月7 - 8日特定时段[7] - 现场会议登记地点为河北省廊坊市荣盛发展大厦六楼[7] 投票信息 - 网络投票代码为“362146”，简称为“荣盛投票”[13] - 深交所交易系统网络投票时间为2025年8月12日特定时段[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年8月12日特定时段[13] 备查文件 - 包括公司第八届董事会、监事会会议决议等文件[10]

公司股份 - 公司发起人认购股份分别为荣盛控股股份有限公司5726.6万股、荣盛建设工程有限公司2503.6万股、耿建明2003.1万股等[4] - 公司设立时发行股份总数为人民币普通股11,000万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司已发行股份数为4,348,163,851股，均为普通股[4] 股份交易限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[6] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] 股东权利与责任 - 股东有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会、董事会决议[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在董高监给公司造成损失时请求相关部门起诉[7][8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日向公司书面报告[8][9] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[8] - 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[8] 资产侵占处理 - 公司董事会建立“占用即冻结”机制，发现控股股东侵占资产应立即司法冻结[9] - 财务负责人发现资产侵占时书面报告董事长，内容含占用股东、资产等信息及涉事人员情况[10][11] - 发现侵占后公司立即向司法部门申请股权冻结或财产保全[12][13] 股东会审议事项 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14][15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需提交股东会审议[15] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超五千万元，需提交股东会审议[15] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超五百万元，需提交股东会审议[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超五千万元，需提交股东会审议[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超五百万元，需提交股东会审议[15] - 公司与关联人发生交易金额超三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需按规定提交股东会审议[15] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[16] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[16] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审议[16] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[16] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[16] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数三分之二时，2个月内召开临时股东会[17] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[17] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[17] 董事会相关 - 董事会由3至9名董事组成[28] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一[28] - 董事会成员中至少包括一名会计专业人士[28] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[28][29] - 审计监督委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[29] - 审计委员会的召集人为会计专业人士[29] 董事任职资格与限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年不能担任董事[25] - 担任破产清算公司董事，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[25] - 担任被吊销营业执照公司法定代表人，负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[25] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满不能担任董事[25] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财务会计报告[45] - 公司在会计年度前六个月结束之日起两个月内报送半年度财务会计报告[45] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[46] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[46] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[46] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会须在两个月内完成股利或股份派发[46] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[48] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[48][49] 公司章程修改 - 公司修改章程的情形包括法律行政法规修改抵触、公司情况与章程记载不一致、股东会决定修改[52] - 《荣盛房地产发展股份有限公司<公司章程（草案）>》于2025年7月26日刊登在指定报刊及巨潮资讯网[54]

股份相关 - 荣盛控股等发起人认购股份分别为5726.6万股、2503.6万股等，出资时间均为2003年1月15日[4] - 公司设立时发行股份总数为11000万股，面额股每股金额为1元，已发行股份数为4348163851股，均为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] 股东与董事权益及限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] - 持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[6] 公司决策机制 - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[5] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议，可请求法院认定无效；对程序或内容违反章程的决议，可在60日内请求法院撤销[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求监事会、审计监督委员会、董事会诉讼或直接诉讼[7][8] 大股东管理机制 - 公司建立“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人，董秘和财务负责人协助处理大股东侵占资产[10][11] - 财务负责人发现资产侵占应书面报告董事长，涉及董监高需写明相关情况[10][11] - 发现侵占公司立即向司法部门申请股权冻结或财产保全[12][13] 股东会相关 - 股东会审议部分担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] - 董事会、审计监督委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[18] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[18] 会议通知与投票 - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[19] - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[19] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更[19] 董事相关 - 董事会由三至九名董事组成[27] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也需担责[27] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[26][27] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表出任的监事一名，职工代表比例不低于1/3[37][38] - 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生[37][38] - 监事会每六个月至少召开一次会议[38][39] 财务与审计 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，前六个月结束后两个月内报送半年度财报，前三个月和前九个月结束后一个月内报送季度财报[40] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[40] - 公司聘用符合规定的会计师事务所进行相关业务，聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[42] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议，但需董事会决议[43] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[44] - 公司解散应在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[44] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议[50][51][52] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东大会审议[51][52] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东大会审议[51][52] 财务资助审议 - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，须经股东大会审议通过[55] - 公司提供财务资助，单次或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，须经股东大会审议通过[55] 临时股东大会 - 董事人数不足6人，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[55] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[55] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[55]

审计监督委员会 - 成员至少三名，独立董事应过半数[5] - 审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 内部审计机构 - 专职人员应不少于三人[6] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月出具年度内部审计工作报告[10] - 审计报告、工作底稿及相关资料保存时间为10年[10] - 审计组应由两名以上内部审计人员组成[14] - 对公司及所属单位内部控制制度等进行检查评估[9] - 有权要求被审计单位报送或提供相关资料[11] - 向董事长、副董事长呈送审计报告并抄送相关领导，重大问题向审计监督委员会报告[15] - 至少每年向审计监督委员会提交一次内部控制评价报告[19] - 审查发现内部控制重大缺陷或风险应及时向审计监督委员会报告[20] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况进行一次审计[23] - 在业绩快报对外披露前需对其进行审计[23] - 审查信息披露事务管理制度应关注制度制定及实施等重点内容[24] 审计事项 - 重要对外投资事项发生后及时审计并关注审批等重点内容[21] - 重要购买和出售资产事项发生后及时审计并关注审批等重点内容[21] - 重要对外担保事项发生后及时审计并关注审批等重点内容[22] - 重要关联交易事项发生后及时审计并关注审批等重点内容[22] 内部控制审查 - 审查和评价范围应包括与财务报告和信息披露事务相关制度[19]

公司基本信息 - 公司2007年7月13日核准首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，8月8日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币434816.39万元[8] 股份认购与股本变化 - 荣盛控股股份有限公司认购股份5726.6万股[21] - 荣盛建设工程有限公司认购股份2503.6万股[21] - 耿建明认购股份2003.1万股[21] - 2003年1月15日公司设立时发行股份总数为11000万股，面额股每股金额1元[22] - 2004年2月23日以10股送5股转增注册资本，总股本增至16500万股[22] - 2006年5月13日以10股送10股转增注册资本，总股本增至33000万股[23] - 2007年7月13日首次向社会公众公开发行7000万股，发行后总股本增至40000万股[23] - 2008年3月21日每10股送5股红股，资本公积金每10股转增5股，总股本增至80000万股[23] - 2009年8月7日非公开发行9600万股，发行后总股本增至89600万股[24] - 2015年5月8日每10股送4.5股红股，资本公积金每10股转增5.5股，总股本增至3824084686股[25] - 2015年7月24日非公开发行524079165股，发行后总股本增至4348163851股[26] 股份转让与股东权益 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[32] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 董事人数不足规定人数三分之二时，公司2个月内召开临时股东会[49] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会[54][55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[70] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[78] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[81] - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[81] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[84] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况[84] - 董事对公司承担的忠实义务在任期结束后2年内仍然有效[84] - 董事会由三至九名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[87] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，召开十日以前书面通知全体董事[94] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计监督委员会可提议召开董事会临时会议[94] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[95] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[103] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[104] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[121] - 最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[127] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[128] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[128] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[128] 公司合并与清算相关规定 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[141] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告[141,142,143] - 公司因特定原因解散，董事应在十五日内组成清算组进行清算[147] 章程相关规定 - 章程需经股东会审议通过后生效[161] - 章程由公司董事会负责解释[160]

董事会组成 - 公司董事会由三至九名董事组成，其中独立董事三人[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 特定提议下董事会应召开临时会议[11] - 董事长十日内召集并主持董事会会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[14] - 定期会议变更需提前三日发书面变更通知[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] 决议规则 - 对外担保需特定同意或经股东会批准[29] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[31][33] - 董事回避表决有相关规定[35] - 利润分配先依草案决议，出报告后再做决议[37] - 提案未通过短期内不再审议[38] - 部分情况可暂缓表决[39][40][41] 会议记录 - 会议记录应含多方面内容及表决结果[42] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[43] - 与会董事应对会议记录等签字确认[44] 公告与保密 - 董事会决议公告由秘书办理，公告前相关人员有保密义务[45] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限至少十年[48]