报喜鸟控股股份有限公司 我们接受委托,对后附的报喜鸟控股股份有限公司(以下简称"报 喜鸟") 2024度募集资金存放与使用情况专项报告(以下简称"募集 资金专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 2024 年度 募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（bttp://acc.nof.gov.cn）"进行查理 : 沪258TJRWHB9 关于报喜鸟控股股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZF10238号 报喜鸟控股股份有限公司全体股东: 报喜鸟董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告(2022)15号)、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号 -- 主板上市公司规范运作》以及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指南第2号 -- 公告格式》的相关规定编制 募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项 报告编制相关的内部控制,确保募集资金专项报告真实、准确、宗 ...

国元证券股份有限公司 关于报喜鸟控股股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"、"保荐机构"）作为报喜 鸟控股股份有限公司（以下简称"报喜鸟"、"公司"）非公开发行股票持续督 导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上 市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范 运作》等相关法律法规的要求，对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行 了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3477 号《关于核准报喜鸟控股股 份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司以非公开发行股票的方式向特 定对象发行人民币普通股股票 241,721,855 股，发行价格 3.02 元/股，募集资金总 额为 730,000,002.10 元，扣除保荐和承销费、发行手续费用等（不含增值税）人 民币 6,221,860.27 元，募集资金净额为人民币 723,778,141.83 元，该募集资 ...

报喜鸟控股股份有限公司 审计报告及财务报表 二四年度 此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具， 您可使用手机"扫一扫．或进入｀注册会计师行业统一监管平台 (http://acc.mof.gov.cn) •进行查验 报告编码： 25Z9TNCKKD 报喜鸟控股股份有限公司 审计报告及财务报表 (2024 01 01 日至 2024 12 31 日止） | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-5 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-126 | 立信会计师事务所（特歹朱普通合伙） BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 审计报告 信会师报字[2025] ZF10235 报喜鸟控股股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了报喜鸟控股股份有限公司（以下简称 ...

融资情况 - 公司2021年12月24日非公开发行股票241,721,855股，发行价3.02元/股，募资730,000,002.10元，净额723,778,141.83元[1] 项目投入 - 截至2024年12月31日三项目合计计划投88,915.00万元，实际投72,377.81万元，累计投57,987.31万元[4] 项目延期 - 2024年4月10日“研发中心扩建项目”延至2026年5月、“企业数字化转型项目”延至2027年5月[5] 资金管理 - 2025年4月17日公司审议通过用不超1.4亿闲置募资现金管理，保荐机构无异议[12][13][15]

董事会 2025 年 4 月 19 日 根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司通过独立董事李浩然先生、 沃健先生、苏葆燕女士出具的《2024 年度独立董事独立性自查报告》，以及核查 任职人员名单、股东名册，比对规则等方式，对在任的李浩然先生、沃健先生、 苏葆燕女士三名独立董事独立性情况出具评估意见如下： 公司董事会认为独立董事李浩然先生、沃健先生、苏葆燕女士未在公司担任 除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以 及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不 存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董 事独立性的相关要求。 报喜鸟控股股份有限公司 报喜鸟控股股份有限公司 关于对公司独立董事独立性的评估意见 ...

报喜鸟控股股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 报喜鸟控股股份有限公司 独立董事沃健先生 2024 年度述职报告 各位股东： 本人作为报喜鸟控股股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会独 立董事，2024 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理 办法》、《公司章程》等有关规定和要求，忠实勤勉履行职责，现将本人 2024 年度履行职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 沃健，中国国籍，1960 年 2 月出生，研究生学历，中共党员，浙江财经大 学教授，2022 年 9 月 14 日开始担任公司独立董事，并任浙江闰土股份有限公 司、八环科技集团股份有限公司（非上市）独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （1）董事会出席情况 2024 年度，公司召开董事会 7 次，本人参加 7 次，不存在委托其他独立 董事代为出席会议的情况，亦不存在缺席且未委托其他独立董事代为出席应出 ...

李浩然，1962 年出生，硕士研究生。现任公司第八届董事会独立董事、厦 门泰地置业有限公司总经理。曾任温州市永嘉县副县长、公司第七届董事会独 立董事、公司董事长、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事、上海松江礼品 城有限公司总裁等职务。 报喜鸟控股股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 报喜鸟控股股份有限公司 独立董事李浩然先生 2024 年度述职报告 各位股东： 本人作为报喜鸟控股股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会独立 董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，诚信勤勉，忠实履 行职责，在董事会中充分发挥"参与决策、监督制衡、专业咨询"的作用，注重 维护公司利益、维护全体股东特别是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履 行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 1、工作履历、专业背景及兼职情况 我作为独立董事在法律、合规等方面拥有专业资历以及丰富经验，在履职 过程中充分发挥自身的专业和经验优势。个人履历具体如下： 1、出席会议及投票情况 2024 年度，本人按时出席董事会会议，并列席股东大 ...

董事会会议 - 2024年召开董事会7次，独立董事参会无缺席[2] - 各次会议审议报告、投资、股票等议案[3][4] 信息披露 - 按时披露2023、2024年各期报告[7] 相关审议 - 2024年通过关联交易、续聘审计机构等议案[8] - 独立董事审查管理团队薪酬合理[9] - 审议通过2023年度内控评价报告[10] 未来展望 - 2025年独立董事关注战略执行等工作[11]

财务表现 - 2024年营业收入51.53亿元，同比下降1.91% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4.95亿元，同比下降29.07% [1] - 基本每股收益0.34元/股，同比下降29.17% [1] 分红方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税) [1] - 不送红股，不以公积金转增股本 [1]

公司基本信息 - 公司股票简称报喜鸟，代码002154，上市于深圳证券交易所[16] - 公司法定代表人是吴志泽，注册地址在浙江省永嘉县瓯北街道双塔路2299号，邮编325102[16] - 董事会秘书是谢海静，证券事务代表是包飞雪，联系电话0577 - 67379161[17] - 公司统一社会信用代码为91330000729133019U，上市以来主营业务无变更[19] - 公司主营业务为品牌服装的研发、生产和销售，自有或代理多个品牌[32] 股东持股情况 - 2014年12月26日报喜鸟集团转让部分股票后，持有公司股票60,356,606股，占公司总股本10.30%，为第二大股东[19] - 2014年12月26日吴志泽先生及其一致行动人合计持有公司股票89,366,772股，占当时公司总股本15.25%，变为第一大股东[20] - 2018年7月18日吴志泽先生及其一致行动人合计持有公司股票252,657,050股，占当时总股本的20.00%，吴志泽成为控股股东和实际控制人[20] - 2019年3月12日吴志泽先生及其一致行动人合计持有公司股票314,092,747股，占公司总股本的25.7958%[20] - 2022年1月10日吴志泽先生及其一致行动人合计持有公司股票555,814,602股，占公司总股本的38.0869%[20] - 董事长兼总经理吴志泽及其一致行动人持有555,814,602股公司股票，占总股本38.0869%[141] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入51.53亿元，较2023年减少1.91%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润4.95亿元，较2023年减少29.07%[21] - 2024年末总资产66.76亿元，较2023年末减少5.37%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产43.70亿元，较2023年末增加0.66%[22] - 2024年非流动性资产处置损益为 - 1357.47万元，2023年为667.09万元[27] - 2024年计入当期损益的政府补助为9633.62万元，2023年为1.06亿元[28] - 公司营业收入5年复合增速9.51%，归属于母公司所有者净利润5年复合增速18.7%[36] - 2024年度公司实现营业收入515,323.16万元，较上年同期下降1.91%[41] - 2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为49,496.00万元，较上年同期下降29.07%[41] - 2024年度主营业务成本167,895.60万元，较上年同期下降3.53%[41] - 2024年度期间费用合计256,995.71万元，较上年同期增长4.45%[41] - 2024年度销售费用213,031.62万元[41] - 2024年度研发费用9,273.34万元，较上年同期下降14.59%[41] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额70,223.06万元，较上年同期下降39.13%[41] - 2024年公司主营业务收入501,886.52万元，较2023年减少9,004.09万元，减幅1.76%[68] - 2024年公司营业收入为51.53亿元，较2023年的52.54亿元同比减少1.91%[77] - 纺织服装行业收入为50.19亿元，占比97.39%，同比减少1.76%；其他业务收入为1.34亿元，占比2.61%，同比减少7.15%[77] - T恤、羊毛衫、茄克收入同比分别增长9.47%、8.66%、14.38%；上衣、裤子、衬衫收入同比分别减少8.29%、5.24%、7.87%[77] - 内销收入为51.27亿元，占比99.50%，同比减少2.14%；外销收入为0.26亿元，占比0.50%，同比增长84.73%[78] - 直营、加盟、团购收入同比分别减少4.37%、0.78%、1.49%；线上销售、其他模式收入同比分别增长1.65%、4.74%[78] - 纺织服装行业毛利率为66.55%，同比增加0.62%；上衣、裤子、衬衫毛利率同比分别减少1.57%、增加1.41%、减少1.77%[79] - 2024年纺织服装主营业务成本为16.79亿元，占营业成本比重93.14%，同比减少3.53%[82] - 2024年其他业务成本为1.24亿元，占营业成本比重6.86%，同比增加8.74%[83] - 2024年上衣主营业务成本为4.02亿元，占营业成本比重22.33%，同比减少4.66%[84] - 2024年裤子主营业务成本为3.25亿元，占营业成本比重18.01%，同比减少8.78%[84] - 2024年T恤主营业务成本为1.60亿元，占营业成本比重8.86%，同比增加8.86%[84] - 2024年销售费用为21.30亿元，同比增长4.88%；管理费用为3.79亿元，同比增长2.37%；财务费用为 - 3226.72万元，同比增长35.27%；研发费用为9273.34万元，同比下降14.59%[89] - 经营活动现金流入小计2024年为52.64亿元，较2023年的54.74亿元减少3.84%[104] - 经营活动产生的现金流量净额2024年为7.02亿元，较2023年的11.54亿元减少39.13%，主要因销售货款回笼减少及采购款、职工薪酬增加[104][105] - 投资活动现金流入小计2024年为15.79亿元，较2023年的10.23亿元增长54.34%，主要因收回理财产品增加[104][105] - 筹资活动现金流出小计2024年为16.43亿元，较2023年的10.91亿元增长50.64%，主要因利润分配和偿还银行借款增加[105][106] - 现金及现金等价物净增加额2024年为 - 1.69亿元，较2023年的4.08亿元减少141.39%，主要因销售货款回笼减少及采购款、职工薪酬增加[105][106] - 固定资产2024年末为8.22亿元，较年初的4.66亿元增加76.26%，主要因在建工业园完工转固增加[107] - 在建工程2024年末为0.79亿元，较年初的4.58亿元减少82.74%，主要因在建工业园完工转固所致[107] - 短期借款2024年末为3.19亿元，较年初的5.49亿元减少42%，主要因母公司及子公司偿还银行借款[107][108] - 报告期投资额为900万元，较上年同期的4009.19万元减少77.55%[111] - 2021年向特定对象发行募集资金总额7.3亿元，累计使用5.8亿元，使用比例80.12%[114] - 公司募集资金总额73,000.00万元，净额72,377.81万元，截至2024年12月31日累计使用57,987.31万元，资金账户余额14,875.25万元[115] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为431,276.36万元、525,362.52万元和515,323.16万元，归属于上市公司股东的净利润分别为45,877.41万元、69,785.21万元和49,496.00万元，2024年业绩下滑[130] - 近三年公司销售毛利率整体保持在60%以上[131] - 2022 - 2024年报告期各期末，公司存货账面价值分别为117,901.68万元、115,115.99万元和120,479.47万元，占流动资产比例分别为32.15%、25.25%和28.43%[132] - 2022 - 2024年报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为60,561.63万元、64,792.06万元和69,283.08万元，占各期末流动资产的比重分别为16.51%、14.21%、16.35%[132] 各条业务线数据关键指标变化 - 宝鸟2023、2024连续两年营业收入突破10亿元，近五年复合增长率达12.24%[39] - 报喜鸟报告期内新开网点78家[43] - 哈吉斯报告期内新开网点65家，净增21家，获天猫男装双十一国际＆潮流品牌店铺销售榜第一名、女装前波段国际女装店铺销售榜第二名[46] - 宝鸟报告期内实现营业收入10.09亿元[48] - 乐飞叶报告期内实现营业收入3.35亿元，较上年同期增长27.95%，网点数量净增20家[50][51] - 恺米切报告期内新开店铺31家[53] - 截至2024年12月31日，公司有线下门店1815家，其中直营店851家，加盟店964家[63] - 报喜鸟2024年营业收入158,500.99万元，较2023年减少14,449.63万元，减幅8.35%[68] - HAZZYS 2024年营业收入178,067.20万元，较2023年增加2,270.14万元，增幅1.29%[68] - 乐飞叶2024年营业收入33,462.03万元，较2023年增加7,309.32万元，增幅27.95%[68] - 恺米切＆TB 2024年营业收入16,432.67万元，较2023年减少1,429.56万元，减幅8.00%[68] - 宝鸟2024年营业收入100,863.22万元，较2023年减少3,002.90万元，减幅2.89%[68] - 直营门店851家，总面积10.001万平方米，报告期新开124家，关闭66家；加盟门店964家，总面积17.35万平方米，报告期新开106家，关闭110家[79] - 开业12个月以上直营门店743家，营业面积9.17万平方米，销售金额18.02亿元，单店平均销售金额242.48万元，平效1.96万元[80] - 营业收入排名前五的门店合计收入1.09亿元[80] - 报告期内公司新开门店230家[80] - 线上销售营业收入为8.17亿元，毛利率为71.84%，同比增长2.31%；直营销售营业收入为19.98亿元，毛利率为77.65%，同比增长0.42%；加盟销售营业收入为8.01亿元，毛利率为68.62%，同比增长1.95%；团购营业收入为11.48亿元，毛利率为46.19%，同比下降0.21%；其他模式营业收入为2.55亿元，毛利率为47.68%，同比下降0.46%[92] - 前五大加盟商销售总额为11.76亿元[93] - 淘系平台报告期内交易金额为3.71亿元，退货率为45.00%[96] 公司运营与战略 - 公司成功实施多品牌战略，宝鸟营收突破10亿元，成为公司第三个规模超10亿品牌[70] - 公司搭建“品牌 + 平台”运营模式，形成线上线下全渠道、公域私域有机结合的营销网络[71][72] - 公司坚持服装为主业、投资为副业的发展战略，服装主业多品牌、全渠道发展[122] - 报喜鸟以“西服专家”为核心，拓展新店、优化陈列、推广品牌、升级皮鞋业务[124] - 哈吉斯坚持品牌定位，开大店、推广品牌、创新品类、加强会员管理[124] - 宝鸟聚焦核心关键业务，加强产品创新与供应链管理[125] - 所罗坚持高级定制，拓展加盟渠道，提升店铺运营能力[125] - 乐飞叶坚持专业户外定位，叠加“女性友好”概念，提升单店业绩[125] - 恺米切坚持国际品牌调性，专注衬衫核心品类，提升渠道质量和运营效率[125] - 销售平台坚持线上线下全渠道、公域私域协同发展[126] 公司治理 - 公司第八届董事会由7名董事成员组成，其中3人为独立董事[137] - 报告期内公司董事会召开7次会议[137] - 报告期内公司监事会召开6次会议[137] - 报告期内公司召开2023年度股东大会和2024年第一次临时股东大会[136] - 公司严格按相关法律法规和《公司章程》完善法人治理结构，规范运作[136] - 股东大会采用现场投票与网络投票结合方式，保障股东权利，关联股东回避表决[136] - 董事会各专门委员会规范运行，独立董事关注中小股东利益并发表意见[137] - 监事会对公司多方面进行有效监督，维护公司和全体股东利益[137] - 公司尊重维护相关利益者权益，履行社会责任推动发展[138] - 2024年公司召开八届董事会会议8次，分别于4月10日、4月26日、8月2日、8月15日、9月27日、10月29日、12月30日召开[152] - 本报告期每位董事应参加董事会次数为7次，吴志泽现场出席2次、通讯出席5次，出席股东大会2次[153] - 吴跃现现场出席董事会7次，出席股东大会2次[153] - 杨芳现场出席董事会2次、通讯出席5次，出席股东大会0次[153] - 吴利亚现场出席董事会7次，出席股东大会2次[153] - 李浩然、沃健、苏葆燕均通讯出席董事会7次，分别出席股东大会1次