江苏澳洋健康产业股份有限公司 独立董事述职报告 （徐国辉） 各位股东及股东代表： 本人作为江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在 2023 年度严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理 办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，本着对公司和广大股东 负责的态度，忠实勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和 中小股东的权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人徐国辉，生于 1971 年 8 月，硕士研究生学历，毕业于上海交通大学。 现任江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事。 2、是否存在影响独立性的情况说明 2023 年，作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－主板上市公司规范 运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情 况。 二、2023 年度履职情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证 ...

江苏澳洋健康产业股份有限公司 章程 二〇二三年三月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 39 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 39 | | 第九章 | ...

江苏澳洋健康产业股份有限公司 第一章 总则 董事会议事规则 第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第五条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、《公司章程》第二十四条第（一）、（二）项规定 的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；并决定公 1 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 回购本公司股份的事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 第一条 为规范江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性， 切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 及其他有 ...

公司概况 - 公司股票代码为002172，股票简称为澳洋健康，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[7] 财务表现 - 公司营业收入为2023年度约217.38亿元，较上年度增长7.54%；归属于上市公司股东的净利润为约4.97亿元，较上年度大幅增长423.33%[9] - 公司经营活动产生的现金流量净额为约5.43亿元，基本每股收益为0.06元[10] - 公司加权平均净资产收益率为71.96%，较上年末增长27.75%[11] - 公司总资产净值同比下降17.23%，归属于上市公司股东的净资产112.41%增长[13] - 公司最近一年扣除非经常性损益前后的净利润为负值，审计报告显示持续经营能力存在不确定性[14] 行业发展 - 公司所处行业为大健康医疗产业，受政府政策支持，行业发展迅速[19] - 公司所处行业数字化医疗普及，5G技术和人工智能应用广泛[20] - 公司所处行业健康管理市场规模增长，产业链日趋完善[21] 业务拓展 - 公司医疗服务业务已完成以澳洋医院总院为支撑，总床位已超2300张[26] - 公司医药流通业务为华东地区大型单体医药物流企业，已形成覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送网络[26] - 公司通过自研和委托研发销售高端滋补食品、功能性食品、保健食品业务，打通了人参、虫草、燕窝、海参等高端产品的渠道[30] 财务状况 - 公司2023年末货币资金为707,373,097.67元，占总资产比例为31.56%，较2023年初下降4.78%[38] - 公司2023年末固定资产为716,258,281.40元，占总资产比例为31.96%，较2023年初增长4.06%[38] - 公司现金及现金等价物净增加额为-944.27万元，同比下降100.42%[36] 公司治理 - 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定制定内部控制规章制度，健全公司内部法人治理结构[52] 股东信息 - 公司报告期末股东澳洋集团持股30.74%，沈卿持股2.24%，迟健持股1.31%[118][119][120] 其他信息 - 公司2023年度报告中显示，澳洋医院有限公司对外担保情况涉及多笔担保，担保额度分别为100,000万元，担保期间跨越多年[109] - 公司报告期内不存在委托理财和委托贷款情况[111][112]

为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，公司定于 2024 年 5 月 10 日（星期五）15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报 告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录"全 景•路演天下"（http://rs.p5w.net）参与公司年度报告说明会。 关于举行 2023 年年度报告业绩说明会的通知 证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2024-13 江苏澳洋健康产业股份有限公司 关于举行2023年年度报告业绩说明会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏澳洋健康产业股份有限公司《2023 年年度报告》全文及摘要已于 2024 年 4 月 25 日经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。《2023 年年度报告》 全文及摘要已于 2024 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn） 上，《2023 年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》上，供全体股东和投资者 查询。 届时公司总经理李静女士，董事、董事会秘书季超先生和 ...

第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 江苏澳洋健康产业股份有限公司 第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》等相关法 律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》的有关规定， 江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开 了公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议应到独立董事 3 名，实 到独立董事 3 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。独立董事在认真审阅相关材料的基础上，基于独立 客观的原则，本着对公司及全体股东负责的态度，经各位独立董事审议和表决， 形成以下决议： 一、审议通过了《关于 2023 年度利润分配的预案》 经审议，我们认为，2023 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状 况、资金需求及未来发展等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损 害投资者利益的情况，该预案符合公司实际情况，我们同意公司 2023 年度利润 分配预案， ...

审计委员会组成 - 由三名或以上非高管董事组成，含两名独立董事，至少一名专业会计人员[6] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[9] 会议安排 - 定期会议每年至少四次，每季度至少一次，临时会议可提议召开[12][20] - 会议召开前三天通知，紧急情况除外[20] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[22] - 表决方式为举手或投票，现场召开为原则[21] 职责流程 - 内审部门负责前期准备，审计委员会评议报告并报董事会[17][18] - 披露财务报告经审计委员会同意后提交董事会[13] 其他规定 - 会议有记录，保存至少十年，结果书面报董事会[25][26] - 出席列席人员有保密义务，细则由董事会修订解释[27][26]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事未担任其他职务且无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性法规要求[1]

关联交易金额 - 2024年度拟与多家关联方达成日常关联交易，预计总金额不超过3224万元[2] - 向关联人采购商品、服务预计金额983万元，上年发生金额665.07万元[6] - 向关联人销售商品、服务预计金额1141万元，上年发生金额960.92万元[10] - 向关联人租赁房产预计金额1100万元，上年发生金额919.03万元[10] - 与澳洋集团有限公司的服务费、话费预计金额100万元，上年发生94.24万元[6] - 与澳洋集团有限公司的电费预计金额80万元，上年发生62.9万元[6] - 与江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司的服务费预计金额380万元，上年发生361.89万元[6] - 与张家港博园餐饮服务有限公司的餐饮费预计金额200万元，上年发生0万元[6] - 与张家港市杨舍镇澳洋轻享健康食品店的餐饮费预计金额80万元，上年发生17.68万元[6] - 向关联人采购商品、服务实际发生额小计665.07，预计金额1312[13] - 向关联人销售商品、服务实际发生额小计967.11，预计金额497[16] - 向关联人租赁房产实际发生额小计919.03，预计金额1175[16][17] - 关联交易合计实际发生额2545.02，预计金额2984[17] 关联交易差异 - 澳洋集团有限公司服务费实际发生94.24，预计220，占同类业务比例0.81%，与预计金额差异6.43%[12] - 澳洋集团有限公司电费实际发生62.90，预计50，占同类业务比例4.61%，与预计金额差异25.80%[12] - 江苏澳洋纺织实业有限公司服装费实际发生12.54，预计10，占同类业务比例100.00%，与预计金额差异25.40%[12] - 江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司服务费实际发生361.89，预计700，占同类业务比例3.12%，与预计金额差异 - 82.72%[12] - 澳洋集团有限公司医疗服务实际发生4.77，预计10，占同类业务比例0.01%，与预计金额差异 - 52.30%[13] - 江苏澳洋生态园林股份有限公司医疗服务与药品销售实际发生36.07，预计5，占同类业务比例0.01%，与预计金额差异621.40%[14] 关联公司财务状况 - 澳洋集团有限公司截至2023年12月31日总资产149,023.29万元，净资产100,503.21万元，营业收入8,483.77万元，净利润-8,545.94万元[18] - 江苏澳洋纺织实业有限公司截至2023年12月31日总资产83,537.63万元，净资产22,005.44万元，营业收入59,527.64万元，净利润1,719.17万元[20] - 张家港澳洋新科服务有限公司截至2023年12月31日总资产95.37万元，净资产40.92万元，营业收入329.44万元，净利润-55.72万元[21] - 江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司截至2023年12月31日总资产60,008.30万元，净资产6,965.32万元，营业收入2,464.87万元，净利润-367.90万元[22] - 吉林澳洋山参交易市场有限公司截至2023年12月31日总资产292.32万元，净资产-361.97万元，营业收入347.16万元，净利润-162.85万元[24] - 江苏澳洋生态园林股份有限公司截至2023年12月31日总资产126,814.71万元，净资产23,661.31万元，营业收入12,834.88万元，净利润-10,679.30万元[26] - 徐州澳洋华安康复医院有限公司截至2023年12月31日总资产3,537.31万元，净资产-349.30万元，营业收入299.48万元，净利润-304.14万元[27] - 截至2023年12月31日，江西澳洋生态农林发展有限公司总资产6224.99万元，净资产4271.00万元，营业收入614.10万元，净利润3.19万元[29] - 截至2023年12月31日，连云港澳洋置业有限公司总资产26620.50万元，净资产21963.30万元，营业收入4990.82万元，净利润2469.77万元[30] - 截至2023年12月31日，江苏澳洋环境科技有限公司总资产2588.25万元，净资产2368.62万元，营业收入0.00万元，净利润 - 218.47万元[32] - 截至2023年12月31日，江苏澳洋置业有限公司总资产41941.87万元，净资产14360.37万元，营业收入0.48万元，净利润1840.94万元[33] - 截至2023年12月31日，张家港市海纳电子商务产业园管理有限公司总资产523.82万元，净资产367.89万元，营业收入590.28万元，净利润 - 1.59万元[34] - 截至2023年12月31日，吉林澳洋房地产开发有限公司总资产32766.53万元，净资产12158.82万元，营业收入36.70万元，净利润 - 877.64万元[35] - 截至2023年12月31日，吉林澳洋华建房地产开发有限公司总资产23529.69万元，净资产1961.44万元，营业收入8647.14万元，净利润 - 1606.54万元[36] - 截至2024年3月31日，张家港博园餐饮服务有限公司总资产112.75万元，净资产80.61万元，营业收入13.89万元，净利润 - 13.03万元[38] - 截至2023年12月31日，张家港市杨舍镇澳洋轻享健康食品店总资产36.15万元，净资产18.21万元，营业收入22.61万元，净利润 - 1.79万元[39] - 截至2023年12月31日，江苏如意通文化产业股份有限公司总资产6452.75万元，净资产5981.30万元，营业收入530.93万元，净利润15.18万元[41] - 江苏澳洋材料科技有限公司2023年末总资产4875.88万元，净资产2010.79万元，营业收入58055.59万元，净利润246.23万元[42] - 江苏澳洋弘毅环境科技有限公司2023年末总资产1375.88万元，净资产549.56万元，营业收入1511.80万元，净利润221.92万元[43] - 江苏澳洋盛瑞环境检测有限公司2023年末总资产110.89万元，净资产 -7.17万元，营业收入234.85万元，净利润 -254.87万元[45] - 泗洪县碧水生态开发有限公司2023年末总资产25175.11万元，净资产12760.20万元，营业收入3671.09万元，净利润16.58万元[46] - 张家港市南城污水处理有限公司2023年末总资产3325.25万元，净资产2183.82万元，营业收入2076.29万元，净利润261.51万元[48] - 张家港扬子纺纱有限公司2023年末总资产165052.81万元，净资产68197.88万元，营业收入158616.48万元，净利润13675.96万元[49] - 张家港扬子精梳毛条有限公司2023年末总资产21287.69万元，净资产 -685.59万元，营业收入37660.07万元，净利润 -1466.31万元[51] 关联交易相关决策 - 2024年4月25日公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过相关议案，关联董事回避表决，该事项已通过独立董事专门会议审议，尚需提交股东大会审议[3] - 独立董事同意2024年度关联交易预计事项提交董事会审议[55] 关联交易原则与影响 - 公司向关联企业销售和采购商品、服务，交易价格与无关联第三方同类交易一致，定价以市场化为原则[52] - 公司与关联方的关联交易为日常商业往来，能增加利润、提高效率，不损害公司和股东利益[53]

内部控制审计 - 审计公司对澳洋健康2023年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[2] - 注册会计师需对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 内部控制责任 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是科德教育董事会的责任[3] 内部控制结论 - 澳洋健康于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 内部控制风险 - 内部控制存在固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[5]