财务数据 - 澳洋医院2023年9月30日资产20.66亿，负债12.37亿，净资产8.29亿，1 - 9月营收7.03亿，净利润5923.97万[7] - 金港投融2023年12月31日资产12.40亿，负债1.50亿，净资产10.90亿，1 - 12月营收6239.63万，净利润2048.35万[15][17] - 截至2024年3月31日，公司及其子公司对外担保余额9.25亿[21] 担保事项 - 澳洋医院拟向光大张家港支行申请2000万授信，期限1年，金港投融担保，公司全额反担保，期限三年[1] - 反担保方式为连带责任保证担保，金额2000万[19] 公司结构 - 澳洋医院为公司全资子公司澳洋医疗全资子公司，澳洋医疗持股100%[5] - 金港投融注册资本8.99亿，公司与其无关联关系[11][12] 会议决议 - 公司董事会同意为金港投融提供全额反担保，授权签署相关文件[20] - 公司召开第八届董事会第十七次会议，决议日期2024年4月16日[23]

担保事项 - 为澳洋医院担保，实际使用金额不超11.5亿元[1] - 为澳洋医药物流担保，实际使用金额不超3.79亿元[4] - 为澳洋唯恩医疗美容医院担保，实际使用金额不超2000万元[5] - 为澳洋顺康医院担保，实际使用金额不超3000万元[6] - 向金港投融为澳洋医院银行授信提供全额反担保，期限三年[8] 授信事项 - 澳洋医院向光大张家港支行申请2000万元授信，期限1年[8] 会议事项 - 第八届董事会第十七次会议应出席董事9名，实际出席9名[1] - 《为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》表决全票通过[2] - 《为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》表决全票通过[4] - 《为张家港澳洋唯恩医疗美容医院有限公司提供担保的议案》表决全票通过[5]

子公司资产负债情况 - 江苏澳洋医药物流有限公司最近一期资产负债率为87.30%[1] - 2022年，张家港澳洋医院有限公司资产总额21亿余元，负债总额13亿余元[28] - 2022年，江苏澳洋医药物流有限公司资产总额14亿余元，负债总额11亿余元[28] - 2023年三季度张家港澳洋医院资产负债率59.88%[30] - 2023年三季度江苏澳洋医药物流有限公司资产负债率87.73%[30] 担保额度情况 - 2024年度公司为子公司融资担保总额度不超15.79亿元[2] - 公司为张家港澳洋医院有限公司担保实际使用金额不超11.5亿元[2] - 公司为江苏澳洋医药物流有限公司担保实际使用金额不超3.79亿元[4][5] - 公司为张家港澳洋唯恩医疗美容医院有限公司担保实际使用金额不超2000万元[6] - 公司为张家港市澳洋顺康医院有限公司担保实际使用金额不超3000万元[7] 担保余额及占比情况 - 截至2024年3月31日，张家港澳洋医院有限公司担保余额74977.89万元，新增担保额度15000万元，占比1370.18%[10] - 截至2024年3月31日，江苏澳洋医药物流有限公司担保余额17564.97万元，新增担保额度7900万元，占比451.56%[10] - 截至2024年3月31日，张家港澳洋唯恩医疗美容医院有限公司担保余额为0，占比23.83%[10] - 截至2024年3月31日，张家港市澳洋顺康医院有限公司担保余额为0，占比35.74%[12] - 截至2024年3月31日，公司及其子公司累计对外担保余额9.25亿元，占2022年度总资产34.17%，净资产2090.74%[39] 股权持有情况 - 公司持有张家港澳洋医院有限公司100.00%股权[13] - 公司持有江苏澳洋医药物流有限公司100.00%股权[18] - 公司持有澳洋医院、医药物流、澳洋顺康100%股权，持有唯恩医美70%股权[32][34][35][37] 其他情况 - 担保事项需经公司股东大会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 截至报告披露日，公司、全资子公司及控股子公司无逾期、违规、涉诉及败诉担保情形[39] - 被担保的四家子公司信用和偿债能力良好，未逾期还款，公司能防范控制担保风险[38]

股权质押 - 2024年4月9日，澳洋集团1600万股办理质押，占其持股6.80%，占总股本2.09%[1][2] - 质押后澳洋集团质押股份占其持股57.28%，占总股本17.60%[4] 股东持股 - 截至披露日，澳洋集团持股235349599股，比例30.74%[4] - 控股股东及其一致行动人合计持股252604439股，比例32.99%[4] 质押用途 - 本次股份质押用于关联子公司融资担保，与公司经营无关[6]

市场扩张和并购 - 公司2024年2月22日会议审议通过收购安徽大岭峡谷饮料有限公司51%股权议案[1] - 公司以2040万元收购王超勤持有的安徽大岭51%股权[1] - 收购完成后安徽大岭将成公司控股子公司并纳入合并报表范围[1] - 收购议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[2]

市场扩张和并购 - 公司以2040万元收购安徽大岭51%股权，完成后成控股子公司[2] - 收购议案2024年2月22日经董事会会议审议通过[3] 安徽大岭数据 - 安徽大岭注册资本1000万元，王超勤持股95%[6] - 2023年8月31日资产总额3092.34万元，负债2404.27万元，净资产688.07万元[8] - 2023年1 - 8月营收742.15万元，营业利润 - 68.50万元，净利润 - 67.03万元[8] - 截至2023年8月31日股东全部权益评估价值4060万元，增值率490.06%[10] 交易情况 - 本次交易标的股权整体价值4000万元，51%股权交易金额2040万元[10] - 分三期支付交易对价，分别为612万元、408万元、306万元[12][13] 业绩考核 - 2024 - 2026年度净利润分别不低于200万、350万、500万元，累计1050万元[15] - 业绩补偿金额有计算公式，乙方补偿不超200万元[15][16] - 超额部分20%奖励标的公司人员[17] 其他条款 - 甲方要求回购，按已付金额加6%年化收益扣分红计算[18] - 乙方15个工作日内完成工商变更及运营权交割[19] - 甲方借款，乙方以50%股权质押担保[21] - 乙方不竞争期限5年，范围中国大陆[22] 未来展望 - 收购将丰富“健康”产品，创造新利润增长点[24] - 交易定价公正，不损害各方利益[24] - 预计收购分期支付不影响现金流和经营[24]

国泰君安证券股份有限公司 关于江苏澳洋健康产业股份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"独立财务顾问" 作为江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"澳洋健康"、"公司"或"上市 公司"）重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年 8 月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作(2023年修订)》等有关规定,对上市公司自本次交易实施完毕以来 2023 年的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下: 一、本次现场检查的基本情况 (一) 独立财务顾问 国泰君安证券股份有限公司 (二) 独立财务顾问主办人 薛波、陈天任 (三)现场检查时间 2023 年 12 月 20 日、2023 年 12 月 21 日 (四)现场检查人员 薛波、陈天任 6、核查上市公司在本持续督导期间发生的关联交易、对外担保和对外投资 情况; 7、核查上市公司、全体董监高、上市公司实际控制人及控股股东承诺履行 情况。 二、本次现场 ...

江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"澳洋健康"、"公司"）董事 会近日收到公司董事长兼总经理沈学如先生提交的书面辞职报告。沈学如先生因 个人原因辞去总经理职务。据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，沈学如 先生的辞职报告自送达董事会时生效。 关于变更公司总经理的公告 证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2023-52 江苏澳洋健康产业股份有限公司 关于变更公司总经理的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关于公司总经理辞职的情况 特此公告！ 江苏澳洋健康产业股份有限公司 董事会 截至本公告披露日，沈学如先生持有公司股票 88,840 股，辞职后仍担任公 司董事长及董事会相关专门委员会职务，履行相关职责。公司及董事会对沈学如 先生在担任公司总经理期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！ 二、关于聘任公司总经理的情况 2023 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关 于变更公司总经理的议案》。为保证公司经营管理层工作的有序开展，根据《公 司法》、《公司章程》等的相关规定，董事长 ...

第八届董事会第十五次会议决议公告 本议案已经公司全体董事同意并且独立董事发表了明确同意的独立意见。 上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。 江苏澳洋健康产业股份有限公司 董事会 第八届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"澳洋健康"或"公司"）第八 届董事会第十五次会议于 2023 年 12 月 15 日以通讯方式发出会议通知，于 2023 年 12 月 25 日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈 学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议， 通过如下议案： 一、审议通过《关于变更公司总经理的议案》 证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2023-51 沈学如先生因个人原因向董事会申请辞去公司总经理职务。为保证公司经营 管理层工作的有序开展，经公司董事长沈 ...

独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《独立董事工作制度》等相关规定， 作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，我们认真 阅读了公司提供的相关资料，并听取公司关于本次会议事项的相关说明后，基于个人 独立判断，对公司第八届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下： 作为公司的独立董事，经认真审核，我们一致认为： 经审阅，李静女士的个人履历及相关资料，未发现有《公司法》禁止担任公司 高级管理人员的情形，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入 尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》及《公 司章程》 等相关规定。截止本公告披露日，李静女士未持有公司股份，不是失信 被执行人。公司本次变更总经理的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定， 因此我们同意聘任李静女士为公司总经理。 江苏澳洋健康产业股份有限公司 独立董事： 周群信、徐国辉、陈和平 二〇二三年十二月二十五日 - 2 - 江苏澳洋健康产业股份有限公司 独立董事关于公 ...