奥维通信股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （蒋红珍） 本人蒋红珍，作为奥维通信股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 2023 年度严格按照《证券法》《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市 公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定，认真 地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出席了公司 2023 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现就 2023 年度本人履职 情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人蒋红珍，现任公司独立董事（任职起始日：2023 年 12 月 22 日）。中 国国籍，无境外永久居留权，1979 年 5 月出生，法学博士学位，现为上海交通 大学凯原法学院教授、博士生导师；《上海交通大学学报·哲学社会科学版》副 主编、合规研究中心执行主任。蒋红珍女士获评美国国务院 SUSI 学者、上海 市曙光学者。兼任全国法律专业学位研究生教指委委员、中国法学会行政法研究 会理事、中国行为法学会行政法治分委会常务理事、中国法学会行政法研究会政 府规制专业委员 ...

公司基本信息 - 公司于2008年4月7日获批首次公开发行2700万股人民币普通股，5月12日在深交所上市[6] - 公司注册资本为34,685.0017万元[6] - 公司股份总数为346,850,017股，全部为普通股[14] 股东信息 - 发起人王崇梅持股29,180,326股，比例47.00%[14] - 发起人杜方持股27,938,610股，比例45.00%[14] - 发起人杜安顺持股3,104,290股，比例5.00%[14] - 发起人白萍、胡颖、马志杰均持股620,858股，比例均为1.00%[14] 股份相关规定 - 公司收购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[18] - 收购后特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应3年内转让或注销[20] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对董高监提起诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[29] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[39] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[46] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前通知[81] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[81] 管理层相关 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[87][88] - 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘[90] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[98] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日书面送达[99] 财报披露 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[101] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[103] - 任何三个连续年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[104] 重大事项决策 - 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项需股东大会特别决议通过[57] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，超50%或连续12个月内购买、出售重大资产超30%提交股东大会审议[78] 信息披露 - 公司指定中国证监会指定报纸和巨潮资讯网站为刊登公告和披露信息的媒体[120] - 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立制度、接待来访等[122]

关联交易信息 - 控股子公司无锡东和欣拟委托上海天吉管理大江金属，委托管理费30万元/年[2] - 2024年4月24日董事会通过该关联交易议案[2] - 协议生效需满足履行内部决策程序、签署并盖章[25] 公司财务数据 - 2023年末上海天吉资产3490.50万元、负债3491.88万元、净资产 -1.39万元[7] - 2024年3月末上海天吉资产3490.95万元、负债3493.50万元、净资产 -2.55万元[7] - 2023年上海天吉营收0、净利润 -1.38万元，2024年1 - 3月营收0、净利润 -1.17万元[7] - 2023年末大江金属资产54354.09万元、负债152102.75万元、净资产 -97748.66万元[9] - 2024年3月末大江金属资产54842.83万元、负债154171.48万元、净资产 -99328.65万元[9] - 2023年大江金属营收45055.44万元、净利润1842.75万元，2024年1 - 3月营收629.26万元、净利润 -1579.99万元[9] 其他要点 - 本年年初至公告披露日，关联交易合同总金额48,175.28万元（含税）[29] - 委托管理目的是完善产业链布局和规避同业竞争风险[28]

奥维通信股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年 4 月 22 日 奥维通信股份有限公司董事会审计委员会 关于续聘 2024 年度审计机构的审核意见 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会审计委员会 议事规则》的有关规定，我们作为奥维通信股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会委员，我们对公司续聘 2024 年度审计机构事项进行了认真审 核，并发表审核意见如下： 我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间表 现了良好的职业操守和执业水平，能够独立、客观、公正、公允地反映公司财务 状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责；满足为公司提供审计服务的 资质要求，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力方面均能胜任公司审计工 作，具备审计的专业能力。为保证审计工作的连续性，我们同意续聘容诚会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并同意将该事项提请公司 董事会审议。 ...

提名委员会 - 成员由三名董事组成，至少包括二名独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[5] - 每年至少召开一次会议，会议召开前三天通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[13] - 会议记录保存期限不少于十年[15] - 任期与同届董事会任期一致[5] - 召集人需在委员内选举，并报请董事会批准产生[5] 审计委员会 - 成员由三名董事组成，至少有二名独立董事，至少一名为会计专业人士[21] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[21] - 下设审计部门为日常办事机构[21] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[24] - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和问题，每年提交一次内部审计报告[24][26] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[26] - 例会每年至少召开四次，每季度一次，临时会议由委员提议召开，会议前三天通知全体委员，紧急情况三分之二以上委员出席可不受通知时间限制[33] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[33] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[35] - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告等信息、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策等变更[28] - 审计工作组为决策提供公司相关书面资料，包括财务报告、审计报告等[30] - 对审计工作组报告评议后将书面决议材料呈报董事会讨论[30] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[35] - 应做好与会计师事务所的沟通协调工作[37] - 任期与同届董事会任期一致[21] - 召集人需在委员内选举，并报请董事会批准产生[21] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，至少包括二名独立董事[44] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[44] - 每年至少召开一次会议，会议召开前三天通知全体委员[53] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[53] - 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过[53] - 公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施[48] - 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准[48] - 会议记录保存期限不少于十年[54] 其他 - 本工作细则自股东大会审议通过之日起施行[39][56]

股份转让限制 - 董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[5] - 公司股票上市交易之日起1年内股份不得转让[8] 可转让额度计算 - 登记结算公司按上一年最后交易日股份为基数，以25%计算本年度可转让法定额度[6] 股份锁定规则 - 证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 董事、监事和高级管理人员离任后6个月内股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[7] 信息申报要求 - 新任董事、监事和高级管理人员在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[4] - 个人信息变化后2个交易日内申报更新[4] - 离任后2个交易日内申报个人信息[4] 交易申报与公告 - 买卖股份及其衍生品种后2个交易日内申报并公告[7] 股份增持规则 - 拥有公司已发行股份30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超2% [10] - 拥有公司已发行股份超50%，继续增持不影响上市地位 [10] 增持计划披露 - 控股股东、5%以上股东等披露增持计划需含多项内容 [10] - 披露增持计划需承诺在实施期限内完成 [11] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告 [11] - 特定情形增持股份比例达2%等需及时通知公司并披露结果公告 [12] - 特定情形通过集中竞价每累计增持2%需披露进展公告 [12] - 发布定期报告时增持计划未完成需披露实施情况 [13] 减持限制 - 发布增持计划实施完毕公告前不得减持 [14] 交易禁止 - 董事、监事、高管不得从事本公司股票融资融券交易 [15]

经营业绩 - 公司2024年第一季度营业收入为141,771,495.42元，同比增长231.12%[5] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-2,393,449.81元，同比下降207.32%[5] - 公司2024年第一季度基本每股收益为-0.0069元，同比下降207.81%[5] - 公司2024年第一季度营业收入为1.42亿元，同比增长230.8%[15] - 公司2024年第一季度净亏损为239.34万元[15,16] - 公司2024年第一季度基本每股收益为-0.0069元[16] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的综合收益总额为-239.34万元[16] 现金流 - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-40,627,185.68元，同比下降131.35%[5] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-4,062.72万元[18] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为2,585.51万元[18,19] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为-730.02万元[18,19] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为3,653.76万元[18,19] - 公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为19,549.19万元[18] - 公司2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为22,647.10万元[18] 资产负债 - 公司2024年第一季度末总资产为557,291,388.83元，较期初增加17,047,786.15元[13] - 公司2024年第一季度末流动资产为505,280,171.21元，较期初增加18,027,463.57元[13] - 公司2024年第一季度末流动负债为236,319,342.79元，较期初增加20,254,469.89元[13] - 公司2024年第一季度末货币资金为43,088,933.43元，较期初减少19,938,022.92元[13] - 公司2024年第一季度末应收账款为92,336,223.94元，较期初减少21,548,230.81元[13] - 公司2024年第一季度末预付款项为159,118,445.98元，较期初增加64,531,955.48元[13] - 公司2024年第一季度末存货为183,137,022.54元，较期初增加14,018,751.37元[13] - 公司2024年第一季度末合同负债为57,958,262.74元，较期初增加17,586,264.86元[13] - 公司2024年第一季度末其他流动负债为7,672,358.22元，较期初增加7,249,873.31元[13] 其他 - 公司2024年第一季度交易性金融资产较年初减少100.00%，主要系公司之子公司无锡东和欣购买的理财产品到期赎回所致[7] - 公司2024年第一季度应收票据较年初增长95.04%，主要系公司票据结算的销售货款增加所致[7] - 公司2024年第一季度营业成本较上年同期增长271.13%，主要系公司本报告期增加金属制品业务所致[7] - 公司2024年第一季度投资收益较上年同期增长100.00%，主要系公司之子公司无锡东和欣购买的理财产品到期取得收益所致[7] - 公司2024年第一季度所得税费用较上年同期增长100.00%，主要系公司之子公司无锡东和欣盈利确认当期所得税费用所致[7] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少465.30%，主要系公司本报告期银行短期借款到期偿还所致[7] - 公司控股子公司东和欣新材料产业（无锡）有限公司变更经营范围[12]

（朱香冰） 本人朱香冰，作为奥维通信股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 2023 年度严格按照《证券法》《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市 公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定，认真 地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出席了公司 2023 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现就 2023 年度本人履职 情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人朱香冰，原公司独立董事（任职时间：2022 年 4 月 11 日 - 2023 年 12 月 22 日），中国国籍，无境外永久居留权，生于 1980 年，本科学历，三级职称。 曾任辽宁盛恒律师事务所和辽宁尊赢律师事务所律师。现任辽宁青联律师事务所 合伙人、律师。 奥维通信股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及主要 股东之间不存在其他利害关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条 规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度 ...

奥维通信股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范奥维通信股份有限公司（以下简称"公司 "）的重大事项内 部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实 、准确、完整地披露信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法 》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《奥维通信股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特 制订本制度。 第二条 本制度所称"重大事项信息"，是指为内部人员所知悉的，涉及公 司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司利益产生较大影响的情形或 事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位，应当在第一时间将 相关信息向董事长、董事会秘书以及公司证券部门进行报告的制度。 第三条 本制度适用于公司各职能部门、分公司及控股子公司。 第四条 本制度所指"报告义务人"包括但不限于： 1、公司董事、监事、高级管理人员； 2、公司各部门负责人、分公司高级管理人员及 ...

业绩数据 - 2023年营业总收入23,518.09万元，同比增长23.38%[2] - 2023年营业利润 - 2,740.56万元，同比增长48.93%[2] - 2023年归属上市公司股东净利润 - 3,095.30万元，同比增长41.80%[2] 行业收入 - 通信设备制造行业收入13,069.37万元，同比减少29.98%[2] - 金属制品行业收入10,116.30万元，同比增长100.00%[2] - 其他类业务收入332.42万元，同比减少16.00%[2] 资产负债 - 2023年末资产总额54,024.36万元，较期初减少6.86%[4][5] - 2023年末负债总额22,135.57万元，较期初减少3.85%[4][5] - 2023年末归属母公司所有者权益31,888.79万元，较期初减少8.85%[4][5] 费用情况 - 销售费用同比减少7.97%[9][11] - 管理费用同比减少6.95%[9][11] - 研发费用同比减少7.65%[9][11] 现金流 - 2023年经营活动现金流量净额 - 154,633,305.78元，同比减少419.39%[12][13] - 2023年投资活动现金流入小计10,004,360.55元，同比增长6135.23%[12] - 2023年筹资活动现金流入小计31,388,055.55元，同比增长156.66%[12]