奥维通信股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范奥维通信股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为， 加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者特别是社会公众投资者的 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》对信息披露事务的有关规定，制定本管理制度。 第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门（含子公 司）具有约束力。 第三条 本制度所称"信息"是指所有对公司证券及其衍生品交易价格可能 产生重 大影响而投资者尚未获知的重大信息，以及根据相关法律、法规、制度、《股票上市规 则》等制度要求公司强制性披露的信息。 第四条 本制度所称"披露"是指在规定的时间，通过法定的媒体及方式 向社会公 众公布前述信息以及按制度报送证券监管部门的行为。 第五条 本制度信息披露义务人包括：公司、公司董事和董事会、公司监事和监事 会、公司高级管理人员、公司控股股东和持有公司5%以上股份的大股东、实际控制人， 收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有 ...

奥维通信股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （蒋红珍） 本人蒋红珍，作为奥维通信股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 2023 年度严格按照《证券法》《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市 公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定，认真 地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出席了公司 2023 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现就 2023 年度本人履职 情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人蒋红珍，现任公司独立董事（任职起始日：2023 年 12 月 22 日）。中 国国籍，无境外永久居留权，1979 年 5 月出生，法学博士学位，现为上海交通 大学凯原法学院教授、博士生导师；《上海交通大学学报·哲学社会科学版》副 主编、合规研究中心执行主任。蒋红珍女士获评美国国务院 SUSI 学者、上海 市曙光学者。兼任全国法律专业学位研究生教指委委员、中国法学会行政法研究 会理事、中国行为法学会行政法治分委会常务理事、中国法学会行政法研究会政 府规制专业委员 ...

奥维通信股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开的第 六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关 于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的 议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于制定<董事会秘书工作细则> 的议案》《关于修订<内部审计管理制度>的议案》《关于修订<董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于制定<会计师事务所 选聘管理制度>的议案》《关于修订<子公司管理制度>的议案》《关于修订<信息披 露事务管理制度>的议案》和《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》《关于 修订<回购股份管理制度>的议案》。公司于同日召开的第六届监事会第十七次会 议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市规范运作》《深圳证券交易所发布的《股票上市规则（2023 年修订稿）》等法 律、法规、规范性文件以及深圳 ...

业绩总结 - 2023年度营业收入23,518.09万元，2022年为9,061.97万元[13] - 2023年度营业收入扣除项目合计金额占比84.06%，2022年为2.08%[13] - 2023年正常经营外其他业务收入332.42万元，2022年为395.73万元[13] - 2023年贸易业务收入51.64万元[13] 审计情况 - 容诚2024年4月24日出具奥维通信2023年度无保留意见审计报告[9] - 容诚审核2023年度营业收入扣除情况表，认为编制合规[10]

公司章程修订 - 《关于修订<公司章程>的议案》需提交2023年年度股东大会以特别决议审议[2] - 修订最终以股东大会审议及市场监管部门核准内容为准[11] 股份收购与交易 - 不同情形收购本公司股份有不同注销或转让时间要求[2] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[3] 担保规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议[3] - 董事会审议担保事项需经出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[7] 股东大会规则 - 召集股东持股比例不得低于10%[4] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[6] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[6] 交易决策 - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需提交股东大会审议[6] - 公司与关联人交易金额超一定标准为关联交易或需特殊处理[6] 利润分配 - 法定公积金转增资本时留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[16] - 当年盈利且无重大投资等事项，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[9] - 连续三年现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[9] 其他规定 - 专门委员会成员不少于3名董事，部分委员会独立董事应占多数并担任召集人[13] - 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项[17]

内部审计部门设置 - 公司董事会审计委员会下设内审内控部作为内部审计部门[4] - 内审内控部应保持独立性，对审计委员会负责并报告工作[4] 内部审计工作安排 - 内审内控部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作及问题，至少每年提交年度报告[8] - 审计委员会督导内审内控部至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[9] 内部审计职责权限 - 内审内控部职责包括检查评估内控、审计会计资料、协助反舞弊等[6] - 内审内控部权限包括要求报送资料、参加会议、审核凭证等[6] 内部审计范围与对象 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[8] - 内审内控部在重要事项发生后及时审计[10][11][12] - 审计对象是公司及其被投资单位，包括各部门、控股子公司及相关责任人员[3] 被审计对象权利义务 - 被审计对象需接受审计并提供工作条件和便利[14] - 被审计对象有申请回避、说明解释等权利[14] - 被审计对象有支持配合审计、提供文件资料等义务[14] - 被审计对象应接受并执行审计建议和决定[15] 报告披露与制度执行 - 公司董事会出具年度内部控制自我评价报告[17] - 公司应在年度报告披露时披露内控自评和审计报告[17] - 会计师事务所出具非标准报告时公司需专项说明[17] - 本制度按国家法规和公司章程执行[20] - 本制度由公司董事会负责制定修改和解释[20]

关联交易信息 - 控股子公司无锡东和欣拟委托上海天吉管理大江金属，委托管理费30万元/年[2] - 2024年4月24日董事会通过该关联交易议案[2] - 协议生效需满足履行内部决策程序、签署并盖章[25] 公司财务数据 - 2023年末上海天吉资产3490.50万元、负债3491.88万元、净资产 -1.39万元[7] - 2024年3月末上海天吉资产3490.95万元、负债3493.50万元、净资产 -2.55万元[7] - 2023年上海天吉营收0、净利润 -1.38万元，2024年1 - 3月营收0、净利润 -1.17万元[7] - 2023年末大江金属资产54354.09万元、负债152102.75万元、净资产 -97748.66万元[9] - 2024年3月末大江金属资产54842.83万元、负债154171.48万元、净资产 -99328.65万元[9] - 2023年大江金属营收45055.44万元、净利润1842.75万元，2024年1 - 3月营收629.26万元、净利润 -1579.99万元[9] 其他要点 - 本年年初至公告披露日，关联交易合同总金额48,175.28万元（含税）[29] - 委托管理目的是完善产业链布局和规避同业竞争风险[28]

公司基本信息 - 公司于2008年4月7日获批首次公开发行2700万股人民币普通股，5月12日在深交所上市[6] - 公司注册资本为34,685.0017万元[6] - 公司股份总数为346,850,017股，全部为普通股[14] 股东信息 - 发起人王崇梅持股29,180,326股，比例47.00%[14] - 发起人杜方持股27,938,610股，比例45.00%[14] - 发起人杜安顺持股3,104,290股，比例5.00%[14] - 发起人白萍、胡颖、马志杰均持股620,858股，比例均为1.00%[14] 股份相关规定 - 公司收购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[18] - 收购后特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应3年内转让或注销[20] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对董高监提起诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[29] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[39] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[46] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前通知[81] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[81] 管理层相关 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[87][88] - 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘[90] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[98] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日书面送达[99] 财报披露 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[101] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[103] - 任何三个连续年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[104] 重大事项决策 - 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项需股东大会特别决议通过[57] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，超50%或连续12个月内购买、出售重大资产超30%提交股东大会审议[78] 信息披露 - 公司指定中国证监会指定报纸和巨潮资讯网站为刊登公告和披露信息的媒体[120] - 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立制度、接待来访等[122]

股份转让限制 - 董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[5] - 公司股票上市交易之日起1年内股份不得转让[8] 可转让额度计算 - 登记结算公司按上一年最后交易日股份为基数，以25%计算本年度可转让法定额度[6] 股份锁定规则 - 证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 董事、监事和高级管理人员离任后6个月内股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[7] 信息申报要求 - 新任董事、监事和高级管理人员在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[4] - 个人信息变化后2个交易日内申报更新[4] - 离任后2个交易日内申报个人信息[4] 交易申报与公告 - 买卖股份及其衍生品种后2个交易日内申报并公告[7] 股份增持规则 - 拥有公司已发行股份30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超2% [10] - 拥有公司已发行股份超50%，继续增持不影响上市地位 [10] 增持计划披露 - 控股股东、5%以上股东等披露增持计划需含多项内容 [10] - 披露增持计划需承诺在实施期限内完成 [11] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告 [11] - 特定情形增持股份比例达2%等需及时通知公司并披露结果公告 [12] - 特定情形通过集中竞价每累计增持2%需披露进展公告 [12] - 发布定期报告时增持计划未完成需披露实施情况 [13] 减持限制 - 发布增持计划实施完毕公告前不得减持 [14] 交易禁止 - 董事、监事、高管不得从事本公司股票融资融券交易 [15]

业绩数据 - 2023年营业总收入23,518.09万元，同比增长23.38%[2] - 2023年营业利润 - 2,740.56万元，同比增长48.93%[2] - 2023年归属上市公司股东净利润 - 3,095.30万元，同比增长41.80%[2] 行业收入 - 通信设备制造行业收入13,069.37万元，同比减少29.98%[2] - 金属制品行业收入10,116.30万元，同比增长100.00%[2] - 其他类业务收入332.42万元，同比减少16.00%[2] 资产负债 - 2023年末资产总额54,024.36万元，较期初减少6.86%[4][5] - 2023年末负债总额22,135.57万元，较期初减少3.85%[4][5] - 2023年末归属母公司所有者权益31,888.79万元，较期初减少8.85%[4][5] 费用情况 - 销售费用同比减少7.97%[9][11] - 管理费用同比减少6.95%[9][11] - 研发费用同比减少7.65%[9][11] 现金流 - 2023年经营活动现金流量净额 - 154,633,305.78元，同比减少419.39%[12][13] - 2023年投资活动现金流入小计10,004,360.55元，同比增长6135.23%[12] - 2023年筹资活动现金流入小计31,388,055.55元，同比增长156.66%[12]