子公司持股情况 - 全资子公司持股比例为100%[2] - 控股子公司持股50%以上或能实际控制[2] - 参股子公司持股不超50%且无控制性影响[2] 子公司治理结构 - 子公司可不设董事会只设执行董事，可不设监事会只设1 - 2名监事[8] 子公司经营汇报 - 控股子公司总经理应在会计年度结束30日和上半年结束30日汇报经营情况[8] - 子公司经理层应定期或不定期向公司汇报工作[24] 子公司会议管理 - 子公司召开重大会议，通知和议题须在会议通知发出5个工作日报送公司[8] - 子公司作出决议后，应在1个工作日内将相关决议及纪要抄送公司存档[10] 子公司人员委派 - 公司按约定或章程向子公司委派董事等人员[15] - 控股子公司董事、监事候选人由公司总经理办公会提名，股东会选举产生[15] - 控股子公司总经理和财务负责人候选人由公司总经理办公会提名，董事会聘任[15] 子公司预算与担保 - 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴[18] - 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保和互相担保[18] 子公司重大事项报告 - 子公司重大事项应在第一时间且在1日内报告董事会秘书[24] - 子公司重大交易利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[26] - 子公司重大对外投资等涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[26] - 子公司预计损失占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[26] 子公司信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人[24] - 公司证券部为与子公司信息管理联系部门[24] - 子公司应按公司制度制定信息管理相应制度并报备[24] - 子公司发生重大事件视同公司发生，需通报董事会秘书[25] - 子公司接受媒体采访需经董事会秘书批准[25]

报告义务人 - 包括董事、高管、部门负责人、持股5%以上大股东等[2] 报告标准 - 重要交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] - 公司及子公司年度内借款发生额占上年度经审计净资产20%以上需报告[10] - 涉案金额超公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的诉讼、仲裁需报告[10] - 发生重大亏损、重大债务未清偿等重大风险事项需报告[11] - 变更公司名称、经营方针等重大变更事项需报告[12] - 拟进行“提供担保”交易不论金额都应及时报告[9] 计算原则 - 与同一交易方同时发生方向相反的两个交易，按单个方向交易涉及指标较高者计算披露标准[8] - 12个月内发生的交易标的相关同类交易按累计计算原则适用规定[9] 股东相关报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化应及时报告[13] - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情形应及时报告[14] 子公司规定 - 参股子公司重大事项按持股比例适用规定[14] 报告流程 - 重大信息报告义务人应第一时间向董事会秘书报告[16] - 信息报告义务人在特定时点预报可能发生的相关信息[16] - 重大信息相关材料需书面报送并签字[16] - 报告义务人应配合董事会秘书了解重大事项情况[17] - 董事会秘书判断是否履行信息披露及审批程序并汇报董事长[17] - 公司管理人员敦促重大信息收集上报工作[19] 责任追究 - 未及时上报重大信息可追究责任[19]

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[4] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[4] 股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超一千股可全转[5] - 每年首个交易日按上年末股份基数的25%计算本年度可转让股份法定额度[6] - 董事和高级管理人员证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 董事和高级管理人员离任后6个月内股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[7] - 公司股票上市交易之日起1年内董事和高级管理人员股份不得转让[8] - 董事和高级管理人员离职后半年内股份不得转让[8] - 董事和高级管理人员买入本公司股票后6个月内股份不得转让[8] 股份买卖申报 - 董事和高级管理人员买卖股份需在2个交易日内申报并公告[7] 交易时间限制 - 公司董事和高管及相关人员在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[10] - 公司董事和高管及相关人员在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[10] 增持限制 - 拥有权益股份达或超公司已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超公司已发行股份的2%[11] - 披露增持计划的实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[12] - 增持计划实施期限过半时应通知公司披露增持股份进展公告[13] - 属于特定情形，增持股份比例达到公司已发行股份的2%时等要及时通知公司并披露相关结果和核查意见[14] - 通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应披露增持进展公告且期间不得再增持[14] 增持计划披露 - 上市公司发布定期报告时，未完成的增持计划应在报告中披露实施情况[16] 其他限制 - 上市公司董事、高管及5%以上股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[17] - 公司董事和高管持有本公司股份及其变动比例达规定的，应按相关规定履行报告和披露等义务[17]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围 - 制度适用于公司董事、高管、分公司负责人等[1] 差错情形 - 重大差错包括违反法律法规、未按规程办事等[1] 责任追究 - 发生重大差错落实责任人并给予批评等处分[2] - 董事等出现责任追究事件可附带经济处罚[3] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[4]

人员职责 - 兼任总裁、副总裁的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总裁与财务总监拟定财务方案报董事会[6] - 总裁在授权内办理信贷并决定贷款[6] - 副总裁受委托分管部门有自主决策权[10] - 常务副总裁在总裁缺席时代行职务[10] 会议相关 - 总裁办公会议出席为总裁等，秘书列席[16] - 议题会前三天申报，含经营等方案[16] - 意见分歧以主持者意见为准[17] - 会议决定以纪要或决议形式实施[17]

担保审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[4] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须股东会审批[4] - 十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[4] 流程时间要求 - 收到担保资料5个工作日内决定是否提交审议并通知对象[8] - 董事会或股东会决议后3个工作日内通知担保对象[8] - 控股子公司决议后1个工作日内告知公司[8] 管理部门 - 财务部是对外担保主要职能管理部门[10] - 证券部是对外担保协同管理部门[10] 监督与披露 - 独立董事可发表意见，必要时聘请会计师核查[13] - 董事会决议后报送深交所并披露[13] - 被担保人未还款或出现严重情形及时告知证券部[13] - 独立董事年度述职报告专项说明担保情况[13] 责任与执行 - 董事审慎控制担保风险，越权担责[13] - 相关人员失职可视情节罚款或处分[13] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[14] - 制度经股东会审议通过生效修改亦同[14]

第五条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至 少包括一名会计专业人士。 为了促进奥维通信股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司" ）的规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维 护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文 件和《奥维通信股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合本公司实际情况，制定本制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东（主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之 五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认 ...

奥维通信股份有限公司 回购股份管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范奥维通信股份有限公司（下称"公司"）回购股份行为， 维护公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称"《意见》"）、 《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公 司法》的决定〉的通知》（以下简称"《通知》"）、《上市公司股份回购规则》 （以下简称"《回购规则》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称"《回购股份指 引》"）等法律法规、规范性文件及《奥维通信股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本制度： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指 ...

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规 则第十二条应当召开临时股东会情形的，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）辽宁监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 奥维通信股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步明确奥维通信股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决 议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《奥 维通信股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司董事会应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 ...

奥维通信股份有限公司 章 程 （2025 年 10 月） | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 3 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第五章 | 董事和董事会 | 21 | | 第六章 | 高级管理人员 | 33 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 35 | | 第八章 | 通知、公告、信息披露及投资者关系管理 40 | | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 | | | 第十章 | 特别条款 | 45 | | 第十一章 | 修改章程 | 46 | | 第十二章 | 附则 | 47 | 奥维通信股份有限公司章程 奥维通信股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所 股票上市规则》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 ...