会议信息 - 公司第六届董事会第十九次会议于2024年6月5日通讯召开[1] - 应出席董事9人、实际出席9人[1] 股东大会安排 - 董事会同意2024年6月26日召开2023年年度股东大会[1] - 关于召开股东大会议案表决9票同意，0反对，0弃权[1] - 股东大会将审议2023年年度报告等多项议案[1]

业绩数据 - 2023年度南京奥特佳营收29.94亿元，利润总额-1117.4万元，净利润-1151.53万元[5] - 2024年1 - 3月南京奥特佳营收7.85亿元，利润总额-298.46万元，净利润111.48万元[5] 财务状况 - 2023年末南京奥特佳资产58.99亿元，负债35.04亿元，净资产23.95亿元[5] - 2024年3月末南京奥特佳资产64.24亿元，负债40.28亿元，净资产23.96亿元[5] 担保情况 - 公司为南京奥特佳8000万元贷款提供担保至2028年5月26日[2] - 截至披露日公司对控股子公司担保18.27亿元，子公司相互担保3.02亿元[6] - 截至披露日公司对外担保21.29亿元，占归母净资产38.39%[6]

权益变动前持股情况 - 信息披露义务人合计持有奥特佳741,297,531股股份，占总股本22.86%[6][28] 权益变动情况 - 江苏天佑、北京天佑合计转让583,786,466股股份给长江一号产投，占上市公司股份总数18%[6][28][30][32][33][57][81] - 江苏天佑转让353,832,788股股份，占比10.91%；北京天佑转让229,953,678股股份，占比7.09%[30][32][33] - 表决权委托涉及上市公司股份157,511,065股，占上市公司总数4.86%，委托期限5年且已解除[14][30][31][57][59][61] 公司注册资本及股东情况 - 江苏天佑注册资本为1,000万元人民币，北京天佑注册资本为25,000万元人民币[15][17] - 北京天佑股东中，张永明持股40.00%，林玲持股40.00%，北京长江兴业资产管理有限公司持股20.00%[18] - 西藏天佑注册资本为3000万元人民币，北京天佑持股100%[20] 转让价款 - 标的股份583,786,466股转让价款合计21亿元，折合转让价格约3.5972元/股[33] - 江苏天佑转让价款为12.7280931997亿元；北京天佑转让价款为8.2719068003亿元[33] 权益变动后持股情况 - 江苏天佑持股为0；北京天佑持股95,484,918股，占比2.94%；西藏天佑持股62,026,147股，占比1.91%[29] 支付及相关安排 - 协议签署后5个工作日内，甲方支付6亿元至共管账户，转让方2个月内质押389,190,977股（占比12%）上市公司股份给甲方[35] - 协议签署后20个工作日内，甲方向反垄断主管部门申报经营者集中，获批后甲方支付13.95亿元至共管账户，与第一笔合计支付进度到95% [36] - 标的股份过户至甲方名下后3个工作日内，乙方提名董监辞职，甲方向转让方支付剩余1.05亿元[37] 其他安排 - 交割日当天甲乙各派3人与总经理组成过渡小组，甲方提名人员当选董监时小组解散[38] - 过渡期内将推出不超过上市公司股本总额3%的股权激励计划[39] - 标的股份过户后3个月内，甲方解除乙方、丙方担保责任[40] - 交割日后15个工作日内，乙方、丙方配合完成董事会、监事会改组及甲方委派高管聘任[42] 董事会及监事会提名 - 目前9名董事会成员，甲方提名6名非独立董事、3名独立董事；3名监事会成员，除职工代表监事实其他人选甲方提名[43] 协议终止及违约情况 - 经协商一致、不可抗力、交易未通过审查等情形发生，协议自动终止，转让方5个工作日内退回款项或解除共管[44] - 转让方延迟退回款项或配合解除共管，每日按万分之三支付利息[44] - 转让方违约应按转让价款总金额的5%支付违约金，延迟退回款项等按每日万分之三支付利息[48] 其他信息 - 截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月增持或处置上市公司股份计划，但不排除可能[26] - 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况[24] - 信息披露义务人在本次权益变动前六个月内无买卖上市公司股票情况[62] - 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认[82] - 信息披露义务人不是上市公司实际控制人[81] - 信息披露义务人未来12个月内不继续增持[81] - 信息披露义务人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[82] - 控股股东或实际控制人减持时不存在侵害上市公司和股东权益等问题[82]

权益变动 - 长江一号产投拟受让江苏天佑、北京天佑持有的上市公司583,786,466股股份，占比18%[11] - 江苏天佑等曾将157,511,065股股份（占比4.86%）表决权委托给长江一号产投，已解除[11] - 权益变动完成后，长江一号产投持股583,786,466股，占比18%[45] - 2024年3月29日，长江一号产投受让股份，占比18%[47] - 标的股份转让价款合计21亿元，折合转让价格约为3.5972元/股[63] 公司数据 - 信息披露义务人出资额为146,630万元人民币[17] - 普通合伙人长江新动能基金认缴出资额110万元，占比0.075%[18] - 有限合伙人长江产投基金认缴出资额146,520万元，占比99.925%[19] - 2023年12月31日长江新动能基金总资产44568449.54元，净资产40098592.22元，资产负债率10.03%[37] - 2023年度长江新动能基金营业收入21675182.21元，利润总额6711941.09元，净利润5813331.62元，净资产收益率14.50%[38] 未来展望 - 未来12个月内不排除增持上市公司股份[16] - 不排除未来12个月内向上市公司提议实施资产购买计划[52] 其他策略 - 过渡期推出不超过上市公司股本总额3%的股权激励计划[69] - 交割日后15个工作日内完成董事会、监事会改组及高管聘任[72]

股权交易 - 长江一号产投拟受让上市公司583,786,466股股份，占股本总额18%[11] - 江苏天佑等曾将157,511,065股股份（占总数4.86%）表决权委托给长江一号产投，已解除[11] - 《股份转让协议》转让583,786,466股股份，价款21亿元，折合3.5972元/股[46] - 权益变动完成后长江一号产投持股583,786,466股，占总股本18%成为控股股东[41] 公司信息 - 长江一号产投出资额为146,630万元人民币，成立于2023年9月13日，暂无实际业务经营[12][28] - 长江新动能基金成立于2021年3月25日，主要从事股权投资等活动[28] - 长江产业投资集团有限公司注册资本为325,050万元人民币[17] 财务数据 - 长江新动能基金2023年总资产为44568449.54元，净资产为40098592.22元，资产负债率为10.03%[30] - 2023年度营业收入为21675182.21元，利润总额为6711941.09元，净利润为5813331.62元，净资产收益率为14.50%[30] - 长江新动能基金2021 - 2023年货币资金分别为7598913.72元、3849583.53元、2068781.99元[98] 未来展望 - 信息披露义务人12个月内暂无增持计划，18个月内不转让受让股份[37] - 过渡期将推出不超过上市公司股本总额3%的股权激励计划[52] - 权益变动完成后，信息披露义务人将推荐董监高候选人[80] 其他 - 本次权益变动目的是为上市公司业务发展赋能，提高经营及管理效率[36] - 本次权益变动已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查[39] - 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认[119]

股份转让 - 2024年3月29日长江一号产投签署《股份转让协议》，受让583,786,466股，占比18%[1] 表决权委托 - 转让方曾将4.86%股份表决权委托给长江一号产投，期限5年[2] - 5月15日《表决权委托协议》解除，不影响控制权[3] 交易进展 - 股份交易通过反垄断审查，正准备材料提交深交所[4] 公告信息 - 公告日期为2024年5月17日[6]

股权质押 - 5月13日江苏天佑解除质押1亿股，占所持28.26%，占总股本3.08%[1] - 江苏天佑累计质押159,237,299股，占所持45.00%，占总股本4.91%[2] - 北京天佑累计质押229,953,678股，占所持70.66%，占总股本7.09%[3] - 西藏天佑累计质押0股，占所持0%，占总股本0%[3] - 三家天佑合计持股741,297,531股，累计质押389,190,977股，占比52.50%，占总股本12.00%[3]

市场扩张和并购 - 2024年3月29日出让方将公司18%股权转让给长江一号产投[2] - 交易完成后长江一号产投成控股股东，长江产业投资集团成实控人[2] - 4月长江一号产投提交反垄断审查申请，5月9日通过[2] - 下一步双方办理股份转让确认等手续[3]

募集资金情况 - 2021年1月非公开发行111,898,727股，发行价3.95元/股，募集资金总额44,200.00万元，净额42,648.11万元[11] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金356,687,780.92元，募投项目建设投入188,629,901.43元，永久性补充流动资金168,057,879.49元[11] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额73,261,348.65元，与实际募集资金净额差异3,468,025.84元[12] - 公司募集资金总额42,648.11万元，本年度投入3524.21万元，累计投入35,668.78万元[30] - 报告期末尚未使用的募集资金余额为7326.13万元，以活期存款存放于专户，用于已完成项目尾款支付和永久补流[31] 资金管理与协议 - 《奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》2007年通过，2015年修订[13] - 公司与马鞍山机电、空调国际南通、南京奥特佳分别开设募集资金专项账户[16] - 公司与华泰联合证券、中国银行南京江宁支行等签订多份监管协议[16][17] - 公司银行账户活期存款期末余额合计73,261,348.65元[19] - 公司利用“中央研究院项目”暂时闲置资金2300万元补充流动资金，2023年3月16日归还[21] - 公司两次审议通过使用不超过5500万元闲置募集资金进行现金管理[22] 项目进展与效益 - “中央研究院项目”截至2023年12月21日投资进度30.11%，决定终止，剩余2619.80万元永久补充流动资金[24][25] - 新能源汽车热泵空调系统项目截至期末投资进度71.83%，本年度实现效益5477.08万元[30] - 年产60万台第四代电动压缩机项目截至期末投资进度97.88%，本年度实现效益2466.32万元[30] - 年产360万支压缩机活塞项目截至期末投资进度86.73%，本年度实现效益447.49万元[30] - 永久性补充流动资金累计投入16,805.79万元，投资进度100%[30] 项目调整与终止 - 原“年产1500万支压缩机活塞项目”调整为“年产360万支压缩机活塞项目”，预计节约成本调整，报告期实现效益447.49万元[31] - “年产60万台第四代电动压缩机项目”将节余184.44万元补充流动资金用于“年产100万台新能源汽车电动压缩机项目”[32] - “年产360万支压缩机活塞项目”节余资金112.43万元用于永久补充流动资金[32] - “中央研究院项目”节余募集资金2619.80万元，截至2023年12月31日未股东大会审议，报告期末投资总额不变[32][33] - “年产1500万支压缩机活塞项目”于2024年1月正式终止实施[31]

业绩总结 - 大华会计师事务所2024年4月25日对奥特佳2023年度财报签无保留意见审计报告[5] 资金数据 - 2023年其他关联资金往来期初余额总计63191.15万元[10] - 2023年其他关联资金往来年度累计发生额总计64128.18万元[10] - 2023年其他关联资金往来偿还累计发生额总计56382.48万元，期末余额总计70936.85万元[10] 关联公司资金情况 - 南京奥特佳2023年期初往来资金余额446.95万元等[10] - 西藏奥特佳2023年期初、期末往来资金余额12880.44万元[10] - 上海空调国际南通有限公司2023年度往来累计发生额与偿还额均为2695.72万元[10]