奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 2024 年 6 月 P A G E 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益 安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益 返还公司。 P A G E 特别提示 一、《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（ 草案）》 (以下简称"本激励计划""本计划"）是由奥特佳新能源科技股份有限公司（ 以 下简称"奥特佳""公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、 行政法规、规范性文件以及（《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》等有关规定 所制订的针对本公司员工的以限制性股票为形式 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会拟于7月3日召开[2] - 征集对象为6月26日收市后登记在册股东[8] - 征集期限为7月2日8:30 - 17:30[9] 公司基本信息 - 公司上市于深交所，代码002239[4] - 法定代表人为张永明，董秘为窦海涛[4] - 公司地址在江苏南京江宁区，邮编211111[4] 委托投票相关 - 独立董事胡振华征集限制性股票激励计划委托投票权[2] - 6月17日胡振华对相关议案均投赞成票[7] - 征集方式为报刊及巨潮资讯网公告[9]

会议信息 - 公司第六届监事会第十五次会议于2024年6月17日通讯召开[1] - 应出席监事3人、实际出席3人[1] 议案表决 - 多项限制性股票激励计划相关议案表决均3票同意，0反对，0弃权[1][2][3] 后续安排 - 以上议案均需提交股东大会审议[2][3]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会7月3日召开[1][12] - 现场会议14点，网络投票9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为6月26日[3] - 会议地点在南京江宁区秣周东路8号五楼会议室[3] 议案相关 - 会议审议4项2024年限制性股票激励计划议案[3] - 议案需三分之二以上有效表决权股份通过[4] - 提请授权董事会办理激励计划相关事项[15] 登记与投票 - 现场会议登记7月2日8:30 - 17点，地址四楼董事会办公室[4][6] - 网络投票代码362239，简称为奥特投票[19] - 深交所交易系统和互联网投票时间9:15 - 15:00[21][22]

股权激励 - 丁涛等5位高管获授限制性股票，数量169 - 272万股不等[1] - 125名骨干获授8153万股，占授予总量83.80%[1] - 预留588万股，占授予总量6.04%[1] - 激励对象变动，董事会调整授予数量，超量部分作废[3]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20％[2] 激励计划期限与比例 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[2] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[3] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额50%[33] 财务与合规条件 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[1] 激励对象限制 - 激励对象不包括单独或合计持股5%以上股东或实控人及其亲属[1] - 激励对象不包括独立董事、监事[1] 程序合规 - 监事会认为股权激励计划利于公司发展且无损害股东利益[34] - 律师事务所出具法律意见书，认为公司符合实行条件[35] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[37] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[38]

激励计划审议与生效 - 激励计划经董事会和股东大会审议通过后生效[6] - 股东大会审议批准实施、变更和终止，需三分之二以上表决权通过[9][17] 各机构职责 - 董事会是执行管理机构，审核授予日等事宜[10] - 监事会核实激励对象名单并发表意见[11] - 薪酬与考核委员会拟订和修订激励计划及办法[12] - 股权激励实施专项工作组负责日常管理[14] 公示与披露 - 股东大会前内部公示激励对象名单十日[16] - 股东大会前五日披露监事会审核及公示说明[16] 授予与认购 - 股东大会通过60日内完成授予权益并公告、登记，否则计划终止[18][19] - 激励对象需缴付认购资金，否则放弃认购[19] 解除限售 - 解除限售日前确认条件，满足则拟订方案提交审议[21] 变更与终止 - 股东大会审议前变更需董事会通过并提交决定，不得提前解除限售和降低授予价格[23] - 股东大会审议前终止需董事会通过并提交审议，回购注销未解除限售股票[24] 回购注销情形 - 激励对象未达条件，公司回购注销未解除限售股票[26] - 财报或内控审计报告否定或无法表示意见，激励计划终止并回购注销[32] - 未满足业绩考核目标，回购注销未解除限售股票[32] - 信息披露问题致不符安排，回购注销未解除限售股票，已解除限售返还权益[33] - 股价长期低于授予价格，董事会可回购注销未解除限售股票[33] 激励对象特殊情形处理 - 激励对象特定情形，已达条件可解除限售，未达条件回购注销[34] - 客观原因解除劳动关系，法定继承人或监护人处理限售股[35] - 成为独立董事等，公司按授予价加利息回购注销限售股[35] - 个人原因离职等，按授予价与市价较低者回购注销限售股[35] - 未有效履职等，按授予价与市价较低者回购注销且返还已获利益[36] 争议解决 - 公司与激励对象争议先协商，不成提交法院诉讼[38] 会计处理 - 限售期修正预计可解除限售股票数量并会计处理[41] - 授予日确认股本和资本公积，限售期计入成本费用，解除限售日按条件处理[42] - 以授予日差额作为股份支付费用公允价值并分期确认[43] 费用承担 - 公司承担激励计划管理费，持有人承担解除限售后费用，按规定处理税费[46] 办法实施与解释 - 办法经股东大会通过生效后实施，由董事会制订、解释及修订[49]

公司基本信息 - 公司股票于2008年5月22日在深交所上市交易，简称为“奥特佳”，代码为“002239”[17] - 2015年公司名称由“江苏金飞达服装股份有限公司”变更为“奥特佳新能源科技股份有限公司”[17] - 公司注册资本为324,325.8144万元[18] 激励计划概况 - 2024年公司限制性股票激励计划聘请国浩律师（南京）事务所担任法律顾问[6] - 2024年6月17日公司召开相关会议审议通过《激励计划（草案）》[20][49][55] - 本次激励计划首次授予激励对象总人数为130人[23] - 拟授予限制性股票97,290,000股，占公告日公司股本总额3,243,258,144股的3%[26] - 首次授予91,410,000股，占授予权益总额的93.96%；预留部分5,880,000股，占6.04%[26] 激励对象分配 - 董事、总经理丁涛获授限制性股票272万股，占授予总量的2.80%，占总股本的0.08%[27] - 核心技术及业务骨干人员（125人）获授限制性股票8153万股，占授予总量的83.80%，占总股本的2.51%[27] 激励计划时间与价格 - 激励计划有效期最长不超过48个月[28] - 需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告[28] - 授予的限制性股票限售期分别为12个月、12 - 24个月、24 - 36个月[30] - 首次获授限制性股票各解除限售期比例分别为40%、30%、30%[31] - 假设2024年授予预留部分，各解除限售期比例为40%、30%、30%；2025年授予，为50%、50%[33] - 限制性股票授予价格为1.27元/股[36] 业绩考核目标 - 激励计划考核年度为2024年、2025年和2026年，每年考核一次[41] - 2024年净利润不少于13,000万元，2025年不少于18,500万元，2026年不少于20,000万元[42] 解除限售规则 - 考核目标完成度A＜80%时，公司层面可解除限售比例M=0；80%⩽A＜90%时，M=80%；90%⩽A＜100%时，M=90%；A≥100%时，M=100%[42] - 激励对象个人绩效考核优秀、良好时，个人层面可解除限售比例N=100%；合格时，N=80%；不合格时，N=0[44] - 公司层面业绩考核目标完成度A达到80%（含）以上，激励对象当期可解除限售数量=个人当期计划解除限售额度×M×N[44] 其他规定 - 公司发生特定情形，激励计划终止，未解除限售股票按授予价格回购注销[40] - 激励对象发生特定情形，其未解除限售股票按授予价格回购注销[40] - 激励计划草案公告日至股份登记期间，公司发生特定事项，需调整限制性股票授予数量和价格[46] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，公司不为其提供财务资助或担保[56] - 本次激励计划须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[51] - 公司召开股东大会前，激励对象姓名及职务公示期不少于10天[51] - 公司应至迟在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况说明[51] - 公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖股票情况自查[51] - 股东大会审议激励计划时，拟为激励对象或与激励对象有关联关系的股东应回避表决[51] - 公司董事会审议激励计划相关议案时，关联董事丁涛、田世超、周建国、朱光已回避表决[62] - 本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实行[64]

会议召开 - 公司第六届董事会第二十次会议于2024年6月17日召开，9位董事全出席[1] - 公司将于2024年7月3日召开2024年第二次临时股东大会[8] 议案表决 - 《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等4项议案5票同意待股东大会通过[1][3][4][5] - 关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案9票同意[8]

业绩数据 - 2023年12月31日公司总资产为127.88亿元，股东权益为55.46亿元[12] - 2023年度股东净利润为7324.75万元[12] - 2023年度母公司净利润为1303.66万元[14] - 截至2023年末，合并报表未分配利润为8.58亿元，母公司为2.80亿元[14] - 马鞍山机电2023年营业收入178,613,015.72元，净利润2,666,844.65元[23] 子公司情况 - 南京奥特佳2024年3月31日资产64.24亿元，1 - 3月营收7.85亿元，净利润111.48万元[20] - 牡丹江富通2024年3月31日资产7.82亿元，1 - 3月营收1.34亿元，净利润627.74万元[20] - 奥特佳商贸2024年3月31日资产6.68亿元，1 - 3月营收0元，净利润 - 4.40万元[20] - 祥云冷机2024年3月31日资产3.62亿元，1 - 3月营收1.32亿元，净利润 - 2.84万元[22] - 安徽奥特佳2024年3月31日资产19.95亿元，1 - 3月营收3.38亿元，净利润1143.59万元[22] - 马鞍山机电2024年3月31日资产1.51亿元，负债1.27亿元，净资产0.23亿元[22] - 马鞍山科技2024年3月31日资产326,134,395.28元，净资产70,166,313.10元[23] - 国际贸易2024年3月31日资产254,094,169.32元，净资产3,989,033.88元[23] - AISH 2024年3月31日资产2,291,823,284.11元，净资产938,426,922.31元[23] - AIUS 2024年1 - 3月营收101,372,688.18元，净利润 - 17,593,955.66元[24] - AIMX 2024年3月31日资产136,661,688.79元，净资产 - 108,394,640.31元[24] 分红与担保 - 以总股本32.43亿股为基准，拟每10股分现金红利0.085元，合计2756.77万元[14] - 公司拟为11家子公司提供不超39.56亿元新增债务担保，有效期2024.7.1 - 2025.6.30[17] - 资产负债率70%以下公司新增担保额度不超22.81亿元，以上不超16.75亿元[18] 股东大会 - 2023年年度股东大会于2024年6月26日举行，现场14点，网络9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2024年6月19日[3] - 现场会议登记时间为2024年6月25日8点30分至17点[5] - 网络投票代码为362239，投票简称为奥特投票[35] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月26日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[37] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年6月26日9:15 - 15:00[38] - 选举非独立董事，股东选举票数=表决权股份总数×6[36] - 选举独立董事，股东选举票数=表决权股份总数×3[37] - 选举监事，股东选举票数=表决权股份总数×2[37] 其他 - 可查阅2024年4月26日非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金公告[26]