中信建投证券股份有限公司 关于 奥特佳新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1 | 释 | 义 3 | | --- | --- | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 4 | | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 4 | | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 4 | | | 三、发行人基本情况 6 | | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明 10 | | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 11 | | | 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 12 | | 第二节 | 保荐人承诺事项 13 | | 第三节 | 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 14 | | | 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 14 | | | 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 14 | | 第四节 | 对本次发行的推荐意见 15 | | | 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 15 | | | 二、本次发行符合相关法律规定 15 | | | 三、发行人的主要风险提示 18 | | | 四、发行人的发展前景评价 ...

发行情况 - 公司本次向特定对象发行A股股票法律意见文号为京天股字（2025）第484号[2] - 发行已获董事会、股东大会批准，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册[15] - 发行价格2.54元/股，募集资金总额不超59,000.00万元[17][22] - 发行股票数量不超232,283,464股，不超发行前总股本30%[25] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[23] - 发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让[23] - 发行对象为控股股东长江一号产投，以现金认购股份[70] 股权结构 - 截至2025年3月31日，长江一号产投持股583,786,466股，持股比例17.64%[28] - 截至2025年3月31日，王进飞持股112,344,949股，持股比例3.39%[28] - 截至2025年3月31日，北京天佑持股95,484,918股，持股比例2.89%[28] - 截至2025年3月31日，江苏帝奥持股74,697,115股，持股比例2.26%[28] 股份质押与冻结 - 截至2025年3月31日，王进飞93,236,000股股份被质押，占其所持发行人股份的82.9908%，占发行人股份总数的2.8171%[31] - 截至2025年3月31日，王进飞112,344,949股股份被司法冻结，占其持有发行人股份的100%，占发行人股份总数的3.3945%；江苏帝奥74,696,915股股份被司法冻结，占其持有发行人股份的99.9997%，占发行人股份总数的2.2570%[31] 资产情况 - 截至法律意见出具日，公司及其子公司有36项已取得产权证书的不动产[41] - 截至2025年3月31日，公司及其子公司拥有中国境内注册商标82项，境外商标35项[44] - 截至2025年3月31日，公司及其子公司拥有中国境内专利472项，境外专利9项[45] - 截至2025年3月31日，公司及其子公司拥有中国境内计算机软件著作权30项[46] - 截至法律意见出具日，公司在中国境内有6项主要租赁房产，境外有8项主要租赁房产[49] - 截至法律意见出具日，公司有29个境内子公司、2个境内子企业、17个境外子公司和4个参股公司[49] 资金情况 - 截至报告期末，子公司因自身融资担保及诉讼事项被冻结货币资金合计2,765.82万元[50] - 截至报告期末，公司持有的财务性投资金额为15305.91万元，占最近一期期末合并报表归属于母公司净资产比重2.75%[71] 合同与经营 - 截至2025年3月31日，公司正在履行的重大合同均合法有效，履行不存在潜在风险[51] - 截至2025年3月31日，公司金额较大的其他应收、应付款均因正常经营活动发生[52] 公司治理 - 2025年7月2日公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订的议案，尚待股东会审议[57] - 公司设有三名独立董事，任职资格及职权范围符合规定[58] 法律纠纷 - 公司子公司目前存在5项尚未了结的涉案金额超500万元重大诉讼案件[66] - 公司子公司报告期内受到3项罚款金额超5000元行政处罚，罚款已缴纳，整改完毕[67] - 持股5%以上股东王进飞及其一致行动人江苏帝奥因自身债务涉及多起未了结诉讼，股份被司法冻结[68]

中信建投证券股份有限公司 关于 奥特佳新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人 二〇二五年八月 保荐人出具的上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李爱清、魏尚骅已根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则 和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-3-1 | 释 义 4 | | --- | | 一、发行人基本情况 5 | | （一）发行人概况 5 | | （二）发行人主营业务 5 | | （三）发行人主要经营和财务数据及指标 5 | | （四）发行人存在的主要风险 7 | | 二、发行人本次发行情况 11 | | （一）发行股票的种类和面值 11 | | （二）发行方式及发行时间 11 | | （三）发行对象及认购方式 11 | | （四）发行价格及定价原则 11 | | （五）发行数量 12 | | （六）限售期 12 | | （七）募集资金金额与用途 12 | | （八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配 ...

业绩数据 - 2024年度营业收入为813,851.47万元，同比增长约18.78%[8][25] - 2024年度净利润为98153431.17元，同比增长约15.74%[25] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为434028113.72元，同比增长约594.39%[27] - 2024年12月31日资产总计118.74亿元，较2023年的127.88亿元有所下降[22] - 2024年12月31日负债合计63.53亿元，较2023年的71.17亿元有所下降[23] 股权变动 - 2024年3月29日，长江一号产投受让583786466股股份，占上市公司股份总数的18%[46] - 江苏金淦等将157511065股股份（占比4.86%）表决权委托给长江一号产投5年[46] - 2024年9月6日，公司授予限制性股票使总股本增至3309623844股[47] 财务审计 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况和经营成果[4] - 审计将收入确认和商誉减值识别为关键审计事项[8] 公司业务 - 公司经营范围包括新能源技术开发、制冷产品销售等[48] - 公司主要产品和服务为汽车空调系统等[48] 会计政策与处理 - 2024年度原计入“销售费用”的保证类质量保证调整至“营业成本”，2024年金额为157,054,242.62元，2023年为136,400,488.35元[187][188] - 公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估[194] 其他 - 公司以3131359417股为基数，每10股派发现金股利0.04元人民币（含税）[45] - 2024年公司自行开发的资本化项目在资产负债表中的余额为人民币24,388,976.31元[199]

公司治理与资本结构变动 - 公司于2025年6月27日通过股东会决议 变更注册资本并修订公司章程 [1] - 因股权激励对象李建华、邵翌旻主动离职 公司回购注销其未解锁限制性股票79万股 [1] - 总股本从3,309,623,844股减少至3,308,833,844股 降幅为79万股 [1] - 注册资本同步从3,309,623,844元减少至3,308,833,844元 [1] - 已完成工商变更登记及备案手续 取得更新后营业执照 [2][4]

公司治理变更 - 公司于2025年6月27日召开2024年年度股东会审议通过注册资本变更及公司章程修订议案 [2] - 相关变更登记事宜已于江苏省南通市数据局完成办结 [2]

资本变更 - 2025年6月27日股东会通过变更注册资本并修订公司章程议案[1] - 回购注销79万股限制性股票，总股本减至3,308,833,844股[1] - 注册资本减至3,308,833,844元[1] 工商手续 - 已完成工商变更登记和备案，取得变更后营业执照[1]

行业概述 - 汽车空调过滤器用于净化车内空气，采用静电纤维过滤技术，可有效去除有害微尘、TVOC、甲醛等污染物，提升车内空气质量和舒适度 [2] - 主要类型包括普通过滤器、活性炭过滤器、HEPA过滤器和多功能过滤器 [2] - 行业规模从2020年的153.16亿元增长至2024年的219.04亿元，年复合增长率为9.4% [1][10] 发展历程 - 20世纪50年代诞生初期仅具备基础过滤功能，采用粗纺布结构，过滤效率低 [4] - 1980年纸质滤芯成为主流，过滤效率提升至50%-70% [4] - 2000年后聚丙烯熔喷滤芯取代纸质材料，过滤效率突破85%，寿命延长至6-12个月 [4] - 2010年后集成PM2.5传感器，开发抗菌、抗病毒等定制化滤芯，满足新能源车需求 [4] 产业链 - 上游为钢材、铝材、塑料、橡胶、滤纸等原材料供应商 [6] - 中游为汽车空调过滤器生产环节 [6] - 下游包括汽车制造（OEM市场）和汽车后市场（AM市场） [6] 市场需求 - 2024年OEM市场需求量达3128万个，与新车产量直接相关 [12] - 2024年AM市场需求量达3.53亿个，同比增长5.1%，与汽车保有量相关 [14] - 2025年中国汽车产销量预计分别为1562.1万辆和1565.3万辆，同比增长12.5%和11.4% [8] 竞争格局 - 行业呈现多元化竞争，跨国企业技术领先，本土品牌通过创新和成本控制扩大份额 [16] - 主要企业包括金海高科、安徽凤凰、豹王滤芯、环球滤清器、海业实业等 [16] - 金海高科2025年Q1营收2.27亿元（+20.57%），净利润0.44亿元（+132.17%） [17] - 安徽凤凰2024年空调滤清器营收0.82亿元（+23.75%） [19] 发展趋势 - 技术创新驱动：纳米材料、碳纤维等新型材料提升过滤效率，智能化监测系统实现自动诊断和报警 [21] - 需求多样化：新能源汽车对过滤器性能要求更高，推动高性能产品研发 [22] - 供应链整合：通过数字化技术优化供应链管理，提升效率并降低成本 [23]

股票回购 - 回购注销79万股限制性股票，占回购前股本总额0.02%[2] - 回购价格1.26元/股，金额99.54万元[2] - 截至2025年7月11日已支付回购款995400元[10] 股票授予 - 2024年9月6日向110名对象授予6636.57万股[6] - 2025年7月2日向67名对象授予1483.86万份[7] 股本变动 - 回购后总股本由3309623844股变为3308833844股[2] - 减少股本790000元，变更后注册资本和股本均为3308833844元[10] 股份占比 - 限售条件流通股变动后占比1.99%[8] - 股权激励限售股变动后占比1.98%[8] - 无限售流通股变动后占比98.01%[8] 影响及后续 - 回购不影响激励计划、员工积极性和财务经营[11] - 将办理工商变更登记及备案，履行程序后披露[12] - 备查文件包括验资报告和回购注销明细清单[12]

公司战略规划 - 公司发布2030发展战略，目标是成为技术一流、全球领先的汽车热管理供应商，2027年跻身国际汽车零部件百强，2030年冲击汽车空调压缩机全球市场份额前三 [1] - 公司自2015年上市以来，成功实现从单一汽车压缩机供应商向热管理系统集成商的战略转型，收入规模和业绩水平持续提高，技术能力领先同业，跻身国内汽车热管理市场龙头地位 [1] - 2024年公司正式纳入长江产业集团战略版图，完成国有控股上市公司转变，构建"一核四心两翼+N平台"现代化治理体系，通过精益化管理、组织变革和优化海外业务布局实现经营质效双提升 [1] 行业发展趋势 - 未来五年汽车产业将保持规模扩张与技术升级并行态势，智能化成为驱动高质量发展的核心动力，与人工智能等前沿技术的深度融合将成为企业发展的内生动力 [2] - 零部件企业是技术突破的先锋和保障产业变革速度的关键力量，领军企业应加速从单一零部件供应商向系统解决方案提供者转型升级 [2] 集团协同效应 - 长江产业集团将汽车产业确立为"第一战略支柱产业"，构建"链主引领、链长统筹"产业生态体系，公司加入进一步完善集团汽车产业链布局，为抢占全球汽车产业技术制高点提供支撑 [2] - 集团将公司确立为汽车产业核心旗舰，明确"技术一流、全球领先"目标，支持其向电动化、智能化转型，公司与集团旗下企业在联合研发、市场开拓和供应链优化等方面形成合力 [3] - 集团通过整合资本、政策和管理等资源为公司创造更优质发展环境，将在资本注入、产业协同和机制创新等方面提供全方位支持 [3]