募集资金年度存放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司 关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称"奥特佳"或"公司"）2020 年 非公开发行股票的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对奥特佳在 2024 年度募集资金存 放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3355 号）核准，公司于 2021 年 1 月非 公开发行人民币普通股 111,898,727 股，发行价为 3.95 元/股，募集资金总额为人 民币 441,999,971.65 元，扣除相关发行费用 15,518,867.92 元，实际募集资金净额 为人民币 426,481,103.7 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，并结合独 立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，本公司董事 会就公司在任独立董事许志勇先生、付少军先生、胡振华先生的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： 奥特佳新能源科技股份有限公司董事会 奥特佳新能源科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性评估的专项意见 2025 年 4 月 19 日 经核查独立董事许志勇先生、付少军先生、胡振华先生的任职经 历、主要社会关系以及签署的相关自查文件，截至本意见披露日，三 位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在控股股 东、实际控制人及其他主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要 股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关 系。因此，董事会认为公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的 资格，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中 对独立董事独立性的相关要求。 ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 （二）2025 年度预计日常关联交易类别和金额（单位：万元） 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-024 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于 2025 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司于 2025 年 4 月 18 日召开第六届董事会第三十次会议,审 议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。该事项 尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1.根据公司业务发展及日常经营需要，公司及控股子公司预计 2025 年度将与南方英特空调有限公司（以下简称南方英特）、TACO Air International Thermal Systems Private Limited（以下简称 TACO AI） 等关联方发生日常关联交易不超过 34,822.4 万元。 该两关联公司均系本公司占股 50%的合营企业。 公司 2024 年度与关联方之间实际发生的日常关联交易总金额为 33,584.77 ...

业绩数据 - 2024年主营业务收入81.38亿元，同比增长18.78%[14] - 2024年汽车空调压缩机产品销量达707万台，较上年增幅近两成[3] - 2024年空调系统产品及零部件产品销量为696.03万套[3] - 2024年压缩机板块收入41.17亿元，同比增幅达34.53%[14] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为10,577.93万元，同比增长44.41%[15] - 2024年扣非净利润为1.19亿元，同比增长144.89%[15] - 2024年总资产额为119.21亿元，同比降低6.78%[16] - 2024年流动负债总额降至54.12亿元，下降约13.8%[16] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4.34亿元，较上年大幅增长594%[17] 研发情况 - 2024年研发投入总额3.11亿元，同比增长37.2%[6] - 2024年研发投入占总收入比重由上年的3.31%增至3.81%[6] - 2024年全年完成97项新项目设计开发，在职核心研发人员共计462人[7] - 2024年全年新增申报知识产权成果累计115项，新增取得知识产权成果累计67项，获政府科创奖补资金273万元[7] - 引入26位关键研发专家与38位应届毕业生，硕士及以上学位者占比50%[10] 公司策略 - 制定13项涉及财务管理的新制度，实现各子公司资金集中管控[8] - 平均银行贷款利率降低至3%以下，新增融资年限延长，贷款成本下降[8] - 实施海内外各生产基地全面资产盘点工作，实现跨子公司和业务链的ERP系统全覆盖[8] - 持续改进质量管理体系，涵盖采购、制造、销售和售后服务全过程[9] - 核心业务子公司成立专业质量团队小组，开展“质量月”活动和质量学习培训[9] - 各主要子公司存货周转天数最高降幅约50%[10] - 开展多专业技能培训915课时[11] - 2024年对110位员工实施股权激励，发行6636万股限制性股票，新增股本66365700元[18] 未来展望 - 2027年以业务收入口径计进入国际汽车零部件百强前40名，2030年实现全球汽车空调压缩机市场份额第二[27] - 2025年继续实施全员降本增效，完成全球工厂制造成本对标[30] - 2025年争取完成向控股股东定向增发股份募集资金[31] - 2025年力争北美业务扭亏为盈，推进印度合营公司新业务本地化[31] 其他要点 - 2024年公司新增定点项目97个，在手项目覆盖国内外主流新能源汽车厂商[2] - 2024年新能源业务收入再上新台阶，电动压缩机业务高速增长[29] - 2024年降本增效活动使基层和管理部门成本与费用下降[29] - 2024年首次对管理层和核心业务骨干实施限制性股票股权激励[29] - 2024年完成美国生产基地搬迁，北美基地减亏[29] - 2024年度董事会共召开10次会议，4月25日会议审议通过为子公司提供39.56亿元新增债务担保额度等议案[19] - 审计委员会报告期内召开5次会议，讨论公司定期报告审计进度等事项[22] - 薪酬与考核委员会报告期内召开2次会议，审议通过《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件等[24] - 战略发展委员会报告期内召开1次会议，商讨控股子公司少数股东退出工作安排[25] - 报告期内公司共发布正式公告93份、其他公告49份[25] 风险提示 - 汽车热管理和储能温控市场竞争加剧，可能导致产品毛利率下滑或损失订单[32] - 主机厂客户降本传导可能导致公司部分产品降价影响利润[32] - 海外业务存在成本控制、汇率汇兑损失及业绩波动风险[33]

奥特佳新能源科技股份有限公司 本公司第六届董事会第三十次会议于 2025 年 4 月 18 日以现场 结合通讯方式召开。会议通知已于 4 月 11 日通过电子邮件方式向 各位董事发出。 本次会议由董事长王振坤先生主持。会议应出席董事 9 人、实 际出席董事 9 人。公司部分高级管理人员列席了会议。参会董事人 数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规 定。 与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议： 一、公司 2024 年年度报告全文及摘要 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-021 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于第六届董事会第三十次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事会认为公司 2024 年度报告及其摘要真实、准确、完整地 反映了公司 2024 年度经营成果及财务状况。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会 审议。 二、董事会 2024 年度工作报告 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 公 ...

利润分配 - 2024年度利润分配预案以3,309,623,844股为基数，每10股派发现金红利0.031元（含税）[5] 股份变动与控制权变更 - 2018年9月1日王进飞将195,083,692股股份（占当时总股本6.23%）提案权、表决权委托给张永明[18] - 2024年3月29日，相关方将583,786,466股股份（原占18%，现占17.64%）转让给长江一号产投[18] - 2024年7月4日股份过户登记完成，长江一号产投成新控股股东[18] - 7月4日公司控制权变更，变更前控股股东为北京天佑等三家公司，变更后为湖北长江一号产业投资合伙企业[165] 公司基本信息 - 公司股票代码为002239，上市于深圳证券交易所[14] - 公司注册地址在江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号，邮编226300[14] - 公司办公地址在江苏省南京市江宁区秣周东路8号，邮编211111[14] 中介机构信息 - 公司聘请中审众环会计师事务所，签字会计师为王洪博、孙洁[19] - 保荐机构为华泰联合证券有限责任公司，持续督导自2021年1月起[19] - 财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，持续督导自2024年7月起至2025年7月[19] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入81.39亿元，较2023年的68.52亿元增长18.78%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.06亿元，较2023年的7324.75万元增长44.41%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.19亿元，较2023年的4867.06万元增长144.89%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4.34亿元，较2023年的6250.36万元增长594.40%[20] - 2024年末总资产119.21亿元，较2023年末的127.88亿元下降6.78%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产55.11亿元，较2023年末的55.46亿元下降0.62%[20] - 2024年四个季度营业收入分别为16.44亿元、19.96亿元、19.94亿元、25.05亿元[24] - 2024年非经常性损益合计为 - 1341.10万元，2023年为2457.69万元，2022年为1741.97万元[26] - 公司将增值税加计抵减金额2875.89万元不列为非经常性损益[26] - 2024年度公司总体经营收入增长18.78%，部分核心产品市场占有率和客户覆盖面扩大[72] - 报告期公司主营业务收入81.38亿元，同比增长18.78%，连续五年增长且增幅超越上年[97] - 全年压缩机板块收入41.17亿元，同比增幅达34.53%，是收入增长最重要因素[97] - 报告期公司归母净利润10,577.93万元，同比增长44.41%；扣非净利润1.19亿元，同比增长144.89% [97] - 报告期末公司总资产额119.21亿元，同比降低6.78%；归母净资产额55.11亿元，同比基本持平[98] - 公司加权平均净资产收益率增长0.58个百分点，为1.90%，达近年来高点[98] - 报告期流动负债总额降至54.12亿元，下降约13.8%；长期借款总额攀升至5.21亿元，非流动负债总额升至9.40亿元[99] - 公司资产负债率降至53.29%，较上年降低约1.3个百分点[99] - 公司经营活动产生的现金流量净额为4.34亿元，较上年大幅增长594% [100] - 机械制造营业收入81.39亿元，同比增18.78%，营业成本70.46亿元，同比增16.60%，毛利率13.42%，同比增1.62个百分点[104] - 2024年经营活动现金流入小计7,220,487,025.79元，同比增长9.51%，经营活动产生的现金流量净额434,028,113.72元，同比增长594.40%[120] - 2024年投资活动现金流入小计625,051,663.96元，同比减少57.73%，投资活动产生的现金流量净额 -95,693,631.19元，同比减少165.12%[120] - 2024年筹资活动现金流入小计3,864,126,445.28元，同比增长22.37%，筹资活动产生的现金流量净额 -321,230,639.13元，同比减少20.23%[121] - 2024年现金及现金等价物净增加额13,165,266.88元，同比增长122.53%[121] - 2024年末货币资金1,242,148,977.05元，占总资产比例10.42%，较年初减少5.41个百分点[122] - 2024年末应收账款2,658,340,178.07元，占总资产比例22.30%，较年初增加4.08个百分点[122] - 2024年末存货1,616,675,578.74元，占总资产比例13.56%，较年初减少3.19个百分点[122] - 投资收益63451870.39元，占利润总额比例42.67%，具有可持续性[123] - 资产减值-189495371.96元，占利润总额比例-127.42%，将按会计准则定期减值测试[123] - 营业外支出43171177.29元，占利润总额比例29.03%，无可持续性[123] - 短期借款从1292944434.14元降至724237762.16元，占比从10.11%降至6.08%，减少4.03个百分点[124] - 长期借款从70936908.76元增至521409226.01元，占比从0.55%增至4.37%，增加3.82个百分点[124] - 交易性金融资产期初数207461292.65元，本期购买金额425363242.28元，出售金额610213383.57元，期末数24568263.29元[126] - 截至报告期末，受限资产账面余额1757315410.89元，账面价值1603925694.91元[128] - 报告期投资额295745295.15元，上年同期投资额311217454.61元，变动幅度-4.97%[129] - 证券投资最初成本2870852.90元，期末账面价值4483687.95元[131][132] 行业市场数据 - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5% [29] - 2024年中国乘用车零售量达2756.3万辆，同比增长5.8%；自主汽车品牌市场份额从2020年约38%升至65.2% [30] - 2024年中国商用车销售387.3万辆，同比下降3.9%；新能源商用车销量58.47万辆，同比增长34.93%，渗透率达15% [30] - 2024年中国新能源乘用车零售量1286.6万辆，同比激增35.5%，市场渗透率达46%，同比增长9.3个百分点 [31] - 2024年美国乘用车销量约1600万辆，同比增长约2.5% [32] - 2024年欧洲汽车市场销量约1060万辆，增幅约1% [33] - 2024年东南亚（东盟）市场汽车销量约320万辆，新能源汽车销量同比增幅达44.6% [33] - 2024年中国汽车热管理行业在新能源汽车推动下实现规模扩张与技术跃升 [36] - 2024年汽车热管理行业推动热系统模块集成化设计加速、材料革新、智能化控制快速普及等技术变化 [38] - 汽车热管理行业面临新型制冷剂技术路线选择、高压快充散热瓶颈等挑战 [38] - 2024年中国储能电池热管理行业液冷技术渗透率快速提升至约四成[40] 业务线基本信息 - 公司主营业务属汽车零部件行业，细分领域为汽车热管理行业，也涉及储能电池热管理行业[28] - 公司主营业务是汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售，运营主体包括南京奥特佳、空调国际热系统公司等[43] - 公司主要产品有汽车空调压缩机、汽车空调系统及部件、储能电池热管理设备[43] - 公司汽车空调压缩机分为涡旋式、活塞式和电动压缩机三类，涵盖国内主流车型热管理系统[47] - 公司汽车热管理系统分为暖通空调、发动机冷却、电动车热能管理、控制系统四类[51] - 公司业务主要在中国市场，在北美、欧洲等多地有业务，是国际化运营企业[43] - 公司主要客户分四类，包括汽车整车制造商、汽车后市场经销商、汽车系统供应商、制造储能设备相关企业及新能源汽车充电设备运营商[58][59] - 公司产品原材料直接从供应商处采购，采购方式为招标，分压缩机和空调系统两个采购板块（埃泰斯公司独立采购）[61] - 公司具备全部产品自主生产制造能力，生产自动化水平陆续提高，在不同境外基地采取产能转移和扩张措施[62][63] - 公司研发分为未来产品技术开发和当前产品的项目开发，各业务板块有不同研发流程[65][66] - 汽车零部件业务销售模式分向汽车整车制造企业直接销售和向售后市场销售，储能电池热管理按客户要求定制化研制并直接销售[68] - 公司拥有18家生产基地，其中国内11家、国外7家[79] - 公司新能源汽车热管理业务收入成为公司收入主体[76] - 公司与国内外主流新能源汽车厂商形成稳定业务合作关系[76] - 公司大规模专业化生产可满足下游客户弹性需求，提升议价能力[79] - 公司通过多项质量控制体系认证，提升精工制造水准[80] - 公司国际化业务布局覆盖北美、欧洲、南亚等市场[81] - 公司遵守国际化项目管理准则，对项目实行KPI管理[82] 各业务线数据关键指标变化 - 报告期南京奥特佳销售汽车空调压缩机707.19万台，较上年增长21.54%，电动压缩机增幅达74%[44] - 报告期空调国际集团销售汽车空调系统及部件产品、储能热管理设备696.03万台套，销量同比增长6.23%[46] - 公司储能热管理业务销量稳步增长，但受价格下滑等影响经营亏损[42] - 公司汽车空调压缩机产品年总产能约850万台，其中电动空调压缩机年产能为360万台，产能利用率有所提高[62] - 公司新增采购43台电动先进设备，形成一条电动压缩机新生产 - 装配线，配合产能达到月产30万台或冲锋更高水平[63] - 公司将美国加州空调系统生产厂搬迁至墨西哥，当年搬迁当年投产，产能攀升迅速[63] - 公司客户类型与结构、头部客户销售额排序与上年度未发生重大变化[60] - 汽车空调压缩机本报告期产量692.97万台，同比增12.23%，销售量707.19万台，同比增21.54%[69] - 汽车空调系统及储能电池热管理设备本报告期产量709.96万件，同比增6.23%，销售量696.03万件，同比增6.23%[69] - 售后市场汽车空调压缩机销售量170.5万台，同比增33.52%，因公司转换开拓方式成效明显[69][71] - 汽车空调压缩机产品销量达707万台，较上年增幅近两成[85] - 空调系统产品及零部件产品销量为696万套，在国内外市场取得增长[85] - 汽车空调压缩机收入41.17亿元，占比50.58%，同比增长34.53% [102] - 国内收入59.10亿元，占比72.62%，同比增长23.67% [102] - 汽车空调压缩机销售量707.19万台，同比增21.54%，生产量692.97万台，同比增12.23%，库存量136.58万台，同比降13.55%[105] - 汽车空调系统及储能电池热管理设备销售量696.03万件，同比增6.23%，生产量709.96万件，同比增6.23%，库存量74.80万件，同比增22.88%[105] - 汽车空调压缩机原材料成本28.45亿元，占比40.38%，同比增6.26%[107] - 前五名客户合计销售金额34.31亿元，占年度销售总额比例42.16%[111] - 前五名供应商合计采购金额7.80亿元，占年度采购总额比例14.30%[112] 研发情况 - 报告期内公司研发投入总额3.11亿元，同比增长37.2%，研发投入占总收入比重由上年的3.31%增至3.81%[88] - 全年完成97项新项目设计开发，在职研发人员共计462人，新增申报知识产权成果累计115项，新增取得知识产权成果累计67项，争取政府奖补资金273万元[89] - 重卡用长寿命大排量斜盘式压缩机项目预计2025年3月量产，已在两款卡车上小批量供货[116] - SUV大排量外控活塞式压缩机项目已完成设计验证和批产准备，正小批试装，耐久性试验时间要达1225小时[116] - R290自然工质车用超低温热泵压缩机已实现装车生产，要实现-30℃超低温热泵运行，GWP<150[116] - 压缩机及PTC二合一集成控制项目已量产，电压范围260V - 800V，转速600至11000转每分钟[116] - 适用于低温热气旁通/三角循环应用的压缩机技术主体设计完成，压缩机自加热功率大于7KW[116] - 高压800V碳化硅驱动方案完成模具开发和DV实验，具备量产能力，满足1000V应用，最大功率大于13kw[116] - FOC无刷鼓风机及水泵

公司治理 - 2025年4月16日股东大会通过取消监事会设置[2] - 王常龙等三位监事因结构调整卸任[2] - 董事会审计委员会承接监事会职责[3] 人员安排 - 王常龙仍在子公司任职，另两人不在公司及子公司任职[4] - 卸任监事继续出具2024年报审核意见并担责[3] 其他事项 - 三位监事与公司无未结清债权债务及未履行承诺[2] - 三位卸任监事遵守股票锁定期限制[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于4月16日14点召开[3] - 出席股东大会股东及授权代理人共1010人，代表股份1105707067股，占公司总股份数的33.4088％[4] - 现场会议股东及授权代理人3人，持有股份187042364股，占总股本的5.6515%[5] - 网络投票股东1007人，代表股份918664703股，占公司总股份的27.7574％[5] - 中小投资者股东1004人，所持股份总数为331418737股，占公司总股份的10.0138％[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》总表决同意507208803股，占有效表决权股份总数的97.1812％[5] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》总表决同意股数为507343003股，占比97.2069%，中小股东同意股数为316841139股，占比95.6015%[14] - 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》总表决同意股数为1091504669股，占比98.7155%[17] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》总表决同意股数为1094214469股，占比98.9606%，中小股东同意股数为319926139股，占比96.5323%[21] - 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》总表决反对股数为25159791股，占比2.2754%[21] - 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》总表决同意1078969076股，占97.5818％，中小股东同意304680746股，占91.9323％[22] - 《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》总表决同意1078683476股，占97.5560％，中小股东同意304395146股，占91.8461％[23] - 《关于修订公司章程的议案》总表决同意1092434869股，占98.7997％，中小股东同意318146539股，占95.9953％[23][24] 其他 - 议案一至议案六、议案八至议案十涉及关联交易，关联股东已回避表决[24] - 议案一至议案十一、议案十五属于特别决议事项，已获出席股东大会股东有效表决权股份总数三分之二以上通过[24] - 国浩律师见证股东大会并出具法律意见书，认为会议程序及结果合法有效[26] - 公司2025年第一次临时股东大会决议及法律意见书为备查文件[27]

国浩律师（南京）事务所 关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 之 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036 5、7、8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之 法律意见书 致：奥特佳新能源科技股份有限公司 为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东大会，并对本次股东大 会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。 根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，本所按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律 问题出具法律意见如下： 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以 ...