独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15个工作日[3] - 人数不少于董事会人数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任[4] - 特定股东单位任职人员及亲属不得担任[4] - 连任不超6年[7] - 近36个月内有特定违法违规情况不得为候选人[8] 独立董事提名与补选 - 公司董事会等可提名候选人[6] - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[8] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[7] - 行使独立聘请中介等职权需全体过半数同意[10] - 2名或以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[16] 委员会相关规定 - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[12] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[10] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[12] 其他规定 - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人至少保存10年[16] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[16] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报披露[17] - 本制度自公司股东会审议通过之日起执行[18]

关联交易决策 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，提交股东会审议[7] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会审议[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，由董事会审议批准[8] - 公司与关联自然人交易金额不超30万元等情况，由总经理决策[8] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经特定程序并提交股东会审议[8] - 公司为关联人提供担保，需经特定程序并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[9] 关联交易计算与披露 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用披露和决策规定[11] - 累计交易金额占最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额在3000万元以上，交易标的为股权应披露经审计财报，为其他资产应披露评估报告[12] - 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上等关联交易事项[43] 关联交易审议流程 - 职能部门遇关联交易需书面报告总经理[15] - 董事会审查关联交易需考虑多方面因素，价格按不同情况确定[18] - 董事会审议关联交易决议须经二分之一以上独立董事认可，独立董事可聘请中介机构出具报告[20] - 与董事有利害关系的关联交易，关联董事须回避表决[20] - 须提交股东会审议的关联交易议案，董事会按规定发出会议通知[22] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[22] 关联交易协议与审计 - 关联交易经股东会审议通过后，公司须与关联人签订协议[25] - 公司董事会应于每个会计年度结束后对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具报告[26] 涉及财务公司的关联交易 - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应签订金融服务协议，超三年需重新履行义务[28][29] - 应取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，出具风险评估报告[30] - 应制定风险处置预案，指派专人对资金风险状况进行动态评估和监督[30] - 独立董事应对财务公司相关事项发表意见[31] - 签订金融服务协议应披露存款、贷款利率等确定方式并说明定价公允性[31] - 应在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况[31] - 应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[33] 日常关联交易 - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方、交易类型等[40] - 实际执行超出预计金额的，应以超出金额为准及时履行审议程序并披露[39] - 签订日常关联交易协议期限超三年的，每三年重新履行审议程序及披露义务[39] 其他关联交易规定 - 公司与关联人共同投资等情况，以相应发生额作为计算标准适用规定[36] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且对方未提供承诺的需说明原因等[43] - 公司委托关联人销售产品，除买断式委托外，按委托代理费适用相关规定[41] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用的，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[43] - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[44] - 公司与关联人达成某些关联交易可免于履行相关义务，但特定情形仍需履行[45]

合同管理 - 公司合同统一管理、分级负责[2] - 不能及时清结等情况需订立书面合同[5] - 以公司名义签合同由法定代表人或授权代理人签署[5] 合同签订 - 经办部门考察对方起草合同并负责履行[6][7] - 预付款首次付款额度不能过高[7] - 重大合同需律师审核[9] 合同履行与变更 - 经办人督促对方履行会同财务执行收付款[11] - 合同变更等需协商一致书面形式且审批相同[11][12] 合同纠纷处理 - 先协商解决，不成报归口管理部门会同法律顾问处理[14] 责任追究与规定生效 - 危害公司利益责任人追究经济和行政责任[20] - 情节严重移交司法机关[20] - 规定自董事会审议通过生效[22]

档案与信息管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[7] - 公司应在定期报告中公布网站地址和咨询电话号码，变更时及时公告[11] - 公司应在官方网站设立投资者关系管理专栏并及时更新[10] 会议安排与披露 - 分析师会议、业绩说明会或路演活动原则上安排在非交易时段召开[12] - 业绩说明会等活动结束后，应及时披露主要内容并编制活动记录表[12] 投资者沟通 - 存在当年现金分红水平未达规定等三种情形时，公司应及时召开投资者说明会[13] - 公司可通过多种方式和形式建立与投资者的重大事件沟通机制[9] - 股东会对现金分红方案审议前，应与股东充分沟通交流[11] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长等[13] 调研与信息披露规范 - 调研机构及个人调研实行预约制度，公司应避免其获取未公开信息，派两人以上陪同参观并记录沟通内容[15] - 公司与调研机构及个人直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[16] - 公司核查调研机构及个人文件，存在错误要求改正，涉及未公开信息立即报告深交所并公告[17] - 公司实施再融资计划，向特定对象活动时注意信息披露公平性，不得提供未公开重大信息[19] 工作管理与职责 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为负责人，证券投资部具体承办落实[21] - 董事会秘书负责策划、安排和组织投资者关系管理活动，培训相关人员[21][42] - 投资者关系工作包括分析研究、沟通与联络、公共关系等职责[22] 其他规定 - 公司聘用投资者关系顾问应注意避免利益冲突，尽量现金支付报酬[23] - 公司开展投资者关系活动不得向分析师等提供未公开重大信息，平等提供资料[23] - 公司可选择适当媒体发布信息，避免以采访等形式披露未公开重大信息[24]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[3] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[11] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集主持[11] - 临时董事会会议通知应在会议召开前两日发出，经全体董事一致同意不受此限[12] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[13] 决议通过 - 董事会决议必须经全体董事的过半数通过，对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[16] 独立董事规定 - 独立董事连续两次未能亲自出席会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[13] 委托出席 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[12] 专门委员会 - 董事会专门委员会会议召开，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[17] 关联关系董事 - 有关联关系董事不得对相关决议表决，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[18] 表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票[18] 异议披露 - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[18] 决议公告 - 董事会决议应及时公告，涉及重大事项按规定披露[19] 会议记录 - 董事会应做会议记录，董事需签名[21] - 会议记录内容包括日期、地点、议程、发言要点、表决结果等[22] - 会议记录保存期限为十年[22] 决议实施 - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况和问题[24] 规则说明 - 本规则由董事会负责解释[26] - 本规则经董事会审议、股东会批准后生效，遇法规修订应及时修订并提交股东会审议[26]

高管薪酬组成 - 公司高管薪酬由基本、绩效和奖励三部分组成[3] 薪酬确定与发放 - 基本薪酬由薪酬委员会定，按月发[3][10] - 绩效薪酬按考核情况发，审计后一个月内发放[4] - 奖励在超额完成指标时发，办法由薪酬委员会定[5] 管理与考核职责 - 董事会审批薪酬制度和年度目标[3] - 薪酬委员会起草制度、审批考核方案[3] - 总经理拟定考核方案和目标[3] - 考核小组由薪酬委员会召集人等组成[8] 考核与报酬拟定 - 薪酬委员会审计后二十个工作日内出考核意见并拟定报酬[8]

控股股东与实际控制人行为规范 - 应依法依规行使权利、履行义务，维护公司独立性，不占用资金和资源[5] - 存在占用资金、违规担保时，问题解决前不转让股份，转让资金用于清偿除外[6] - 承诺应具体明确、可操作，关注履约能力，情况变化及时告知并披露[8] - 丧失控制权时，未履行完毕的承诺义务应履行或由收购人承接并披露[8] - 不得通过非股东权利方式影响公司人员独立[8] - 不得通过多种方式影响公司财务独立[9] - 及其关联人不得多种方式占用公司资金[10] - 应维护公司业务独立，避免同业竞争[11] 关联交易与控制权转让 - 与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则，不得损害公司和中小股东权益[18] - 转让公司控制权应保证交易公允，转让前需对拟受让人调查并处理违规情形[16] 减持限制 - 公司最近三个已披露经审计年度报告未现金分红或累计现金分红低于同期年均净利润30%，不得减持[18] - 最近二十个交易日中任一日公司股票收盘价低于首次公开发行价格，不得减持[18] - 计划减持应提前十五个交易日报告并披露，每次披露时间区间不超三个月[19] 信息披露 - 应建立信息披露管理制度，涵盖重大信息范围等内容[21] - 持股等情况发生较大变化应及时告知公司并配合披露[21] - 所持公司5％以上股份被质押等情况应及时告知公司[21] - 收到公司问询应及时回复，保证内容真实准确完整[22] - 对未公开重大信息应保密，披露时应通过公司公平披露[22] - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况，配合披露股权和控制关系[23] - 共同控制公司的需书面告知实施共同控制的方式和内容[23] - 接受委托或信托拥有公司权益的应书面告知相关内容并配合信息披露[23] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人，需穿透披露至最终投资者[23] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况发生时应通知公司并配合信息披露[24] - 媒体出现相关报道或传闻时，应了解情况并告知公司[40] - 应按要求填报并更新关联人信息[41] 其他 - 部分主体行为视同控股股东、实际控制人行为[26] - 本规范由公司董事会负责解释和修订，股东会审议通过之日起执行[26]

信息披露暂缓与豁免管理制度 苏州海陆重工股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上市规则》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及 其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其 他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公 ...

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，投票权等于股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选两名以上独董时用此制[2] - 独董和非独董选举分开，均采用累积投票制[3] 投票有效性及当选条件 - 投票权总数等于或小于有效选票数时选票有效[4] - 当选董事得票须超出席股东会所持股份总数二分之一[4] 特殊情况处理 - 得票总数相等且最少致董事超应选人数或得票低致董事少于应选人数需二轮选举[4] 实施细则相关 - 细则由董事会负责解释和修订，经股东会审议批准后执行[7]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[5] - 单笔关联交易金额或同类关联交易连续十二个月累计交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易需审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[5] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[5] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[5] 股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，两个月内召开临时股东会[7] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[7] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会会议召开10日前提出临时提案[15] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知并公告临时提案内容[15] 会议通知与时间安排 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[17] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] 表决相关 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东出席会议并分类表决[22] - 相关事项决议须经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项由特别决议通过[34] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外的其他股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 股东会对发行优先股应就种类和数量等事项逐项表决[37] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会回购决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过且次日公告决议[38] 其他规定 - 股东买入超规定比例股份，该部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[39] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[42] - 会议记录由董事会秘书负责保存10年[46] - 对股东会相关事项合法性等可根据情况进行公证[46] - 法律意见书应与股东会决议同时披露[47] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[48] - 本规则经公司股东会审议通过之日起执行，遇法规修订以法规和章程规定为准并及时修订[50] - 本规则由公司董事会负责解释[50]