董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上、下半年度各召开一次定期会议 [3] - 临时会议召开条件包括代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事提议、审计委员会提议、过半数独立董事提议、总经理提议、证券监管部门要求召开等八种情形 [2][3] - 董事长认为必要时也可召开临时会议 [3] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需经董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长拟定前可视需要征求总经理及其他高管意见 [1] - 临时会议提议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经签字的书面提议 内容需包含提议人信息、理由、时间地点、明确提案及联系方式 [2][3] - 董事长需在接到临时会议提议或监管要求后10日内召集会议 [2] - 会议由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长主持 副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 [2] 会议通知与变更机制 - 定期会议需提前10日发出通知 临时会议需提前5日发出通知 方式包括直接送达、传真、电子邮件等 非直接送达需电话确认 [4] - 紧急情况下可口头通知临时会议 但需在会议上说明情况 [4] - 会议通知需包含时间地点、召开方式、提案内容、召集人信息、会议材料、出席要求及联系方式等要素 [4] - 定期会议变更需在原定会议日前3日发出变更通知 不足3日需顺延或获过半数董事认可 [4] - 临时会议变更需事先获得过半数董事认可并记录 [5] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事拒不出席导致人数不足时需向监管部门报告 [5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人姓名、提案意见、授权范围及表决指示 [5] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [6] - 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [7] - 董事连续两次未亲自出席且未委托视为不能履职 董事会应建议股东会撤换 独立董事出现此情况需在30日内提议股东会解除职务 [7] 会议召开与表决方式 - 会议以现场召开为原则 经召集人同意可通过视频、电话、传真或电子邮件等方式召开 [7] - 非现场会议以视频显示、电话发表意见、收到传真短信邮件等方式计算出席人数 [8] - 表决实行一人一票 方式包括举手或书面表决 表决意向分为同意、反对或弃权 [9] - 提案需经全体董事过半数赞成票通过 担保事项决议需经出席会议的2/3以上董事同意 [12] - 不同决议内容矛盾时以形成时间在后的为准 [12] 董事职权与决策权限 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划投资方案、制订财务预算利润分配方案、决定机构设置及高管聘任等十六项职权 [9][10] - 具体决策权限包括单笔不超过最近一期审计净资产50%的融资事项、单笔10000万元以上不超过净资产50%的资产购买出售、单笔10000万元以上不超过净资产50%的内部投资、单笔不超过净资产10%的担保审议及3000万元以下或不超过净资产5%的关联交易审议 [10] 授权机制与特殊事项 - 董事会授权董事长在闭会期间经总经理办公会同意后行使会签3000万-10000万元交易、会签3000万-10000万元内部投资、会签100万元以上或租期超3年资产出租、审批2000万元以下对外投资及决定2000万元以上原材料采购合同等职权 [11] - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案 董事会作出分配决议后再要求出具正式审计报告 [13] - 提案未获通过且条件未重大变化时 一个月内不再审议相同提案 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果等要素 出席董事及记录人需签名 [14][15] - 会议档案包括通知材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录及决议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为10年 [15][16] - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规则办理 与会人员需对决议内容保密 [15] 规则制定与执行依据 - 本规则由董事会拟定并经股东会批准后生效 修改需同样程序 由董事会解释 [16] - 规则执行依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [1][16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[5] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[14] 股东会决策事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为由股东会决定[2][3][4] - 公司一年内购买、出售等事项超最近一期经审计总资产30%或单笔金额超净资产50%由股东会决定[4] - 单笔投资金额超公司最近一期经审计净资产50%的内部投资等事项由股东会决定[4] 临时股东会相关 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈[10] - 单独或合计持股1％以上股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 股东会其他规定 - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并备案，费用公司承担[10][11][13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 延期或取消需在原定日前至少2个工作日公告说明原因[16] - 网络或其他方式投票时间有规定[18] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[27] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[27] - 会议记录保存10年[25] - 召开地点为公司住所地或通知确定地点，可多种方式召开[17] - 年度股东会上董事会报告工作，独立董事述职[23] - 授权委托书需载明相关内容[19] - 代理投票相关文件备置于公司住所或指定地方[20] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 董事会等可公开征集投票权，有相关限制[30] - 选举两名及以上董事实行累积投票制[31] - 表决前推举2名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[33] - 通过派现等提案公司2个月内实施方案[35] - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[36] - 规则与国家规定不一致以国家等规定为准[39] - 董事会可修改规则报股东会批准，可制订细则[39] - 规则由董事会解释，自股东会通过之日起施行[40]

公司基本信息 - 公司于2008年6月12日获批发行3400万股人民币普通股，7月8日在深交所上市[3] - 公司注册资本为800,437,228元[5] - 公司已发行股份总数为800,437,228股，均为普通股[19] 股东信息 - 四川久远投资控股集团有限公司持股36,790,804股，比例36.440%[18] - 中通投资有限公司持股34,723,088股，比例34.392%[18] - 中国工程物理研究院化工材料研究所持股13,236,209股，比例13.110%[18] - 陈学林持股9,851,940股，比例9.758%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方或自己向法院诉讼[35][36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 股东会审议公司一年内购买、出售等事项超最近一期经审计总资产30%或单笔金额超净资产50%的事项[44] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权的1/2以上通过[65] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[90] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[94] 财务相关 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[123] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[124] 公司组织架构 - 公司设立党总支委员会，每届任期一般为3年[77] - 公司设总经理1名，副总经理等高级管理人员若干名，均由董事会聘任或解聘[115] 集团相关 - 公司设立利尔化学集团，以资本为纽带实现资源优化配置[161] - 利尔化学集团实行集中决策、分层管理、分散经营，母公司是财务及投资中心[164]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 代表1/10以上表决权股东等提议时应开临时会议[7] - 董事长接提议或监管要求后10日内召集会议[8] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发通知[10] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[13] 董事会会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 1名董事不得接受超2名董事委托[18] - 董事连续2次未亲自且不委托出席视为不能履职[18] - 独立董事连续2次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[18] 董事会会议表决 - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[23] 董事会决策权限 - 决定单笔不超公司最近一期经审计净资产50%的融资事项[25] - 决定单笔1亿元以上但不超公司最近一期经审计净资产50%，且一年内不超公司最近一期经审计总资产30%的重大资产交易及采购等[25] - 决定单笔投资1亿元以上且不超公司最近一期经审计净资产50%的内部投资[25] - 审议单笔担保额不超公司最近一期经审计净资产10%的担保[25] - 审议3000万元以下，或3000万元以上但未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[26] 董事长会签审批权限 - 董事会闭会期间会签交易成交金额3000万元以上且不超1亿元的事项[26] - 董事会闭会期间会签单次投资金额3000万元以上且不超1亿元的内部投资[26] - 董事会闭会期间会签单笔100万元以上或租期超3年的资产出租事项[26] - 审批单次投资金额2000万元以下的对外投资[26] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[42]

独立董事提名 - 利尔化学董事会提名卫德佳为第7届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过第6届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合要求[6][8] - 被提名人具备相关知识和经验，任职不违反法规[3][4] 相关承诺 - 被提名人承诺取得独立董事资格证书[3] - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[7][8]

独立董事提名 - 李双海被提名为利尔化学第7届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[5] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[5][6] - 担任独立董事公司数不超三家，任职未超六年[6] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，担法律责任[6] - 任职遵守规定，确保有精力履职，不符资格及时辞任[6]

董事会换届 - 公司于2025年8月6日召开第六届董事会第二十三次会议审议换届选举议案[1] - 换届选举需提交股东会审议，采用累积投票制逐项表决[4] - 经股东会选举后，8名董事与1名职工代表董事组成第七届董事会，任期三年[4] - 换届选举尚需股东会审议，在新一届董事会就任前，第六届董事会继续履职[4] 董事信息 - 第七届董事会由9名董事组成，非独立董事5名，职工代表董事1名，独立董事3名[1] - 独立董事候选人占董事会成员总数比例不低于1/3[4] - 兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计未超董事总数的1/2[4] 人员持股及关联关系 - 尹英遂持有公司股份813,050股[8] - 宋小沛与公司控股股东存在关联关系[10] - 李建与持有公司5%以上股份的股东存在关联关系，未持股[12] - 郝敏宏与公司控股股东存在关联关系，未持股[13] - 卫德佳与持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未持股，未取得独立董事任职证明[14] - 孟琴与持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未持股，未取得独立董事任职证明[15] - 李双海已取得独立董事资格证书，与持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未持股[16] 人员合规情况 - 上述人员最近三十六个月内均未受到中国证监会行政处罚[12][13][14][15][16][17] - 上述人员最近三十六个月内均未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评[12][13][14][15][16][17] - 上述人员均未被中国证监会采取证券市场禁入措施[12][13][14][15][16][17] - 上述人员均未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员[12][13][14][15][16][17] - 上述人员均未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查[12][13][14][15][16][17]

董事会提名 - 利尔化学董事会提名孟琴为第7届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人承诺参加培训并取得资格证书[3] - 被提名人及其亲属无违规持股、任职情况[6][8] - 被提名人无禁入、谴责等不符任职情形[8] - 被提名人担任独董公司数不超三家且任职未超六年[8]

公司人事 - 2025年8月7日公司召开职工代表大会选举李江为第七届董事会职工代表董事[2] 人员持股 - 李江持有公司股份185,850股[6] 董事会结构 - 第七届董事会中兼任高管及职工代表担任的董事人数总计未超董事总数1/2[2]

独立董事提名 - 利尔化学董事会提名李双海为第7届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人通过第6届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职条件 - 被提名人及其亲属持股和任职符合规定[6][7] - 被提名人具备相关知识和经验[4] - 被提名人符合各类任职资格和条件[2][3][4][5]