公司治理动态 - 董事会审议通过三项议案包括修订议事规则、董事会换届选举及召开2025年第一次临时股东会 [1]

公司治理结构调整 - 公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，增设职工董事、调整股东会及董事会职权，并取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1][2] - 修订内容包括删除"监事"和"监事会"相关表述，并将"股东大会"调整为"股东会"，相关制度中涉及监事会的规定将不再适用 [2] - 本次修订尚需提交股东会审议，修订后的文件全文刊登于2025年8月8日巨潮资讯网 [2] 公司章程核心条款变更 - 公司章程第一条修订为维护公司、股东、职工和债权人合法权益，增加《中国共产党章程》和《国有企业公司章程制定管理办法》作为制定依据 [4] - 法定代表人条款新增履职规范，明确法定代表人辞任后30日内需确定新人选，并以公司名义从事的民事活动后果由公司承担 [7][8] - 股东权利条款扩大范围，允许股东查阅复制会计账簿和会计凭证，但需连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份 [18] 股份与资本管理 - 公司总股本为800,437,228股，均为普通股，历史经历多次转增和送股，包括2009年以资本公积金每10股转增5股，2016年以资本公积金每10股转增5股并以未分配利润每10股送红股5股 [6][10] - 修订后章程限制公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经董事会2/3以上董事通过 [11] - 股份转让规则调整，董事、高级管理人员离职后6个月内转让股份比例不得超过50%，并明确关联人持股计入相关限制 [14][16] 董事会结构及职责 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，其中职工代表董事1名由职工民主选举产生，无需股东会审议 [35] - 新增独立董事专门会议机制，对关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意，并赋予独立董事特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [41][42] - 设立审计委员会行使原监事会职权，负责审核财务信息、评估审计工作，委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且由会计专业人士担任召集人 [43][44] 利润分配与资本运作 - 公司分配税后利润时需提取10%作为法定公积金，直至累计额达注册资本50%以上可不再提取，违规分配利润需退还并追究赔偿责任 [53] - 减少注册资本需通知债权人并公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额 [57] - 新增减资弥补亏损条款，规定减少注册资本弥补亏损时不得向股东分配，且需在法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润 [58]

公司治理调整 - 公司于2025年8月7日召开职工代表大会选举李江为第七届董事会职工代表董事[1] - 职工代表董事与非职工代表董事共同组成第七届董事会 任期与董事会一致[1] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 符合公司法规定[1] 新任董事背景 - 李江现任公司董事兼总经理 并担任多家子公司董事长及董事职务包括广安利尔化学、湖北利拓化工等[3] - 曾任公司生产保障部副部长、生产制造中心主任及高级副总经理等管理职务[3] - 持有公司股份185,850股 与持股5%以上股东及其他董监高无关联关系[4] 董事合规性 - 李江符合公司法及公司章程规定的董事任职资格[1] - 无证券市场禁入记录 未受证监会行政处罚或交易所公开谴责[4] - 未被立案调查或列入失信被执行人名单[4]

公司治理与独立董事提名 - 利尔化学董事会提名孟琴为第七届董事会独立董事候选人 该候选人已书面同意提名[1] - 提名基于全面了解候选人职业背景 学历 工作经历 兼职情况及信用记录 确认符合法律法规和交易所要求[1] - 候选人通过第六届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与候选人无利害关系[1] 独立董事任职资格符合性 - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的董事任职禁止情形[1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格要求[1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] 专业资质与培训情况 - 候选人具备上市公司运作基础知识 熟悉相关法律法规 拥有五年以上法律 经济 管理 会计或财务等领域工作经验[4] - 尚未取得深交所认可的独立董事培训证明 但承诺参加最近一次培训并取得资格证书[2] - 非以会计专业人士身份提名 不适用会计专业资质条款[4] 独立性与关联关系 - 候选人及其直系亲属 主要社会关系均不在公司及附属企业任职[4] - 候选人及其直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 非前十名自然人股东[4] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东单位任职[5] 业务往来与服务机构关系 - 候选人不在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职[5] - 未为公司及关联方提供财务 法律 咨询 保荐等服务[5] - 与公司及控股股东 实际控制人无重大业务往来 未在相关单位任职[5] 合规记录与任职限制 - 最近十二个月内未出现独立性缺失情形[5] - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施[5] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事[6] 历史行为与惩戒记录 - 最近三十六个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚[6] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查[6] - 最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[6] 兼职与任职连续性 - 不存在重大失信记录[6] - 未因连续两次缺席董事会会议被解除职务未满十二个月[6] - 担任境内上市公司独立董事数量不超过三家 包括本次提名[6] - 未在公司连续担任独立董事超过六年[6] 提名人承诺与责任 - 提名人保证声明内容真实准确完整 否则愿承担法律责任及交易所监管措施[6] - 授权董事会秘书通过深交所业务专区报送声明 视同提名人行为[7] - 承诺若候选人任职期间出现不符合独立性要求情形 将及时报告并督促辞职[7]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力决策机构 负责对重大事项进行决策 [1] - 股东会职权包括选举和更换董事 决定董事报酬事项 审议批准董事会报告和利润分配方案 [1] - 股东会职权包括对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 公司分立合并解散清算等作出决议 [1] - 股东会职权包括修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 决定对外担保行为 [1] - 股东会职权包括决定一年内购买出售转让重大资产超过最近一期审计总资产30%或单笔金额超过净资产50%的事项 [1] - 股东会职权包括决定单笔投资金额超过最近一期审计净资产50%的内部投资 [1] - 股东会职权包括决定单笔金额超过最近一期审计净资产50%的融资事项 [1] - 股东会职权包括决定公司股权激励计划或员工持股计划 审议变更募集资金用途事项 [1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应在上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 临时股东会不定期召开 出现公司章程规定情形时应在2个月内召开 [2] - 公司不能按期召开股东会时 需向证监会派出机构和深圳证券交易所报告并公告原因 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序 出席会议人员资格 表决程序等问题出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责按时召集股东会 [3] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内书面反馈 [3] - 审计委员会有权书面提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内书面反馈 [3] - 董事会不同意召开临时股东会或在10日内未反馈的 审计委员会可自行召集和主持 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内书面反馈 [4] - 董事会不同意召开或10日内未反馈的 持有10%以上股份的股东可向审计委员会提议召开 [4] - 审计委员会同意召开临时股东会的 应在收到请求5日内发出通知 [4] - 审计委员会未在规定期限内发出通知的 连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集和主持 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时应书面通知董事会并向证券交易所备案 [5] - 自行召集股东会的召集人持股比例在决议公告前不得低于10% [5] - 董事会应为自行召集的股东会提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [5][12] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 [13] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [14] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知并公告临时提案内容 [14] - 提出临时提案的股东自发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于1% [14] - 年度股东会通知需在召开20日前公告 临时股东会通知需在召开15日前公告 [15] - 股东会通知应包括会议时间地点 审议事项 股东出席权利说明 股权登记日等信息 [15] - 股东会通知应充分完整披露所有提案的具体内容及所需资料 [16] - 讨论董事选举事项时 通知中应披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系等详细信息 [16] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告 [16] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 可同时采用电子通信方式 并提供网络投票便利 [17] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席并行使表决权 [17][18] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [18] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 所持每一股份有一表决权 [19] - 股东出席会议需出示身份证明文件 委托他人出席需出示授权委托书 [19] - 法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议 [19] - 授权委托书应载明委托人信息 代理人信息 表决指示 委托期限等内容 [20] - 委托书需经公证 并备置于公司住所或指定地点 [20] - 会议登记册需载明参会人员姓名 身份证号码 持有表决权股份数额等信息 [21] 股东会议事规则 - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持 [22] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持 [22] - 股东发言需经会议主持人许可 按登记顺序发言 发言内容应针对议案 [23] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需作述职报告 [24] - 董事和高级管理人员应列席股东会并接受股东质询 [24] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 [25] - 会议记录需记载会议时间地点 主持人信息 出席股东情况 提案审议经过 表决结果等内容 [25] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人代表 会议主持人签名 保存期限为10年 [25] - 召集人应保证股东会连续举行 因不可抗力中止时需尽快恢复召开或终止会议 并及时公告 [26] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [27] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 [27] - 特别决议事项包括公司增减注册资本 分立合并解散清算 修改章程 重大资产购买出售担保等 [28] - 关联股东需回避表决 其所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数 [29] - 审议影响中小投资者利益的事项时 对中小投资者表决应单独计票并披露 [29] - 公司持有自身股份没有表决权 [29] - 违反证券法规定买入的股份在36个月内不得行使表决权 [29] - 董事会 独立董事 持有1%以上股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权 [30] - 选举两名及以上董事时可采用累积投票制 [31] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中或分散使用表决权 [31] - 除累积投票制外 股东会对所有提案应逐项表决 [32] - 股东会审议提案时不得对提案进行修改 [32] - 表决采取记名投票方式 同一表决权只能选择一种表决方式 [33] - 股东需对提案明确发表同意 反对或弃权意见 未填 错填 未投的表决票均视为弃权 [34] - 表决前应推举2名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参加 [35] - 表决结果由律师和股东代表共同负责计票监票 并当场公布 [35] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 [36] - 会议主持人可对投票结果进行点票 股东对宣布结果有异议时可要求点票 [37] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东情况 表决方式 每项提案表决结果等 [38] - 提案未获通过或变更前次决议时 应在决议中作特别提示 [39] - 通过董事选举提案后 新任董事按公司章程规定就任 [40] - 通过派现送股或转增股本提案后 公司应在股东会结束后2个月内实施 [41] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 [42] - 股东会召集程序或表决方式违反法律行政法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [42] 规则制定与解释 - 本规则未做规定的 按法律法规 证监会规定 证券交易所规定和公司章程执行 [43] - 本规则与日后颁布的法律法规不一致时 以新颁布的规定为准 [44] - 董事会可根据法律法规和公司实际情况修改本规则并报股东会批准 [44] - 本规则由董事会负责解释 自股东会通过之日起施行 [45]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上、下半年度各召开一次定期会议 [3] - 临时会议召开条件包括代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事提议、审计委员会提议、过半数独立董事提议、总经理提议、证券监管部门要求召开等八种情形 [2][3] - 董事长认为必要时也可召开临时会议 [3] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需经董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长拟定前可视需要征求总经理及其他高管意见 [1] - 临时会议提议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经签字的书面提议 内容需包含提议人信息、理由、时间地点、明确提案及联系方式 [2][3] - 董事长需在接到临时会议提议或监管要求后10日内召集会议 [2] - 会议由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长主持 副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 [2] 会议通知与变更机制 - 定期会议需提前10日发出通知 临时会议需提前5日发出通知 方式包括直接送达、传真、电子邮件等 非直接送达需电话确认 [4] - 紧急情况下可口头通知临时会议 但需在会议上说明情况 [4] - 会议通知需包含时间地点、召开方式、提案内容、召集人信息、会议材料、出席要求及联系方式等要素 [4] - 定期会议变更需在原定会议日前3日发出变更通知 不足3日需顺延或获过半数董事认可 [4] - 临时会议变更需事先获得过半数董事认可并记录 [5] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事拒不出席导致人数不足时需向监管部门报告 [5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人姓名、提案意见、授权范围及表决指示 [5] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [6] - 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [7] - 董事连续两次未亲自出席且未委托视为不能履职 董事会应建议股东会撤换 独立董事出现此情况需在30日内提议股东会解除职务 [7] 会议召开与表决方式 - 会议以现场召开为原则 经召集人同意可通过视频、电话、传真或电子邮件等方式召开 [7] - 非现场会议以视频显示、电话发表意见、收到传真短信邮件等方式计算出席人数 [8] - 表决实行一人一票 方式包括举手或书面表决 表决意向分为同意、反对或弃权 [9] - 提案需经全体董事过半数赞成票通过 担保事项决议需经出席会议的2/3以上董事同意 [12] - 不同决议内容矛盾时以形成时间在后的为准 [12] 董事职权与决策权限 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划投资方案、制订财务预算利润分配方案、决定机构设置及高管聘任等十六项职权 [9][10] - 具体决策权限包括单笔不超过最近一期审计净资产50%的融资事项、单笔10000万元以上不超过净资产50%的资产购买出售、单笔10000万元以上不超过净资产50%的内部投资、单笔不超过净资产10%的担保审议及3000万元以下或不超过净资产5%的关联交易审议 [10] 授权机制与特殊事项 - 董事会授权董事长在闭会期间经总经理办公会同意后行使会签3000万-10000万元交易、会签3000万-10000万元内部投资、会签100万元以上或租期超3年资产出租、审批2000万元以下对外投资及决定2000万元以上原材料采购合同等职权 [11] - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案 董事会作出分配决议后再要求出具正式审计报告 [13] - 提案未获通过且条件未重大变化时 一个月内不再审议相同提案 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果等要素 出席董事及记录人需签名 [14][15] - 会议档案包括通知材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录及决议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为10年 [15][16] - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规则办理 与会人员需对决议内容保密 [15] 规则制定与执行依据 - 本规则由董事会拟定并经股东会批准后生效 修改需同样程序 由董事会解释 [16] - 规则执行依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [1][16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[5] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[14] 股东会决策事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为由股东会决定[2][3][4] - 公司一年内购买、出售等事项超最近一期经审计总资产30%或单笔金额超净资产50%由股东会决定[4] - 单笔投资金额超公司最近一期经审计净资产50%的内部投资等事项由股东会决定[4] 临时股东会相关 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈[10] - 单独或合计持股1％以上股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 股东会其他规定 - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并备案，费用公司承担[10][11][13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 延期或取消需在原定日前至少2个工作日公告说明原因[16] - 网络或其他方式投票时间有规定[18] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[27] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[27] - 会议记录保存10年[25] - 召开地点为公司住所地或通知确定地点，可多种方式召开[17] - 年度股东会上董事会报告工作，独立董事述职[23] - 授权委托书需载明相关内容[19] - 代理投票相关文件备置于公司住所或指定地方[20] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 董事会等可公开征集投票权，有相关限制[30] - 选举两名及以上董事实行累积投票制[31] - 表决前推举2名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[33] - 通过派现等提案公司2个月内实施方案[35] - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[36] - 规则与国家规定不一致以国家等规定为准[39] - 董事会可修改规则报股东会批准，可制订细则[39] - 规则由董事会解释，自股东会通过之日起施行[40]

公司基本信息 - 公司于2008年6月12日获批发行3400万股人民币普通股，7月8日在深交所上市[3] - 公司注册资本为800,437,228元[5] - 公司已发行股份总数为800,437,228股，均为普通股[19] 股东信息 - 四川久远投资控股集团有限公司持股36,790,804股，比例36.440%[18] - 中通投资有限公司持股34,723,088股，比例34.392%[18] - 中国工程物理研究院化工材料研究所持股13,236,209股，比例13.110%[18] - 陈学林持股9,851,940股，比例9.758%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方或自己向法院诉讼[35][36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 股东会审议公司一年内购买、出售等事项超最近一期经审计总资产30%或单笔金额超净资产50%的事项[44] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权的1/2以上通过[65] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[90] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[94] 财务相关 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[123] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[124] 公司组织架构 - 公司设立党总支委员会，每届任期一般为3年[77] - 公司设总经理1名，副总经理等高级管理人员若干名，均由董事会聘任或解聘[115] 集团相关 - 公司设立利尔化学集团，以资本为纽带实现资源优化配置[161] - 利尔化学集团实行集中决策、分层管理、分散经营，母公司是财务及投资中心[164]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 代表1/10以上表决权股东等提议时应开临时会议[7] - 董事长接提议或监管要求后10日内召集会议[8] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发通知[10] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[13] 董事会会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 1名董事不得接受超2名董事委托[18] - 董事连续2次未亲自且不委托出席视为不能履职[18] - 独立董事连续2次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[18] 董事会会议表决 - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[23] 董事会决策权限 - 决定单笔不超公司最近一期经审计净资产50%的融资事项[25] - 决定单笔1亿元以上但不超公司最近一期经审计净资产50%，且一年内不超公司最近一期经审计总资产30%的重大资产交易及采购等[25] - 决定单笔投资1亿元以上且不超公司最近一期经审计净资产50%的内部投资[25] - 审议单笔担保额不超公司最近一期经审计净资产10%的担保[25] - 审议3000万元以下，或3000万元以上但未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[26] 董事长会签审批权限 - 董事会闭会期间会签交易成交金额3000万元以上且不超1亿元的事项[26] - 董事会闭会期间会签单次投资金额3000万元以上且不超1亿元的内部投资[26] - 董事会闭会期间会签单笔100万元以上或租期超3年的资产出租事项[26] - 审批单次投资金额2000万元以下的对外投资[26] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[42]

独立董事提名 - 利尔化学董事会提名卫德佳为第7届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过第6届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合要求[6][8] - 被提名人具备相关知识和经验，任职不违反法规[3][4] 相关承诺 - 被提名人承诺取得独立董事资格证书[3] - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[7][8]