陕西省天然气股份有限公司 独立董事工作制度 目 录 第二章 独立董事的任职条件 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第四章 独立董事的职权 第五章 独立董事履职保障 第六章 附 则 关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务。独立董事应当按相关法律法规和《公司章程》要求，认 真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 第四条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之 一，且至少包括一名会计专业人士。 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善陕西省天然气股份有限公司（以 下简称"公司"或"本公司"）法人治理结构，促进公司规 范运作，维护公司整体利益，保障股东及债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（下称"《主 板上市公司规范运作》"）及其他相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司独立董事 ...

陕西省天然气股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，公司监事会全体监事严格遵守《公司法》《证券法》《公 司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度， 勤勉尽责，恪尽职守，积极有效地履行了监督职能，并于 2023 年 7 月 28 日圆满完成监事会换届工作。监事会认为，公司董事会及高级管理人员均 能认真贯彻国家有关法律法规和《公司章程》的规定，全面落实股东大会 的各项决议，未出现损害公司利益和股东权益的行为。现将 2023 年监事 会工作报告如下： 一、报告期内监事会会议情况 公司监事会在 2023 年共召开监事会会议 9 次，会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，具体情况如下： 1 自我评价报告>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于 2023 年度财务 预算（草案）的议案》。 （三）第五届第二十五次会议 2023 年 4 月 27 日，公司第五届监事会第三十次会议以通讯方式召开， 会议审议通过了《关于 2023 年第一季度报告的议案》。 （四）第五届第二十六次会议 （一）第五届第二十三次会议 2023 年 2 月 27 日，公司第五届监事会第二十三次 ...

独立董事评估 - 公司董事会于2024年4月19日对独立董事独立性进行评估[3] - 独立董事未担任其他职务，与公司等无利害关系[1] - 独立董事符合独立性法规要求[1]

经营业绩 - 2023年营业收入为75.55亿元，同比下降11.27%[8] - 归属于上市公司股东的净利润为5.44亿元，同比下降11.57%[8] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4.85亿元，同比下降20.88%[9] - 经营活动产生的现金流量净额为9.20亿元[10] 公司基本情况 - 公司控股股东为陕西燃气集团有限公司，实际控制人为陕西省国资委[7] - 公司主营业务未发生变更[6] - 公司聘请信永中和会计师事务所为审计机构[8] - 公司拟每10股派发现金红利3元[2] - 公司未来将继续推进市场拓展、新技术研发等战略[2] - 公司面临一定的市场竞争和政策风险[2] 行业发展 - 2023年全国天然气消费量为3,945亿立方米，增幅7.6%[2] - 2023年国内天然气总供应量3,983.9亿方,同比增幅7.32%[2] - 2023年全国长输天然气管道总里程约12万公里，新投产长输管道里程2,500公里以上[2] - 天然气作为清洁低碳的化石能源,在全球能源绿色低碳转型中发挥重要作用[1] - 天然气市场化改革不断深入,管网投资主体更加多元化,下游城市燃气服务、天然气销售贸易、技术服务等增值业务将成为行业高增长点[5] 公司治理 - 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[12,13] - 公司已建成投运靖西一、二、三线，关中环线、西安-商洛、咸阳-宝鸡、宝鸡-汉中、汉中-安康等天然气长输管道，总里程达4,055公里，具备170亿立方米的年输气能力[21] - 公司新增宜川城燃公司、新汉公司2家子公司，所属全资控股城市燃气企业增至8家，累计发展用户超过75万户[18] - 公司在省内已建成投运8座CNG加气母站，参股设立的陕西液化公司负责液化天然气的生产、储存、运输和应急调峰保障[19] - 公司坚持创新驱动，围绕"优化生产运行、强化安全管控、打造优质工程、新能源技术储备"4条路径，持续推进产学研深度融合[22] - 公司全年授权专利31项（发明专利2项，实用新型专利29项），登记软件著作权5项，首次作为第1起草单位立项省级标准2项[22] - 公司高度关注管道输氢行业发展，持续滚动掺氢课题研究，加快天然气管道掺氢输送关键技术攻关[22] - 公司连续3年获得延长石油集团安全生产先进集体称号，全面实现安全生产"三零"目标[22] - 公司围绕"三全"安全生态系统工作要求，在双重预防机制建设等方面取得成效[22] - 公司借助延长石油集团150亿方/年天然气产能计划，正在加快推进周湾净化厂与管网互联互通等项目[22] 财务分析 - 公司2023年末总资产为13,027,436,388.62元,归属于上市公司股东的净资产为6,320,390,800.43元[12] - 公司2023年第四季度营业收入为2,482,574,896.29元,归属于上市公司股东的净利润为237,621,448.52元[14] - 公司2023年度非经常性损益金额为58,824,097.76元[15] - 公司天然气输气量为78.99亿立方米，较上年同期增长8.87%[24] - 主营业务收入为74.71亿元，较上年同期减少11.98%[24] - 主营业务成本为65.27亿元，较上年同期减少11.68%[24] - 销售费用为4.43亿元，较上年同期增加8.52%[24] - 管理费用为1.87亿元，较上年同期增加5.12%[24] - 研发费用为4,045.72万元，较上年同期增加6.51%[24] - 财务费用为7,859.11万元，较上年同期减少3.60%[24] - 现金及现金等价物净增加额为-27,257.50万元，较上年同期减少79.10%[24] 业务分析 - 长输管道业务收入为49.13亿元，较上年同期减少21.57%[25] - 城市燃气业务收入为26.42亿元，较上年同期增加17.36%[25] - 公司已签订的重大天然气销售合同总金额为581,142万立方米，截至本报告期已履行153,228万立方米，占比26.37%[29] - 公司已签订的重大天然气采购合同总金额为203,000万立方米，截至本报告期已履行354,275万立方米[30] - 公司天然气销售业务原材料成本占营业成本的75.48%，同比下降14.62%[34] - 公司天然气销售业务其他营运费用占营业成本的5.99%，同比下降33.57%[34] - 公司燃气工程安装业务工程安装劳务成本占营业成本的2.39%，同比增长65.59%[35] - 公司前五大客户销售额占年度销售总额的46.96%，其中关联方销售占比12.40%[38,40] - 公司前五大供应商采购额占年度采购总额的77.06%，其中关联方采购占比16.78%[41,42] 研发创新 - 公司开展天然气能量计量实验室建设，提升天然气能量计量能力[43] - 开展在役天然气管道掺氢适应性关键技术研究，为掺氢天然气管道安全输送提供技术支持[44] - 开展分布式多能互补系统在天然气场站的应用研究，提升能源利用效率[44,

财务表现 - 2024年第一季度，陕西省天然气股份有限公司营业收入达到33.14亿元，同比增长22.44%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为4.89亿元，同比增长16.66%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为4.74亿元，同比下降5.80%[5] - 基本每股收益为0.44元，同比增长16.67%[5] - 加权平均净资产收益率为7.17%，较上年同期增长0.76%[5] - 总资产达到129.29亿元，较上年末增长0.88%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为70.75亿元，较上年末增长7.85%[5] 非经常性损益项目 - 非经常性损益项目中，政府补助金额为423.11万元[5] - 其他非经常性损益项目包括改线工程损失、个人所得税手续费返还收益和科技项目补助形成的收益，合计315.33万元[6] 税费情况 - 应交税费在本报告期末增加至11,073.64万元，同比增长159.30%[8] - 2024年第一季度，陕西省天然气股份有限公司税金及附加达到1,545.65万元，同比增长63.43%，主要是因为本期增值税附加增加所致[9] 其他收入情况 - 其他收益为465.15万元，同比增长163.17%，主要是因为本期收到稳产扩产奖励等政府补助所致[9] 资产情况 - 陕西燃气集团有限公司为公司的最大股东，持股比例为64.43%[9] - 2024年第一季度，陕西省天然气股份有限公司的货币资金达到1,029,937,544.67元，同比增长25.6%[12] - 2024年第一季度，陕西省天然气股份有限公司资产总计为12,929,389,263.72元，较上期增长[13] - 流动负债合计为4,250,044,582.83元，较上期下降[13] 现金流量情况 - 陕西省天然气股份有限公司2024年第一季度经营活动现金流入小计为342,136,134.72元，较上期增长15.7%[17] - 陕西省天然气股份有限公司2024年第一季度经营活动现金流出小计为294,739,175.32元，较上期增长20.2%[17] - 陕西省天然气股份有限公司2024年第一季度投资活动现金流入小计为38,140,880.84元，较上期增长171.6%[17] - 陕西省天然气股份有限公司2024年第一季度投资活动现金流出小计为197,138,282.65元，较上期增长18.2%[17] - 陕西省天然气股份有限公司2024年第一季度筹资活动现金流入小计为596,300,000.00元，较上期增长302.3%[18] - 陕西省天然气股份有限公司2024年第一季度筹资活动现金流出小计为692,038,274.21元，较上期增长231.9%[18] - 陕西省天然气股份有限公司2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为219,233,918.38元，较上期减少24.4%[18]

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2024-007 2024 年 4 月 10 日，公司成功发行 2024 年度第一期中期票据，发行 金额为 6 亿元，募集资金已于 2024 年 4 月 10 日到账。现将发行结果公告 如下： 陕西省天然气股份有限公司 关于2024年度第一期中期票据发行结果的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2022 年 12 月 13 日、12 月 30 日召开第五届董事会第二十六次会议、2022 年第四次 临时股东大会审议通过《关于注册发行中期票据的议案》。具体内容详见 公司在指定媒体和巨潮资讯网披露的《第五届董事会第二十六次会议决议 公告》（公告编号：2022-048）《关于拟注册发行中期票据的公告》（公 告编号：2022-053）《2022 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2022-058）。 2023 年 6 月 2 日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接 受注册通知书》（中市协注〔2023〕MTN618 号），同意公司中期 ...

陕西永嘉信律师事务所 关于陕西省天然气股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 法律意见书 （2024）陕永律意字 34 号 二〇二四年二月二十七日 之 陕西永嘉信律师事务所 法律意见书 西安市高新区锦业一路 10 号中投国际 B 座 24、25 层 电话 TEL：（029）81113051 ADD:F24/25,Block B,CIC International, No 10,Jinye First RD, 传真 FAX：(029) 82309827 High-tech zone, Xi'an, Shaanxi, China 邮编 POST CODE：710000 陕西永嘉信律师事务所 关于陕西省天然气股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 陕西永嘉信律师事务所 法律意见书 之 法律意见书 （2024）陕永律意字 34 号 致：陕西省天然气股份有限公司 陕西永嘉信律师事务所（以下简称"本所"）接受陕西省天然气 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派白家羽律师、孙秀 律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"），对本次股东大会的召开和表决程序进行了审核和见证，并出 ...

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2024-006 陕西省天然气股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第 一次临时股东大会现场会议于 2024 年 2 月 27 日 15:00 在位于西安经济技 术开发区 A1 区开元路 2 号的公司调度指挥中心大楼 12 楼会议室召开。 （二）本次会议以现场表决与网络表决相结合的方式召开。 （三）本次会议由公司董事会召集，公司董事长刘宏波先生主持，公 司董事会于 2024 年 1 月 31 日在指定媒体及巨潮资讯网刊登了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》。会议召集、召开程序符合《公 司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定。 （ ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2024 年，陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）根据生 产经营需要，在现行经营模式及价格体系不变的前提下，预计与陕西延长 石油（集团）有限责任公司（以下简称"延长石油集团"）及其控制的子 公司、陕西燃气集团有限公司及其控制的子公司发生日常关联交易总金额 311,185 万元。2023 年度，公司与延长石油集团及其控制的子公司、陕西 燃气集团有限公司及其控制的子公司实际发生日常关联交易总金额为 174,968 万元。 公司于 2024 年 1 月 29 日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事 会第五次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议该事项时，关联董事刘宏波、 陈东生、毕卫、闫禹衡、张栋、郭娜回避表决，本项议案以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得董事会通过；监事会审议该事项时，关联监事张珺、 1 邢智勇、陈晓强回避表决，本项议案以 2 票赞成、0 票反对、0 票弃权获 得监 ...

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2024-004 陕西省天然气股份有限公司 关于购买董监高责任险的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 29 日 召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议了公司《关 于购买董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，促进公 司董事、监事及高级管理人员充分履职，维护公司及投资者权益，根据《中 华人民共和国公司法（2023 年修订）》、中国证监会《上市公司治理准 则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相 关责任人购买责任险（以下简称"董监高责任险"）。现将相关事项公告如 下： - 1 - 一、董监高责任险方案 准）。 （一）投保人：陕西省天然气股份有限公司 （五）保险期限：12 个月，后续每年续保或重新投保。 （二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责 任人（具体以保险合同确定的范围为准） 为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，董事会提请股东大会授权 公司经营管 ...