证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2024-032 陕西省天然气股份有限公司 第六届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十次 会议于 2024 年 10 月 18 日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于 2024 年 10 月 12 日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决 监事 5 名，实际参加表决监事 5 名。会议的召开符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 审议通过《关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交 易的议案》 经审核，监事会认为：该项关联交易事项属于平等民事主体之间的正 常交易行为。项目采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，关联交易 的价格公平、公正、公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利 益的情形。公司第六届董事会第十一次会议在审议该事项时，关联董事进 行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及 《公司章程》的规定，表决 ...

会议信息 - 公司第六届董事会第十一次会议于2024年10月18日通讯召开[2] - 会议通知于2024年10月12日送达董事[2] - 应参加表决董事11名，实际11名参加[2] 议案情况 - 审议通过与陕西燃气集团工程有限公司关联交易议案[3] - 关联董事6人回避表决，表决结果5票同意[3][4]

公司财务 - 工程公司注册资本17748.0714万元，陕燃集团持股100%[4] - 截至2023年底，工程公司资产总额53879.04万元，净资产18039.32万元，营收35835.69万元，净利润520.55万元[7] - 2024年1月1日至公告披露日，关联交易累计总金额为331439万元[18] 项目情况 - 勉县老旧小区改造项目总投资1027万元，招标涉及23个小区改造及搭建监管平台[1][8] - 合同工期300天[11] 费用结算 - 工程费用下浮率2.0%，设计服务费下浮率0.25%[1] - 工程预付款为项目总投资10270000元*10%，90日内支付[14] - 安全文明施工费按审计后建安费中该费用的100%，开工前一次性支付[14] - 进度款支付至50%时扣除前期10%预付款[14] 交易原则 - 关联交易定价公平、公允，本次交易因公开招标产生，体现公平原则[17][19] - 独立董事同意将关联交易议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议[19]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于10月15日15:00召开[2] - 出席会议股东及代表224人，代表股份726,824,061股，占比65.3574%[4] 投票情况 - 《2024年度中期利润分配方案》同意股数725,619,959，占比99.8343%[8] - 《购买陕西燃气集团天然气管输业务资产组议案》总体同意股数8,920,003，占比86.6558%[9] 关联情况 - 关联股东陕西燃气集团有限公司持716,530,456股，回避表决[8]

股东大会信息 - 2024年9月27日董事会决议召集，9月30日发布公告[10] - 10月15日下午15:00现场会议召开[11] - 10月15日网络投票，交易系统和互联网投票时间不同[12] 股东参与情况 - 现场3名股东，代表716,952,956股，占64.4698%[11] - 网络投票221名，代表9,871,105股，占0.8876%[11] 议案表决结果 - 《2024年度中期利润分配方案》高比例同意[18] - 《购买陕西燃气资产组议案》获多数同意[18][19]

会议信息 - 公司第六届监事会第九次会议于2024年9月27日召开[3] - 会议通知于2024年9月20日送达各位监事[3] - 应参加表决监事5名，实际参加5名[3] 议案审议 - 审议通过购买陕西燃气集团天然气管输业务资产组暨关联交易议案[4] - 关联董事、监事回避表决，程序合法[5][6] - 议案表决2票同意，提交股东大会审议[7][8]

评估基本信息 - 评估项目为陕西燃气集团向陕西省天然气股份转让天然气管输业务资产组市场价值[2] - 评估基准日为2024年4月30日[11] - 评估报告编号为中联评报字[2024]第2476号[2] 公司相关数据 - 陕西燃气集团注册资本为446156.66万元，陕西省天然气股份注册资本为111207.5445万元[17][19] - 2023年7月后陕延油对陕燃集团认缴出资446156.66万元，持股100%[21] 资产组财务数据 - 截至2024年4月30日，资产组资产总额140966.09万元，负债总额20306.03万元，账面净值120660.06万元[22][23] - 2024年1 - 4月资产组实现营业收入12695.54万元，净利润3301.16万元[23] - 2023年12月31日总资产124504.37万元，2024年4月30日增至140966.09万元[25] - 2023年12月31日负债16149.95万元，2024年4月30日增至20306.03万元[25] - 2023年度净利润 - 25803.11万元，2024年1 - 4月为3301.16万元[25] 资产情况 - 固定资产中房屋建筑物29处，总建筑面积12184.08㎡，已办证面积865.20㎡[30] - 机器设备1784项，车辆40辆，电子设备2570项[30][31] - 无形资产中土地15宗，土地使用权面积86202.38㎡[31] 评估方法及结果 - 采用成本法和收益法评估，未用市场法[47][48] - 成本法下资产组账面价值120660.06万元，评估值153024.03万元，增值32363.97万元，增值率26.82%[12] - 选用成本法评估结论作为转让价值参考依据，资产组在基准日价值为153024.03万元[101] 其他情况 - 23处房屋未办理房产证，无证建筑面积11318.88㎡，账面价值30890001.94元[102] - 临镇 - 富县天然气管输项目涉诉，华恒煤业变更赔偿请求为3289.9273万元[103] - 陕天然气资产重组方案已在陕延油做相关备案[109] - 经备案后的评估结果使用有效期一年，自2024年4月30日至2025年4月29日[14]

会议信息 - 公司第六届董事会第十次会议于2024年9月27日召开[2] - 会议通知于2024年9月20日送达各位董事[2] - 应参加表决董事11名，实际参加11名[2] 议案表决 - 《关于购买陕西燃气集团天然气管输业务资产组暨关联交易的议案》5票同意[4] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》11票同意[5] 公告披露 - 《关于收购资产暨关联交易的公告》于2024年9月30日披露[4] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》于2024年9月30日披露[5]

财务数据 - 2024年4月30日货币资金为221,686.71元，2023年12月31日为62,795.65元[15] - 2024年4月30日应收账款为131,462,322.89元[15] - 2024年4月30日预付款项为1,937,912.32元，2023年12月31日为4,818,358.97元[15] - 2024年4月30日存货为307,557.56元，2023年12月31日为341,532.23元[15] - 2024年4月30日流动资产合计为133,973,630.42元，2023年12月31日为5,228,303.21元[15] - 2024年4月30日固定资产为1,190,184,841.39元，2023年12月31日为1,157,628,721.38元[15] - 2024年4月30日非流动资产合计为1,275,687,239.50元，2023年12月31日为1,239,815,397.33元[15] - 2024年4月30日资产总计为1,409,660,869.92元，2023年12月31日为1,245,043,700.54元[15] - 2024年4月30日应付账款为152,562,300.16元，较2023年12月31日增长16.8%[16] - 2024年4月30日应付职工薪酬为6,178,815.04元，较2023年12月31日增长299.8%[16] - 2024年4月30日应交税费为20,509,638.67元，较2023年12月31日增长2760.3%[16] - 2024年1 - 4月营业收入为126,955,405.98元[17] - 2024年1 - 4月营业利润为38,846,251.38元，2023年度为 - 258,192,042.87元[17] - 2024年1 - 4月净利润为33,011,630.68元，2023年度为 - 258,031,110.48元[17] - 2024年1 - 4月经营活动产生的现金流量净额为 - 33,806,614.83元，2023年度为 - 49,834,864.66元[18] - 2024年1 - 4月投资活动产生的现金流量净额为 - 32,701,541.47元，2023年度为 - 44,741,850.72元[18] - 2024年1 - 4月筹资活动产生的现金流量净额为66,667,047.36元，2023年度为93,117,652.47元[18] 公司结构 - 陕西燃气集团有限公司2011年9月28日注册成立，初始注册资本5000万元，2021年2月18日变更为446156.66万元[19][20][21][22] - 长安汇通有限责任公司曾持股47.55%，2023年7月将股权转让给陕西延长石油(集团)有限责任公司，燃气集团成其全资子公司[22] - 陕西省天然气股份有限公司现有注册资本1112075445元，股份总数1112075445股，每股面值1元[22] 市场扩张和并购 - 陕天然气与燃气集团拟收购天然气管输业务资产组，交易价格以评估备案价值为准[24][27] 诉讼事项 - 富县华恒煤业有限公司起诉陕西延长石油(集团)有限责任公司及管输公司，一审判决延长集团、管输公司连带赔偿208.06万元，重审判决管输公司先赔偿311.2313万元，管输公司已上诉[188][189]

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2024-028 陕西省天然气股份有限公司 关于收购资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为解决同业竞争问题、提升上市公司质量，陕西省天然气股份有限公 司（以下简称"陕天然气"或"公司"）拟采用现金方式收购陕西燃气集 团有限公司（以下简称"陕西燃气集团"）所持有的天然气管输资产及业 务（以下简称"输气资产及业务"或"标的资产"）。本次交易标的资产 价格将以 2024 年 4 月 30 日为基准日的资产评估报告（中联评报字[2024] 第 2476 号）结果 153,024.03 万元作为定价依据，交易价格确定为 153,024.03 万元。本次交易完成后，将进一步夯实公司的管网布局优势、 资源配置优势。 三、关联交易标的基本情况 1.基本情况 本次交易标的为陕西燃气集团持有的输气资产及业务，主要资产分布 于陕西省延安、榆林地区，主要包括临镇-子长天然气管道及其配套设施、 临镇-富县天然气管道、青阳岔-靖边工业园区天然气管道及席麻湾-靖边 工业园区天然气管道等 ...