关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 关联交易须经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[8] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[12] - 出席董事会无关联董事不足3人时，关联交易提交股东会审议[12] 关联交易披露 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易须董事会审议批准并及时披露[15][20] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上须董事会审议批准并及时披露[16][20] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值5%以上（除担保、受赠现金资产）须董事会讨论并股东会批准[16] 担保规定 - 为关联方提供担保无论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 为持有公司5%以下（不含5%）股份股东提供担保参照执行，有关股东股东会回避表决[18] 股东会决议规则 - 股东会审议关联交易事项，非关联股东所持表决权二分之一以上通过方能形成决议[15] - 临时会议主持人需经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过[15] 其他事项 - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿、董事会决议等文件[20] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相应规定[21] - 与关联人日常关联交易按不同情况提交董事会或股东会审议并披露[21] - 与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[23]

独立董事任职规定 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 董事会成员中占比不低于三分之一且至少一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席提议解除职务[10] - 不符合规定或辞职应60日内补选[10][11] 董事会下设委员会 - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[16] - 工作记录等保存十年[18] 独立董事权益与保障 - 津贴标准董事会制订股东会审议并披露[21] - 可建立责任保险制度[21] 制度相关 - 制定《独立董事工作制度》[24] - 董事会制定股东会通过后实施[23] - 董事会负责解释[24]

投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期持有不超一年[2] 审议标准 - 股东会审议标准为交易涉及指标占比超50%且部分有绝对金额要求[6] - 董事会审议标准为交易涉及指标占比超10%且部分有绝对金额要求[8] 审批流程 - 除股东会和董事会审议事项，其他对外投资由董事长审批[8] - 短期投资决策由投资部门预选、财务部提供资金，按权限审批后实施[14][15] - 长期投资经投资部门评估、评审小组评审、总经理审议后，按权限提请审议并实施[17][18] 管理职责 - 投资相关部门统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[11] - 总经理为对外投资项目实施负责人，向董事会汇报进展[12] - 投资相关部门和财务部为日常管理部门，负责效益评估等手续办理[12] 监督审计 - 董事会审计委员会及内审部门定期或专项审计对外投资[12] - 公司内审部门对对外投资定期盘点或核对[26] 报告制度 - 投资相关部门每季度对投资项目进度、预算执行等情况编制书面报告并上报[18] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[24] 其他规定 - 投资预算总额调整需经原审批机构批准[19] - 公司在五种情形下可收回对外投资[20] - 公司在四种情形下可转让对外投资[20] - 公司派出人员由总经理提名、董事长决定[23] - 公司每季度、年度对长短期投资全面检查，每年对子公司年度审计[24] - 公司可向子公司委派财务人员监督财务报告[25] - 本制度自董事会批准之日起实施，由董事会修订和解释[30]

人员变动披露 - 董事辞任、高管辞职需提交书面报告，公司2个交易日内披露[4] 人员履职规定 - 特定情形下原董事在新董事就任前仍履职[5] 人员补选时间 - 公司应在董事辞任60日内完成补选，法定代表人辞任30日内确定新人选[5] 职务解除条件 - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过，董事会解除高管职务同理[6] 离职后相关规定 - 董事、高管离任2个交易日内委托公司申报个人信息[7] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职每年转让股份不超总数25%，不超1000股可一次全转[10]

担保审议规则 - 对外担保提交董事会审议需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[6] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产 10％需提交股东会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产 50％后提供的担保需提交股东会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产 30％后提供的担保需提交股东会审议[6] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超 70％时需提交股东会审议[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产 30％需提交股东会审议，且股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需提交股东会审议，该股东或受控制股东不得参与表决，需出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[6] 担保额度调剂规则 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的 50%[9] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的 10%[9] - 调剂发生时资产负债率超 70%的担保对象，仅能从资产负债率超 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度[10] 担保管理与披露 - 财务部门按季度填报公司对外担保情况表并抄送总经理和董事会秘书[27] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[18] 担保制度实施与合同要求 - 本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦同[24] - 公司提供对外担保应订立书面合同且条款明确无歧义[16] 担保印章与登记管理 - 公司应明确担保事项印章使用审批权限并做好登记[16] - 财务部门负责公司及控股子公司对外担保统一登记备案管理[16] 担保风险控制与核查 - 财务部门跟踪监督被担保人经营和财务状况进行风险控制[16] - 公司董事会建立定期核查制度核查担保行为[16] 其他担保规定 - 控股子公司为特定主体以外提供担保视同公司担保[18] - 公司及控股子公司提供反担保比照担保规定执行[18]

薪酬制度适用 - 适用对象为董事、高级管理人员[2] 薪酬构成与发放 - 薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[5] - 基本薪酬参考市场同类标准按月发放[5] - 绩效薪酬与公司经营等多方面相关[6] 津贴与考核 - 独立董事津贴按年计算，经审议确定[6] - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[8] 违规处理与生效 - 违规不予发放或追回绩效薪酬[6] - 制度由薪酬与考核委员会制订解释，董事会审议通过后生效[10]

独立董事专门会议召集 - 召开前三日通知全体独立董事[4] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[4] 会议审议与通过规则 - 特别职权和关联交易等事项需经会议审议[7] - 需过半数独立董事出席方可举行[9] - 会议审议事项经全体独立董事过半数同意通过[10] 会议其他要求 - 制作会议记录并由独立董事签字确认[12] - 会议档案保存期限为10年[12] - 独立董事述职报告应含专门会议工作情况[13] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[16]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职及届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[3] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[4] 人员信息申报 - 新任董事和高管需在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[6] 减持规定 - 减持计划应在首次卖出的十五个交易日前报告并披露，每次披露时间区间不超三个月[6] - 减持实施完毕或未完毕，均需在2个交易日内向深交所报告并公告[7] 股份变动报告 - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[7] 违规处理 - 违反“买入后6个月内卖出，卖出后6个月内又买入”规定，董事会应收回所得收益[8] 买卖时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[8] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[8] 交易限制 - 公司董事和高管不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[9] 买卖流程 - 公司董事和高管买卖股份前应书面通知董事会秘书[10] - 董事会秘书需核查公司信息披露及重大事项进展[10] - 若买卖行为可能违规，董事会秘书应书面通知相关人员[10] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[10] - 制度经董事会审议批准后实施[10] 公司信息 - 公司为广东遥望科技集团股份有限公司[11] - 时间为2025年11月[11]

接待推广管理 - 指定董事会秘书担任接待和推广工作负责人[5] - 接待和推广活动应建立备查登记制度并备案存档[12] 信息披露规范 - 不得擅自接受涉及信息披露事项采访，需经批准[8] - 沟通不得提供未公开重大信息，谈判提供需签保密协议[10] 活动时间限制 - 避免在年报、半年报披露前十五日内举办分析师会议等活动[9] 活动后续要求 - 业绩说明会等活动结束后应及时披露主要内容[10] 违规处理措施 - 违反规定将由监管机关视情节处分并记入诚信档案[13]

担保情况 - 2025年6月为杭州施恩审批不超4亿额度担保，期限一年[2] - 2025年11月拟为其增加不超2亿授信担保额度，增后总担保6亿[2] - 截至披露日，公司及控股公司为控股公司担保额度24.7亿[6] - 若本次担保全发生，对外担保余额10.26亿，占净资产29.90%[6] - 公司为控股公司提供担保余额5.696亿，占净资产16.59%[6] 公司股权与财务 - 公司持有杭州遥望99.8999%股份，杭州施恩为其全资子公司[4] - 2024年末杭州施恩资产14.25亿、负债1.66亿、净资产12.59亿[5] - 2025年9月末资产15.07亿、负债2.39亿、净资产12.68亿[5] - 2024年营收22.2亿、利润总额 - 0.27亿、净利润 - 0.21亿[5] - 2025年1 - 9月营收13.26亿、利润总额0.08亿、净利润0.08亿[5]