审计委员会组成 - 公司审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[5] 审计部职责与报告 - 审计部向董事会负责，向审计委员会报告工作，发现重大问题立即向审计委员会直接报告[5] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告，不晚于会计年度结束后两个月[8] - 审计部应在会计年度结束前两个月内向董事会审计委员会提交次年度内部审计工作计划[10] 审计检查频率 - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[10] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[10] 内部控制评估与报告 - 审计委员会根据审计部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] - 稽核审计部每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] 审计事项关注 - 审计部在大额非经常性资金往来等重要事项发生后及时审计，关注资金往来方、审批程序等内容[19][20] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计，关注存放管理等内容[21] - 审计部在业绩快报对外披露前进行审计，关注是否遵守准则等内容[21] - 审计部审查信息披露事务管理制度关注公司制度制定等内容[22][23] 审计工作程序与要求 - 内部审计工作程序包括制定计划等多个环节[25][26][27] - 审计过程中发现重大问题可随时向董事会审计委员会报告并制止，审计人员不少于2人[28] - 审计报告编制应依据核实的审计证据，做到客观、完整等，并征求被审计部门意见[29] 审计档案管理 - 内部审计档案管理应根据相关法规建立制度，管理范围包括多种资料[31][33] - 内部审计工作报告等资料保存时间不低于十年[31] 奖惩与考核 - 审计部可对模范遵守制度的部门和个人建议奖励，对违规者建议处分[34] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[34] 制度管理 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，未尽事宜按国家法律和公司章程执行[36][39]

委托理财审批 - 额度占净资产10%以上且超千万需董事会审议披露，占比50%以上且超五千万需股东会批准[8] 报告与核算 - 财务部每月20日内报告理财情况，每季度20日内编制季度报告[12] - 财务部负责经办、管理和核算，及时取得投资证明并记账[9][12] 业务与监督 - 选取低风险业务和合格受托方，内审部门日常监督、定期审计[17] 风险处理 - 受托人或产品不利变化，财务负责人及时报告[18] 检查权限 - 审计委员会、独立董事可检查理财情况，独董必要时可聘外部审计[18][19]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后3个月内聘任董事会秘书[4] - 董事会秘书聘期一般为三年，连聘可连任[7] 职责代理 - 董事会秘书空缺超三个月，由董事长代行职责直至新聘[8] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系、股权管理事务[11][13] - 组织制定信息披露管理制度[11] - 组织董事和高管进行证券法律法规培训[11] - 有权列席重要决策会议[12] 证券事务代表 - 董事会聘请证券事务代表协助工作[15] - 证券事务代表应取得深交所认可的资格证书[15] 董事会会议筹备 - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发通知[17] 细则说明 - “所投资公司”定义[20] - 数字范围含数说明[20] - 细则解释、修订、生效规定[20]

财务资助原则 - 公司对外提供财务资助须遵循平等、自愿、公平原则并充分披露风险防范措施[3] 审议规则 - 董事会审议须经出席董事会的三分之二以上董事同意，关联董事须回避表决[4] - 单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情形，经董事会审议后还应提交股东会审议[4] 资助限制 - 不得为特定关联人提供财务资助，特殊情况除外且需经特定程序审议[5] - 为他人取得公司股份提供资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[6] 流程与职责 - 资助前财务部门做风险调查，审计部门审核风险评估[8] - 财务部门负责日后跟踪、监督，证券部负责信息披露，审计部负责合规检查[8] 违规处理 - 已披露资助事项出现特定情形，公司应及时披露情况及措施[8] - 相关责任人违规造成损失应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[10]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[6] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[7] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%，股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 股东会召开规定 - 年度股东会每年举行一次，应在上一会计年度结束后6个月内召开[9] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，应在2个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，应在2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在2个月内召开临时股东会[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司有表决权股份总额1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[18] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[19] 会计师事务所相关 - 会计师事务所的聘用或解聘，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，股东会表决通过[20] - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前30天通知该事务所[20] 股东会通知及投票 - 年度股东会召集人应于20日前以公告方式通知各股东，临时股东会于15日前通知[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] 股东会选举及决议 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中将披露董事候选人详细资料[24] - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[26] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计资产总额30%，需特别决议通过[41] - 关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过方有效，涉及特定事项时需三分之二以上通过[52] 其他规定 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[42] - 董事会、独立董事和持有1%以上表决权的股东等可公开征集股东投票权[42] - 累积投票制下股东表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数[48] - 当选董事最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数[49] - 非经股东会特别决议批准，公司不得与特定人员订立重要业务管理合同[49] - 股东会会议记录保存期限为10年[54] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案具体方案[58] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反公司章程的决议[58] - 公司收到股东索取会议记录复印件合理费用后，需在7日内送出复印件[54] - 本规则由董事会制定，股东会通过后实施，解释权归董事会[61] - 股东会会议记录由出席或列席会议的董事等签名，与相关资料一并作为公司档案保存[54] - 股东会形成的决议由董事会组织贯彻，高级管理层具体实施[58] - 决议事项执行结果由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[58] - 董事长对股东会决议执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取汇报[58]

公司基本信息 - 公司2009年8月13日核准首次发行5500万股人民币普通股，9月3日在深交所上市[7] - 公司注册资本为935,130,353元[7] - 公司设立时发行股份总数为16000万股，面额股每股金额为1元[17] - 公司已发行股份数为935,130,353股，均为人民币普通股[17] 股东信息 - 主要股东云南兆隆企业管理有限公司持有51,688,471股，LYONE GROUP PTE.LTD.持有72,691,390股[17] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[26] - 公司公开发行股份前已发行股份等在规定时间内不得转让[26] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会应在30日内执行[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[55] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1名，职工代表董事1名[88] - 董事会定期会议每年至少召开二次，提前10日书面通知全体董事[97] - 代表1/10以上表决权的股东等提议可召开董事会临时会议，董事长10日内召集[97] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[110] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名[111] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名[112] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理不超过5名[115][119] - 总经理每届任期3年，有权决定公司最近一期经审计净资产值3%以内的资金、资产运用事项[115] 财务与分红 - 公司应在规定时间内报送年报、半年报和季报[121] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[121] - 公司实施现金分红需满足4个条件，不同发展阶段现金分红有最低比例[124][125] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[131] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[138] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人有相应权利[138][140]

子公司设立 - 控股子公司设立形式有独资全资子公司和持股超50%子公司[2] 治理结构 - 控股子公司可不设董事会和监事会，设执行董事和1至2名监事[4] 公司管控 - 控股子公司决议需20个工作日内抄送存档[5] - 公司向控股子公司委派或推荐相关负责人[7] - 子公司财务部接受公司业务指导和监督[9] 财务审批 - 子公司对外借款及公司为其担保需按程序申办[10] - 子公司对外担保由公司统一管理[10] 项目汇报与审计 - 子公司投资项目获批后每季度至少汇报一次进展[12] - 公司对控股子公司实施审计监督[15] 制度建设 - 控股子公司需建立考核奖惩制度[17]

委员会构成与任期 - 提名委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 会议规则 - 提前三日通知，紧急情况不受限[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[12] 委员管理 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[16] - 决议生效次日向董事会通报[17] 职责内容 - 拟定选择标准和程序，遴选审核人选[7] - 就相关事项向董事会提建议[7] - 研究当选条件形成决议备案并提交审议[13]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 公司一年内重大资产交易或营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] 信息管理要求 - 公司披露重大资产重组等事项需报备内幕信息知情人档案[7] - 内幕信息知情人对知晓信息负有保密责任[9] - 公司董事等应将内幕信息知情者控制在最小范围[11] - 相关主体应填写档案并分阶段送达公司[13] - 公司进行重大事项需制作进程备忘录[14] 违规处理办法 - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实追责并2个工作日内报送当地证券监管部门[15] - 内幕信息知情人违规，公司应自查处罚并报相关部门备案[17] - 内幕信息知情人违规致公司损失，公司视情节处罚，构成犯罪移交司法机关[18] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露信息致公司损失，公司保留追责权利[18] 制度相关说明 - 本制度与法律法规、《公司章程》不一致时，以法律法规、《公司章程》为准[20] - 本制度中“以上”等含本数，“低于”等不含本数[20] - 本制度解释权属于公司董事会，经批准后生效实施[20]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1名[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] 决策权限 - 股东会授予董事会公司最近一期经审计净资产值20%以内资金、资产运用决策权限[7] - 董事会授予董事长公司最近一期经审计净资产值5%以内资金、资产运用决策权限[9] 会议规则 - 定期董事会会议每年召开两次，召开前10日书面通知全体董事[15] - 八种情形下，董事长应在10日内召集主持临时董事会会议[15] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[24] 提案与表决 - 各专业委员会、董事、总经理可提交议案，由董事会秘书整理交董事长决定是否列入议程[29] - 董事会讨论重大投资项目须请专业人员评审并出具可行性研究报告[30] - 董事会会议表决方式为举手或记名投票，每一董事有一票表决权[33] 责任与记录 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与且同意或弃权董事负赔偿责任，表明异议并记录者可免责[38] - 证券事务办公室应在董事会结束后5日内发送会议记录，董事3日内反馈修改意见，3日内发送最终版记录[42] - 董事会会议档案保存期限为10年[44]