上海市锦天城(北京) 律师事务所 关于奥飞娱乐股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之 法律意见书 本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议決议发表法律意见,并不对本 次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见,本所律师同意将 本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不 得用作任何其他目的。 法律意见书 致:奥飞娱乐股份有限公司 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 北京市 东城区 东长安街1号 东方广场C1座6层(100738) 6/F,Office Tower C1,Oriental Plaza,No.1 East Chang An Avenue,Beijing 100738,PRC www.allbrightlaw.com Fax: +86 10 8523 0699 Tel: +86 10 8523 0688 上海市锦天城(北京) 律师事务所 关于奥飞娱乐股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之 法律 ...

财务数据 - 2023年第三季度营业收入为719,478,825.18元，较上年同期增长4.91%[5][20] - 归属于上市公司股东的净利润为20,968,872.39元，较上年同期增长43.64%[5][20] - 经营活动产生的现金流量净额为22,579,661.33元，较上年同期增长114.79%[5][22] - 2023年9月30日，货币资金为465,312,430.75，较2022年12月31日下降了35.70%主要是报告期内归还银行借款所致[8][17] - 2023年9月30日，交易性金融资产为0，较2022年12月31日下降了100.00%主要是报告期内理财产品到期终止确认所致[8][17] - 2023年9月30日，长期应收款为28,209,263.37，较2022年12月31日下降了31.65%主要是报告期内收回部分长期应收款所致[8][17] - 2023年9月30日，其他非流动资产为9,131,073.57，较2022年12月31日增加了95.58%主要是报告期内新增预付股权投资款所致[8][17] - 2023年9月30日，应付账款为355,364,036.68，较2022年12月31日下降了38.68%主要是报告期末应付供应商采购款减少所致[8][18] - 2023年9月30日，预收款项为70,754.72，较2022年12月31日下降了99.27%主要是报告期内影视项目上映结转预收投资款所致[8][18] - 2023年9月30日，应交税费为18,299,593.47，较2022年12月31日增加了36.63%主要是报告期末应交增值税增加所致[8][18] - 2023年9月30日，其他应付款为7,155,529.55，较2022年12月31日下降了83.50%主要是报告期内支付代收保理款项所致[8][18] - 2023年9月30日，一年内到期的非流动负债为64,818,728.82，较2022年12月31日下降了36.37%主要是报告期内一年内到期的长期借款减少所致[9][18] - 2023年9月30日，流动负债中预计负债为1,184,050.83，较2022年12月31日下降了65.67%主要是报告期内诉讼案件结案所致[10][18] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为148,026股，蔡东青持股比例为34.15%[14] - 蔡东青持有有限售条股份数量为504,940,180股，持有无限售条件股份数量为83,667,441股[14] - 蔡晓东持股比例为7.40%，持有有限售条股份数量为109,481,442股，持有无限售条件股份数量为27,370,361股[14] - 香港中央结算有限公司持股比例为1.99%，持有有限售条股份数量为29,425,422股[14] - 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金持股比例为1.27%，持有有限售条股份数量为18,825,700股[14] - 李丽卿持股比例为1.07%，持有有限售条股份数量为15,826,715股[14] - 中国民生银行股份有限公司－华夏中证动漫游戏交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.96%，持有有限售条股份数量为14,177,216股[14] - 信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品持股比例为0.89%，持有有限售条股份数量为13,212,485股[14] - 中国建设银行股份有限公司－华安沪港深外延增长灵活配置混合型证券投资基金持股比例为0.60%，持有有限售条股份数量为8,910,700股[14] - 中国农业银行股份有限公司－华安智能生活混合型证券投资基金持股比例为0.54%，持有有限售条股份数量为8,046,900股[14]

公司概况 - 奥飞娱乐股份有限公司是一家上市公司，证券代码为002292 [1] - 公司主要从事动漫、游戏、玩具等文化娱乐业务 [2][3] 投资者关系活动 - 公司于2023年9月19日通过全景网"投资者关系互动平台"开展了投资者集体接待日活动 [2] - 参与人员包括董事长、副董事长兼总经理、副总经理兼董事会秘书、财务总监等 [2] - 公司就投资者提出的问题进行了回复 [2][3] 业务合作 - 公司已与腾讯、网易等行业领先企业开展了多方位的业务合作 [3] - 合作内容包括动漫作品在腾讯视频平台热播，以及"王者荣耀"、"蛋仔派对"、"阴阳师"等游戏IP授权开发相关产品 [3] - 公司表示将继续保持开放合作的心态，积极寻求与优秀企业的合作机会 [3] 产品规划 - 公司正在制作"喜羊羊与灰太狼"系列第九部大电影，计划于明年上映 [3] - 公司会向相关业务部门反馈投资者对该系列产品画风的意见和建议 [3]

会议基本信息 - 会议时间为2023年9月1日，地点在公司会议室 [2] - 参与单位包括嘉实基金、诺安基金等多家机构，上市公司接待人员有副总经理、董事会秘书刘震东，财务总监孙靓，证券事务代表李霖明 [2] 2023年上半年经营概况 - 公司按年度计划推进业务，半年度业绩改善，经营趋势向好 [2] - 上半年实现营业收入130,029.17万元，利润总额6,947.12万元，归属于上市公司股东的净利润6,045.42万元 [2] 互动问答 业务毛利率提升原因 - 玩具业务通过调整产品结构，高毛利潮流类项目销售良好，增加长线玩具项目高毛利新品销售占比，使毛利率提升 [3] - 海外婴童业务采取优化产品结构、拓展新品及品类、降本增效等措施，受益于海运价格回归正常，毛利率改善 [3] 下半年业务规划 - 内容业务将推出《超级飞侠15》《萌鸡小队5》《巴啦啦小魔仙9》等动漫作品，《贝肯熊3：火星任务》动画大电影定档9月28日上映 [3] - 玩具业务配合动画播片推出产品，“剑旋陀螺”“超级飞侠”“巴啦啦小魔仙”“量子战队”等均有新品推出并开展营销推广 [3] - 婴童用品业务持续研发核心品类新品，扩充不同品类，开拓新客户，落实与多渠道客户合作 [3] 明后年电影业务规划 - 公司储备丰富动画电影项目，计划明年推出《喜羊羊与灰太狼》《巴啦啦小魔仙》系列两部动画电影 [4] IP受众群体拓展 - 公司通过游戏品类授权和跨界合作开拓年轻人市场，如旗下多个IP与游戏厂商、餐饮品牌联动营销 [4] - 公司将探索开放IP生态，为合作授权品牌方提供一站式赋能 [4] AI技术布局 - 公司与北京红棉小冰科技有限公司、海豚传媒股份有限公司和北京光年无限科技有限公司签署战略合作协议，探索AI技术在产业链环节的应用可行性 [4]

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为1,300,291,681.67元，较去年同期下降2.30%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为60,454,221.72元，较去年同期增长325.72%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为-67,854,544.45元，较去年同期增长64.33%[10] - 公司2023年上半年基本每股收益为0.0409元，较去年同期增长325.97%[10] - 公司2023年上半年总资产为5,245,217,663.57元，较去年同期下降4.76%[10] 主营业务 - 公司主营业务包括内容业务、玩具业务、婴童业务等核心类别[15] - 公司持续研发创作优质动漫影视内容，通过商业化运作完成IP变现[15] - 公司构建了以IP为核心的运营平台，涵盖动画、授权、媒体、玩具、婴童等业态[15] - 公司在玩具业务方面已形成成熟的设计、生产、销售体系，产品涵盖多种样式的玩具[16] - 公司在婴童业务方面推行大母婴战略，持续深耕大母婴市场[16] 行业发展 - 2023年是中国动画新百年的起点，我国动漫产业呈现稳步发展的良好态势[16] - 2022年，中国玩具零售总额为883.1亿元，中国玩具出口额为483.6亿美元[16] - 我国玩具和儿童推车对RCEP成员国的出口均呈现强劲增长[16] - 我国外贸进出口总值13.32万亿元，其中出口7.67万亿元，同比增长10.6%[16] - 国家政策措施的相继出台正为玩具和婴童市场的发展发挥积极推动作用[16] IP内容 - 公司与达利食品、蒙牛·趣仔冰淇淋、特步童装童鞋、联众文具等多个知名品牌达成授权合作[20] - 公司头部游戏产品“喜羊羊与灰太狼”与“蛋仔派对”联动合作期间，稳居付费榜第一名长达14天[21] - 公司将积极探索更加开放的IP生态，借助旗下优质IP内容和全产业链优势，在商品设计开发、营销推广和销售渠道方面实现全面的开放[21] 玩具业务 - 公司推出超级飞侠玩具项目中的超级宠物变形机甲、趣味变形车、超级装备机器人等20多款新品[22] - 公司将结合新一季的动画内容推出全新形象的超级飞侠玩具，同时尝试拓展品类，打造乐迪扭蛋机、趣味变脸叠叠乐、不倒翁机器人等潮玩类新品[22] - 公司的量子战队是下半年的核心玩具项目之一，产品方面将聚焦趣味变形、英雄人偶、道具装备、变形合体等品类[23] 婴童业务 - 公司在婴童用品业务方面，采取了优化产品结构、拓展新品及品类、降本增效等措施，婴童用品业务毛利率从去年的25%提升至36%[23] - 公司将持续研发汽车安全座椅、推车、高餐椅等核心品类新品，并逐步扩充婴幼儿室内用品、益智玩具、秋千系列等不同品类[23] 品牌合作 - 公司与北京红棉小冰科技有限公司签署战略合作协议，共同打造“喜羊羊与灰太狼”“超级飞侠”等知名动画IP主要角色的虚拟数字人及智能玩具[24] 资金管理 - 公司充分利用外汇工具的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营[42] - 公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失[43] - 公司严格根据《远期外汇交易管理制度》及公司相关责权规定从事外汇交易业务，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易[44] 募集资金使用 - 公司已经成功将募集资金中的11,242.42万元和4,700.69万元用于置换先期投入自有资金，以支持募投项目建设[68][69] - 公司于2023年第一次临时股东大会审议通过了变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案[81] - 公司在2023年半年度报告中详细列出了各项募集资金变更项目的实际投入金额和投资进度[82]

公司业务与发展规划 - 公司作为玩具出口重点企业亮相央视《焦点访谈》，将继续做好玩具产品，增强综合竞争力 [2] - 对标国外优秀玩具公司，加强产品创新和研发，拓宽销售渠道，建立全球化视野，强化品牌形象和营销策略，整合资源优势，提高运营效率和管理水平以扩大规模、提高竞争力和实现业务增长 [2][3] - 旗下“喜羊羊与灰太狼”“铠甲勇士”等 IP 在 B 站、抖音等平台有百万量级粉丝，用户圈层不限于 K12 年龄段，将继续拓展 K12 以上领域 [3] - 今年整合为 IP 商业化全案营销业务部，推动 IP 生态资源合作，除传统授权品类外，填补品类空白，挖掘头部企业合作，开拓新兴授权平台，扩张 IP 授权领域 [3] - 积极拥抱人工智能，与领先企业交流，探索在内容创作、产品研发等环节融合应用，推动“AI + IP”产业化落地，但目前处于研究探讨阶段，短期内不影响经营效益 [3] - 主营业务包括动漫 IP 创作、传播和运营，玩具衍生品、婴童产品研发、生产和销售，专注主业同时关注新技术并适时结合 [4] - 计划今年推出动画 IP“量子战队”，融合恐龙、变形机甲和载具等元素，以 3D 动画带来冒险体验 [4] 公司门店情况 - 奥飞欢乐世界直营店 14 家，加盟店 10 家；奥玩奥乐直营店 3 家，加盟店 5 家 [4] 公司风险与股价情况 - 目前不存在被实施退市风险警示的情形，不符合最近一个会计年度经审计净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且最近一年审计报告显示持续经营能力存在不确定性等条件 [4] - 股票价格受经济环境、市场偏好等因素影响，公司聚焦主营业务增强核心竞争力 [4] 公司项目进展 - “喜羊羊与灰太狼”动画电影在筹备制作中，具体上映时间未确定 [5] 公司亏损原因 - 部分线下终端销售及体验业务受宏观经济波动和市场消费需求减弱影响未达预期业绩，海外婴童用品业务因海运价格高企利润贡献受影响，但一季度已实现盈利 [5]

公司经营情况概述 - 2022年公司实现营业收入265,675.50万元,同比上涨0.47%[2] - 2022年公司实现利润总额-17,690.38万元,归属于上市公司股东的净利润-17,159.88万元[2] - 2023年一季度,公司归属于上市公司股东的净利润为1,667.39万元,同比上涨154.44%,主营业务毛利率同比改善,公司经营趋势整体向好[2][3] 内容业务发展 - 公司将继续加大内容研发投入,贯彻以IP为核心的战略,持续推出既有IP的新内容,并将在2023年第三季度推出全新动作冒险类恐龙机甲动画IP"量子战队"[3] - 公司预计在2023年上映《超级飞侠》和《贝肯熊3》两部动画电影,同时还有多个知名IP的电影项目正在制作或筹划过程中[3] 玩具业务发展 - 2023年一季度玩具业务销售情况良好,毛利率水平同比提升,公司将保持在玩具业务上的资源投入,结合内容上线,围绕头部IP在多品类进行深度开发[3] - 公司推出的剑旋陀螺项目在产品设计、营销推广和销售渠道等方面进行了全面创新,为用户带来沉浸式的竞技体验[3][4] IP价值变现 - 公司在内容创作时会根据不同定位,采取不同的变现策略,如以玩具为核心的产业片和以动画情节为主的内容片[4] - 公司将通过持续创造优质内容、提升IP知名度,以及电影、衍生品、授权等多种运营方式,来持续释放IP价值[4] 技术创新 - 公司将积极拥抱人工智能等前沿技术,探索在内容创作、产品研发等环节的融合应用,推动"AI+IP"的产业化落地[4] - 目前公司在AIGC相关技术应用方面仍处于研究探讨阶段,短期内不会对公司经营效益产生实际影响[4]

营业收入及利润情况 - 2023年第一季度，奥飞娱乐营业收入为60.23亿元，同比下降9.78%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为1.67亿元，同比增长154.44%[5] - 公司2023年第一季度财报显示，流动资产合计为1,852,348,656.52元，较年初下降了299,719,375.69元[12] - 公司2023年第一季度财报显示，非流动资产合计为3,296,110,651.72元，较年初下降了59,408,195.52元[13] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额为-21.25亿元，同比下降91.24%[5] - 公司2023年第一季度财报显示，流动负债合计为1,511,527,080.64元，较年初下降了408,984,564.99元[13] - 奥飞娱乐股份有限公司2023年第一季度筹资活动现金流入小计为380,167,366.93元[18] - 筹资活动现金流出小计为417,595,528.90元，筹资活动产生的现金流量净额为-37,428,161.97元[18] 其他财务情况 - 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况[5] - 2023年第一季度，奥飞娱乐股份有限公司营业总收入为60.23亿元，较上期下降9.77%[14] - 净利润为1.53亿元，较上期下降48.65%[15] - 经营活动产生的现金流量净额为-21.25亿元，较上期下降90.89%[17] - 偿还债务支付的现金为385,787,625.00元，分配股利、利润或偿付利息支付的金额为8,982,961.54元[18]

公司基本信息 - 公司股票代码为002292，股票简称为奥飞娱乐[7] - 公司注册地址位于广东省汕头市澄海区凤翔路北侧、金鸿公路东侧奥飞动漫产业园[7] 公司财务状况 - 公司2022年营业收入为2,656,755,010.83元，较2021年增长0.47%[9] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-171,598,809.76元，较2021年增长58.86%[9] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为147,581,361.79元，较2021年增长458.78%[9] - 公司2022年基本每股收益为-0.12元，较2021年增长60.00%[9] - 公司2022年总资产为5,507,586,879.45元，较2021年减少4.00%[9] - 公司2022年归属于上市公司股东的净资产为3,272,622,408.38元，较2021年增长1.00%[9] 产业发展趋势 - 中国动漫产业在2022年呈现稳步发展的良好态势，国产电视动画片数量和时长均有提升[15] - AIGC技术变革催生了新型内容生产方式，为动漫行业注入新活力[16] - 中国玩具和婴童用品行业在2021年出口额和国内市场销售额均有增长，展现出强大的韧性和活力[16] - 中国玩具和婴童用品行业面临通货膨胀和需求收缩等挑战，但行业发展仍具有积极推动作用[17] - IP授权行业在2021年呈现快速发展趋势，年度授权商品零售额和授权金均有增长[17] - 娱乐类IP仍是IP授权市场主要类型，占比高达57.5%，其中卡通动漫类为最主要IP类型[18] - 中国IP授权行业发展潜力巨大，有望在全球市场展现更大影响力和空间[18] 公司主营业务 - 公司主营业务包括内容业务、玩具业务、婴童业务等核心类别，主要从事于动漫IP及其内容的创作、传播和运营[19] - 公司构建了以IP为核心，涵盖动画、授权、媒体、玩具、婴童、空间娱乐等业态在内的运营平台，实现IP资源的多渠道联动变现模式[20] 财务运营情况 - 公司实现营业收入265,675.50万元，同比上涨0.47%，实现利润总额-17,690.38万元，归属于上市公司股东的净利润-17,159.88万元[21] - 公司2022年销售费用为333,098,966.95元，同比下降19.40%；管理费用为404,111,903.34元，同比增长1.51%；财务费用为23,095,737.93元，同比下降69.03%[38] 研发投入和现金流量 - 公司研发投入主要集中在儿童电动玩具设计、儿童变身系列产品设计、巨神战击队可变形玩具系列产品设计等领域，以满足不同年龄段儿童的差异化需求，培育新的增长点[38] - 公司2022年研发投入金额为169,587,802.24元，占营业收入比例为6.38%[40] - 公司2022年经营活动现金流入小计为2,904,896,119.58元，同比下降3.27%；经营活动现金流出小计为2,757,314,757.79元，同比下降9.42%[40] - 公司2022年投资活动现金流入小计为382,797,173.28元，同比增长28.94%；投资活动现金流出小计为296,103,335.91元，同比增长113.05%[40] - 公司2022年筹资活动现金流入小计为1,163,819,474.04元，同比下降48.43%；筹资活动现金流出小计为1,611,764,560.94元，同比下降20.10%[41] - 公司2022年现金及现金等价物净增加额为-198,252,279.73元，同比下降156.84%[42] 股东大会和公司治理 - 公司严格遵守《远期外汇交易管理制度》，不进行以盈利为目的的外汇交易[54] - 公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金，控制外汇交易额度不超过实际进出口业务外汇收支总额[57] - 公司审计部定期审查外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况，并向总经理及董事会审计委员会报告[56] - 公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，具有一定的必要性和合理性[61] - 公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，董事会需确保每三年制订一次股东回报规划[156]

公司基本信息 - 证券代码为 002292，证券简称为奥飞动漫，编号为 2014 - 03 [1] - 2014 年 9 月 3 日 14：00 - 16：00，在公司会议室，董事会秘书郑克东接待中金公司张志龙等多家单位人员进行特定对象调研 [2] 公司业务布局 - 以 IP 为核心的泛娱乐公司，产品品类丰富，围绕 IP 全年龄段布局，拥有嘉佳卡通电视台等播出渠道，与爱奇艺等广泛合作 [2] - 动画形象和玩具国内领先，去年进入游戏领域，雷霆战机非腾讯系游戏进入微信平台取得可观流水 [2] - 电影业务在少儿类电影基础上，未来一到两年发展多部家庭娱乐大电影 [3] - 拥有婴童品牌“澳贝”，成立澳贝早期教育研究中心，与华南师范大学合作开发玩具 [3] 产品业绩与推广 - 上半年陀螺产品业绩超预期，预计九月中旬动画片“火力少年王”播出，悠悠球同步推广 [3] - 玩具独特且有动画故事支撑，将玩具作为运动推广，预计今年全国组织超一万场悠悠球比赛带动销售 [3] 喜羊羊变现能力 - “喜羊羊与灰太狼”在传统电视台、PC、手机端播出，与互联网电视合作布局 [3] - 整合授权事业部，开拓消费品授权、服务型授权等广泛领域，未来相关店铺将与消费者见面 [3] - 动漫 IP 形象可开发成游戏、电影和舞台剧等，变现能力较强 [3] 内容创意与合作 - 有自己的内容创意团队，与北京、上海、广州、深圳等地创意团队广泛合作 [3][4] - 运用资本手段投资并购，收购喜羊羊、开心宝贝、贝肯熊等动漫 IP 及团队 [4] 产品结构与稳定性 - 玩具产品分为长线产品和潮流产品，长线产品如巴啦啦小魔仙等有消费品属性和影响力，潮流产品如陀螺、悠悠球有业绩爆发力 [4] - 合理配比产品结构，促进业绩增长并保障稳定性 [4] 行业前景与公司战略 - 中国动漫市场发展空间大，文化产业将随经济和生活水平提高快速发展，动漫会渗透到经济生活各方面 [4] - 公司沿以 IP 为核心的泛娱乐产业化发展战略持续前进 [4]