上海市锦天城(北京)律师事务所 关于奥飞娱乐股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之 法律意见书 锦 天 城 律 师事 务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 北京市 东城区 东长安街1号 东方广场C1座6层(100738) 6/F,Office Tower C1,Oriental Plaza,No.1 East Chang An Avenue,Beijing 100738,PRC www.allbrightlaw.com Fax: +86 10 8523 0699 Tel: +86 10 8523 0688 上海市锦天城(北京) 律师事务所 关于奥飞娱乐股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之 法律意见书 致:奥飞娱乐股份有限公司 上海市锦天城(北京)律师事务所(以下简称"本所")接受奥飞娱乐股份 有限公司(以下简称"公司")委托,就公司召开2024年第一次临时股东大会(以 下简称"本次股东大会"）的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件以及《奥飞娱乐股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规 ...

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-008 奥飞娱乐股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 （一）会议召开时间： 1、现场会议召开时间：2024年2月1日下午14:50； 2、网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年2月1日9:15—9:25、 9:30—11:30和13:00-15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月1日9：15至15： 00的任意时间。 一、重要内容提示 1、本次会议上无否决或修改议案的情况。 2、本次会议上没有新议案提交表决。 3、本次会议不涉及变更前次股东大会决议。 4、已对中小投资者的表决单独计票。 二、会议召开情况 三、会议出席情况 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。 （五）会议主持人：副董事长蔡晓东先生； （六）股权登记日：2024年1月29日（星期一）； （二）会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A 会议室； ...

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-005 奥飞娱乐股份有限公司 关于对经销商融资提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 1、为进一步推动奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）产品销售和市场开发，加 速应收账款回笼，帮助部分经销商拓宽融资渠道、缓解资金压力，实现公司与经销商共赢，在 严格控制风险的前提下，公司及全资子公司拟为符合条件的优质经销商向公司指定的金融机构 申请融资额度不超过人民币 1 亿元的担保，且经销商均提供个人连带责任的反担保。在上述额 度内，融资用途仅限于经销商向公司及全资子公司支付采购货款，具体内容以公司与金融机构 签订的相关协议为准。 2、公司于 2024 年 1 月 15 日召开第六届董事会第十次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票 弃权审议通过了《关于对经销商融资提供担保的议案》，独立董事召开专门会议进行审议并发 表审核意见。 3、根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保事项尚 ...

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-003 奥飞娱乐股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 1、为进一步整合资源配置、优化业务结构，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司" 或"奥飞娱乐"）拟与赵东梅签订《股权转让协议》，公司将持有的壹沙（北京）文化传媒有 限公司（以下称为"壹沙公司"、"标的公司"）全部 76%股权（以下称为"股权转让"）以人民 币 1 元对价转让给赵东梅。本次股权转让完成后，奥飞娱乐不再持有壹沙公司股权，壹沙公司 将不再纳入公司合并报表范围。 2、公司于 2024 年 1 月 15 日召开第六届董事会第十次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票 弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司与赵东梅签署《股权转让协议》。 本次股权转让在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。本次股权转让不构成 关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关 部门批准，不需要征得债权人和其他第三方同意。 二 ...

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-006 奥飞娱乐股份有限公司 关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 1 月 15 日召开了第六届董事会第十 次会议，会议决定于 2024 年 2 月 1 日召开 2024 年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通 知如下： 一、召开会议基本情况 (一)会议召集人：公司董事会 (二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。 （三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开 2024 年第一次临时股东大会的程序符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》 等法律法规和公司制度的相关规定。 （四）现场会议召开时间：2024 年 2 月 1 日下午 14:50 （五）现场会议召开地点：广东省 ...

经核查，独立董事专门会议审核意见如下：因壹沙公司股权结构发生变化，导致公司被动 形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实质为公司对原控股 子公司日常经营性借款的延续。公司对相关利息进行有条件减免，主要参考债权形成的背景原 因和被资助对象的经营状况等因素，同时采取了相关风险控制措施，本次提供财务资助的风险 在可控范围之内，不会影响公司的日常经营，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。 公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审 议程序合法有效。因此，我们同意本次财务资助事项。 奥飞娱乐股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审核意见 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《独立董事制度》及《对外担保管理制度》 等有关规定，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2024 年 1 月 15 日以现场和通 讯表决方式召开第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议。本次会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 ...

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-004 奥飞娱乐股份有限公司 关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、公司拟将持有的壹沙公司全部 76%股权转让给赵东梅。本次股权转让完成后，奥飞娱乐 不再持有壹沙公司股权，壹沙公司将不再纳入公司合并报表范围。该事项已经公司第六届董事 会第十次会议审议通过。 2、壹沙公司作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，截至 2023 年期末，该财务资助的资金余额为 2,411.15 万元，在股权转让完成后，该借款将被动形成公 司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司拟与 壹沙公司、赵东梅等签订借款协议，借款期限为自还款协议签署之日起至 2026 年 6 月 30 日 止，年利率为 4.24%。本次财务资助事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第 十次会议审议通过，独立董事召开专门会议进行审议并发表审核意见。 其提供了借款，在股权转让完成后，壹沙将不再纳入公司合并报 ...

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-001 奥飞娱乐股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券 日报》、《上海证券报》的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2024-003）。 （二）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权后被 动形成财务资助的议案》。 详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券 日报》、《上海证券报》的《关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的公告》（公告编号： 2024-004）。公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，详见同日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。 （三）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对经销商融资提供担 ...

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-002 奥飞娱乐股份有限公司 第六届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"公司")第六届监事会第十次会议于 2024 年 1 月 15 日 上午 10：00 以现场和通讯表决方式召开，其中蔡贤芳、辛银玲以通讯方式参与会议。会议通 知于 2024 年 1 月 12 日以短信、电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事 3 人，实际出席会 议监事 3 人，会议有效表决票数为 3 票。本次会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，会议的召开 符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事认真审议以下议案并进行表决，形成会议决议如下： （一）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权后被 动形成财务资助的议案》。 经审议，本次由于股权转让导致的对合并报表范围以外公司提供财务资助，其实质为公司 对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司在考虑财务资助形成原因、被资助对象经营 ...

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-072 一、重要内容提示 1、本次会议上无否决或修改议案的情况。 2、本次会议上没有新议案提交表决。 奥飞娱乐股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 3、本次会议不涉及变更前次股东大会决议。 4、已对中小投资者的表决单独计票。 二、会议召开情况 （一）会议召开时间： 1、现场会议召开时间：2023年12月26日下午14:30； 2、网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月26日9:15—9:25、 9:30—11:30和13:00-15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月26日9：15至15： 00的任意时间。 （二）会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A 会议室； （三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式； （四）会议召集人：公司董事会； （五）会议主持人：副董事长蔡晓东先生； （六）股权登记日： ...