证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2024-005 号 南国置业股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人南国置业股份有限公司第六届董事会现就提名廖奕先生为南国置业股份有限 公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为南国置业股 份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具 体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过南国置业股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董 事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情 形的密切关系。 1 √ 是 □ 否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公 司董事的情形。 √ 是 □ 否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业 务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ ...

特别提示： 1．本次股东大会未出现否决提案的情形。 2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开的日期和时间 （1）现场会议召开的日期和时间：2024年1月4日(星期四)下午14:30； 股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2024-001 号 南国置业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）网络投票的日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的时间为2024年1月4日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年1月4日上午9:15至下午 15:00期间的任意时间。 2、召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议 室。 3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 4、召集人：南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会。 5、主持人：公司董事长李明轩先生。 6、本次股东 ...

华 隽 律 师 事 务 所 HUA JUN & CO. 关于南国置业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二零二四年一月四日 1 湖北华隽律师事务所 关于南国置业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:南国置业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员会 (以下简称中国证监会)关于《上市公司股东大会规则》(以下简称《规 则》)等法律、法规和规范性文件的要求，湖北华隽律师事务所(以下简 称本所)接受南国置业股份有限公司(以下简称公司)委托，指派本所律 师出席公司 2024 年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)，并 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关 事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的 文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本 所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程 序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的 合法性发表意见，而不对本次 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 会议规则 - 例会每季度至少召开一次，可开临时会议[8] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[8] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[8] 职责 - 审核公司财务信息等，部分事项提交董事会审议[5] - 监督及评估内部审计工作[5] - 审阅财务会计报告，关注重大问题[6] - 提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[6] 细则 - 自董事会审议通过之日起试行，解释权归董事会[10]

公司章程修订 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[2] - 董事人数不足4人时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[2] - 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后十日内反馈[3] - 监事会或股东自行召集股东大会须向证券交易所备案[3] - 涉及公开发行股票等事项需报送证券交易所审核[3] - 股东大会对关联交易事项作出决议，涉及特定事项时须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[4] - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议[4] - 董事不得违反规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保[4] 独立董事规定 - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其亲属、特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[5][6] - 独立董事应具有五年以上相关工作经验[5] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[6] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，董事会提请股东大会撤换[7] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除职务[7] - 独立董事辞职致比例低于规定，辞职报告在下任填补缺额后生效，公司应60日内完成补选[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[7] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事二分之一以上同意，部分需过半数同意[8] - 审计、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[8] - 独立董事应对多项事项发表独立意见，公司向其提供资料至少保存5年[8][9] 公司决策程序 - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，及时披露信息[10] - 注册会计师对公司财务报告出具非标审计意见，公司董事会应向股东大会说明相关事项及影响[10] - 董事会制定董事会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准[10] - 多项事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面要求延期，董事会应采纳[9] - 审计委员会审核财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事等选择标准和程序等，并提建议[11] 董事会会议规定 - 临时董事会会议通知方式多样，通知时限为会议召开三日以前[12][13] - 定期董事会会议通知时间为举行前不少于十天、不多于三十天，临时不少于三天、不多于十天，紧急会议不受此限[12] - 两名及以上独立董事或1/4以上董事认为会议资料有问题，可书面提出延期，董事会应采纳并在十个工作日内决定[12][13] - 董事会秘书应在会后五个工作日内整理会议纪要分发董事，董事有异议应在收到后十个工作日内书面反馈[12] - 董事会会议记录保存期限为20年[12][13] 其他修订 - 公司修订《公司章程》，涉及多项内容，尚需股东大会审议通过[14][15][16] - 公司减少注册资本时，应按规定通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[15] - 公司依据相关法律法规修订多项制度并制定新细则[17]

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2023-043 号 南国置业股份有限公司 第六届监事会第四次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第四次临时会议通知于 2023 年 12 月 15 日以邮件及通讯方式送达。会议于 2023 年 12 月 18 日上午以通讯表决 的方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。 会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、会议审议事项 会议审议通过了如下议案： 1、审议通过了《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签<金融服务框架 协议>暨关联交易的议案》 为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司与中国电建集团财务有 限责任公司续签为期三年的《金融服务框架协议》，根据协议约定，中国电建集团财务 有限责任公司在其经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、 贷款服务及国家金融监督管理总局批准的财务公司可从事的其他业务。 表决结果：同意 2 ...

借款额度 - 公司提请批准增加借款余额不超8亿元[3] - 增加后公司及子公司借款余额最高不超118亿元[3] - 2023年5月获批年度借款余额不超110亿元[2] 借款情况 - 截至披露日累计借款余额107.07亿元[12] - 借款期限不超1年，销售回款偿还[8] - 借款利率不超同期融资平均成本[9] 关联交易 - 关联交易标的为借款余额不超8亿及利息[7] 控股股东情况 - 电建地产注册资本90亿元[5] - 业务遍及全球130多个国家和地区[5] - 在30个城市130个项目进行房地产开发[6]

一、会议召开情况 证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2023-042 号 南国置业股份有限公司 第六届董事会第十一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十一次临时会议通知 于 2023 年 12 月 15 日以邮件及通讯方式送达。会议于 2023 年 12 月 18 日上午以通讯表 决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公 司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。 二、会议审议事项 会议审议通过了如下议案： 1、审议通过了《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签<金融服务框架 协议>暨关联交易的议案》 为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司与中国电建集团财务有 限责任公司续签为期三年的《金融服务框架协议》，根据协议约定，中国电建集团财务 有限责任公司在其经营范围内向公司提供一系列金融服 ...

南国置业股份有限公司 关于在中国电建集团财务有限责任公司 办理存贷款业务的风险处置预案 为有效防范、及时控制和化解南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）在 中国电建集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"）存贷款等金融业务的 资金风险，维护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，特制定本风 险处置预案。 第一章 风险处置机构及职责 第一条 公司成立存贷款等金融业务风险预防处置领导小组（以下简称"领 导小组"），由公司总经理任组长，为领导小组存贷款风险预防处置的第一责任人； 由公司财务总监任副组长，领导小组成员包括财务资金中心和上市法规中心等相 关部门的负责人。 第二条 存贷款风险处置机构及职责： （一）领导小组统一领导存贷款等金融业务风险的应急处置工作，全面负责 存贷款等金融业务风险的防范和处置工作，对董事会负责。 （二）财务资金中心和上市法规中心等相关部门组成的小组成员按照职责分 工，负责日常的监督与管理工作，积极落实各项防范化解风险的措施，相互协调， 共同防范和化解风险。 （三）领导小组的主要职能包括： 1、积极筹划落实各项防范风险措施，相互协调，控制和化解风险； 2、要求财务公司建立健全与执行 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《南国置业股份有限公司章 程》的有关规定，我们作为南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，对第六届董事会第十一次临时会议审议的 事项发表事前认可意见如下： 一、关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》暨关联 交易的事前认可意见 1、中国电建集团财务有限责任公司（以下简称"电建财务公司"）作为非银行金融 机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督 管理总局的严格监管。电建财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符 合公司日常经营管理活动需要。 2、双方拟续签的《金融服务框架协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则， 定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 南国置业股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可意见 二、关于提请股东大会审批增加获取股 ...