业绩与风险 - 2024年末归属于母公司净资产为负值，股票被实施“退市风险警示”[7] - 近三年扣非前后净利润孰低者均为负，持续经营能力存疑，叠加“其他风险警示”[7] 股票情况 - 5月19 - 21日收盘价格涨幅偏离值累计超12%，属异常波动[3] 重大交易 - 公司筹划重大资产出售暨关联交易，控股股东拟受让房地产相关资产负债[4]

会议召开和出席情况 - 股东大会于2025年5月20日14:30在武汉市江汉区南国中心二期T1写字楼2902会议室召开，采用现场与网络投票结合方式 [1][2][3] - 会议由董事长李明轩主持，董事会召集，程序符合《公司法》及深交所规则 [4][5] - 出席股东345人，代表有表决权股份737,251,626股（占总股本42.5121%），其中现场投票占40.4911%，网络投票占2.0210% [6] - 中小股东343人参会，代表股份35,049,329股（2.0210%），其中现场投票仅占0.0001% [7] - 公司董事、监事及律师通过现场与通讯方式参会，高管列席 [8] 提案审议表决结果 - **年度报告与财务事项**： - 2024年度董事会工作报告获99.8964%同意 [9] - 2024年度财务报告及年报摘要均以99.8767%支持率通过 [13][15] - 利润分配方案获99.8752%赞成，中小股东支持率97.3754% [17][18][20] - 未弥补亏损达实收股本三分之一的议案以99.8665%通过 [21] - **关联交易与融资**： - 为控股子公司担保议案获99.6095%同意，中小股东反对率7.0939% [23][25] - 向关联担保方支付费用议案获96.9726%支持 [27][28] - 参股公司财务资助议案以99.7606%通过，中小股东赞成率94.9648% [32][34] - 2025年度股东借款及商业保理关联交易议案分别获97.9486%和98.4014%支持 [36][38][39][41] - **治理与人事**： - 续聘会计师事务所议案以99.8896%高票通过 [43] - 董事监事薪酬方案获99.7613%赞成，中小股东反对率3.6417% [45][47] - 2025年度日常关联交易预计议案获97.3520%同意 [49] 其他事项 - 会议听取2024年度独立董事述职报告 [51] - 湖北华隽律师事务所确认会议程序及决议合法有效 [52]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表345人，代表有表决权股份737,251,626股，占比42.5121%[4] - 中小股东及代表343人，代表有表决权股份35,049,329股，占比2.0210%[4] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意736,487,726股，占比99.8964%[5] - 《2024年度利润分配方案的议案》中小股东同意34,129,429股，占比97.3754%[10] - 《关于为控股子公司提供担保的议案》总表决同意734,372,847股，占比99.6095%[12] - 《关于为控股子公司提供担保的议案》中小股东同意32,170,550股，占比91.7865%[12] - 《关于向关联担保方支付担保费用的议案》总表决同意33,988,229股，占比96.9726%[13] - 《关于为参股公司提供财务资助的议案》总表决同意735,486,826股，占比99.7606%[14] - 《关于提请股东大会审批2025年度获取股东借款的议案》中小股东同意34,330,329股，占比97.9486%[15] - 《关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案》中小股东同意33,289,229股，占比94.9782%[18] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》总表决同意34,121,229股，占比97.3520%[19] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》总表决反对242,700股，占比0.6925%[19] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》总表决弃权685,400股，占比1.9555%[19] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》中小股东表决同意34,121,229股，占比97.3520%[19] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》中小股东表决反对242,700股，占比0.6925%[19] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》中小股东表决弃权685,400股，占比1.9555%[19] 其他事项 - 会议听取2024年度独立董事述职报告[19] - 湖北华隽律师事务所认为公司本次股东大会相关程序和决议合法有效[21]

会议信息 - 2024年度股东大会由第六届董事会十一次会议提议，2025年4月29日发通知[8] - 2025年5月20日14:30现场会议召开，网络投票9:15 - 15:00[9] - 会议地点为武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室[9] 参会股东 - 出席股东345人，代表有表决权股份737,251,626股，占比42.5121%[10] - 现场投票股东4人，代表股份702,203,397股，占比40.4911%[10] - 网络投票股东341人，代表股份35,048,229股，占比2.0210%[11] - 中小股东343人，代表股份35,049,329股，占比2.0210%[11] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意736,487,726股，占比99.8964%[16] - 《2024年度监事会工作报告》同意736,488,326股，占比99.8965%[18] - 议案3同意736,342,426股，占比99.8767%[19] - 议案4同意736,342,326股，占比99.8767%[20] - 议案5同意736,331,726股，占比99.8752%[21] - 中小股东对相关议案同意34,129,429股，占比97.3754%[22][23] - 议案7总表决同意734,372,847股，占比99.6095%[24] - 议案7中小股东表决同意32,170,550股，占比91.7865%[25] - 议案8总表决同意33,988,229股，占比96.9726%[26] - 议案9总表决同意735,486,826股，占比99.7606%[29] - 议案12总表决同意736,437,626股，占比99.8896%[34] 会议结论 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[39]

公司现状 - 公司近几年业绩连年亏损，净资产为 -1.2777，每股未分配利润为 -3.1789，已被 *ST [2] 重大资产重组情况 - 4 月 25 日披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，拟将房地产开发业务等相关资产及负债转让至控股股东电建地产，交易尚处筹划阶段，方案需进一步论证协商，未签意向协议 [3][4][8] - 持续与相关各方论证交易方案，将根据进展分阶段履行信息披露义务 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 重大资产重组影响 - 有利于改善公司资产质量，优化资产结构，提升可持续经营和盈利能力，维护投资者利益 [2][4][5][6][11][13] 未来发展方向 - 充分发挥央企上市公司平台职能，持续优化业务结构，实现高质量发展 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 其他问题回复 - 公司官网会根据实际情况不定期更新，目前信息均为最新资讯 [6] - 电建集团相关信息以其官方发布为准，公司信息以指定媒体公告为准 [6] - 中国电建地产集团有限公司为公司控股股东 [6] - 公司高管薪酬在 2024 年度报告中披露 [8] - 有关公司业绩情况关注 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告 [8][9][13] - 电建地产一直以来在资金支持、项目获取等方面给予公司长期支持 [12] - 中央 5 月 7 日针对房地产行业发布的政策，有助于巩固市场稳定态势 [13] - “股票风险警示”标准以现行《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准 [13]

公司公告 - 南国置业股份有限公司已披露2024年年度报告及摘要 [1] - 公司将于2025年5月16日下午15:00至16:00举行2024年度网上业绩说明会 [1] - 业绩说明会采用网络远程方式举行 投资者可通过"约调研"小程序参与互动交流 [1] 参与方式 - 投资者可通过微信搜索"约调研"小程序或扫描二维码参与说明会 [1] - 提问通道自公告发出之日起开放 投资者可提前提交问题 [1] 参会人员 - 公司董事长 独立董事 总经理 董事会秘书 财务总监等相关人员将参加说明会 [2] - 如因工作安排调整参会人员 将不再另行通知 [2]

财报披露 - 公司于2025年4月29日披露《2024年年度报告》及摘要[2] 业绩说明会 - 2025年5月16日15:00 - 16:00在“约调研”小程序举行[2] - 董事长等相关人员参加，调整不再另行通知[4] 参与方式 - 微信搜“约调研”点“网上说明会”或扫公告二维码[2] - 提问通道自公告发出日开放[2]

市场表现 - A股三大指数集体上涨 上证指数报收3342 67点上涨0 80% 深证成指报收10104 13点上涨0 22% 创业板指报收1996 51点上涨0 51% [1] - 金融 房地产等权重板块领涨 市场情绪显著回暖 [1] - 房地产行业107只个股中83只上涨 三湘印象 天保基建 *ST荣控 *ST南置涨停 新华联 渝开发等涨幅居前 [1] 政策影响 - 个人住房公积金贷款利率下调直接降低购房成本 提升刚需及改善性住房购房者入市意愿 优化房地产企业销售预期 [1] - 公积金贷款利率优势强化提升住房消费市场活跃度 [1] - 政策调整体现宏观调控对房地产行业的支持 增强行业发展确定性 吸引更多资金流入 [1] - 以100万元30年期等额本息还款为例 调整前月供4136元总利息48 88万元 调整后月供降至4003元总利息44 12万元 月供减少133元总利息减少近5万元 [2] 行业展望 - 公积金贷款利率下调基于两大核心因素 今年住房政策需进一步优化 公积金政策存在较大调整空间 当前公积金与商贷利差不显著需与商业银行政策节奏保持同步 [2] - 预计各地会继续因城施策 一线城市和热点二线城市可能进一步优化限购 限贷政策 [2] - 部分库存压力较大的三四线城市可能在土地供应 购房补贴等方面加大力度 促进市场供需平衡 [2]

文章核心观点 2024年南国置业增收不增利亏损扩大，债务压力提升，2025年一季度表现欠佳，股票将被实施退市风险警示和其他风险警示；公司拟剥离地产业务给控股股东电建地产，业内认为重组效果待察，当前部分房企开启向轻资产转型 [2][3][9] 公司业绩情况 - 2024年公司实现营收29.70亿元，同比增长180.46%，房地产业务来源为100%，其中物业销售营收24.11亿元，同比增长81.20%，物业出租及物业管理营收5.05亿元，同比增长17.01%，全年无新增土地储备项目 [2][4][5] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为 -22.38亿元，同比减少32.18%，扣除非经常性损益的净利润为 -27.75亿元，同比减少71.32% [4][5] - 2021 - 2023年公司分别实现营业收入32.73亿元、98.19亿元和10.59亿元，分别实现归属母公司净利润 -10.78亿元、 -8.23亿元和 -16.93亿元，分别实现扣除非经常性损益净利润 -10.9亿元、 -9.51亿元和 -16.2亿元 [5] - 2024年末公司货币资金余额为5.88亿元，流动负债174.38亿元，一年内到期的长期借款及应计利息11.47亿元，经营活动产生的现金流量净额为 -9.71亿元，同比减少161.51%，归属于上市公司股东的净资产为 -17.53亿元，同比大减461.52% [5] - 2025年一季度公司实现营收1.16亿元，同比减少40.08%，归属于上市公司股东的净利润为 -4.63亿元，同比减少276.50% [6] 公司股票情况 - 4月29日年报披露当日，南国置业股票停牌，4月30日起被实施退市风险警示，此前1月25日、3月22日、4月12日已连续3次发布退市风险警示公告 [3][6] - 截至4月29日停牌前，股价为1.30元/股，总市值仅为22.54亿元 [6] 公司业务剥离情况 - 4月24日晚南国置业公告控股股东电建地产拟现金受让其房地产开发业务相关资产及负债，交易估值及定价未确定，预计构成重大资产重组 [3][7] - 南国置业认为交易有利于改善公司资产质量，优化资产结构，提升可持续经营能力和盈利能力，维护投资者利益 [8] - 业内分析认为南国置业地产开发业务余量少，重组成功电建地产规模也不会明显增加，两家公司均亏损，资产出售效果待察，交易尚处筹划阶段 [8][9] 控股股东情况 - 电建地产2005年成立，是国资委批准的16家以地产为主业的央企之一，2014年4月成为南国置业控股股东，截至2025年3月末持股约3.89亿股，持股比例22.43%，其100%控股的武汉新天地投资有限公司持股约3.13亿股，持股比例18.06%，二者合计持股比例40.49% [7] - 2020年电建地产销售额为657.5亿元，定下“冲击千亿规模”目标，2021年完成875.7亿元销售额，2024年操盘金额350.5亿元，位列第22名，全口径金额394.9亿元，位列第25名 [7][8] - 2023年电建地产营业收入173.66亿元，同比降幅54.03%，净利润亏损12.45亿元，2024年上半年营业总收入44.55亿元，净利润亏损4.63亿元，今年3月22日北京门头沟长安华曦府第三次开盘售罄 [8] 行业转型情况 - 当前房地产行业进入调整期，部分房企开启转型，资产轻型化是方向之一，2024年以来华远地产、美的置业、格力地产、中交地产等多家企业已剥离房地产开发业务，向轻资产转型以降负债、促转型，南国置业此举与之类似，未来或有更多房企剥离房产开发业务，转型轻资产 [9]

公司业绩表现 - 2024年公司实现营业收入29.7亿元，同比增长180.46% [1] - 扣非净利润为-27.74亿元，同比下降71.32%，与2023年70.29%的降幅基本持平 [1] - 归属于母公司净资产为-17.53亿元，将被实施退市风险提示 [1] - 最近三个会计年度扣非净利润均为负值，审计报告显示持续经营能力存在不确定性，股票交易将被叠加实施其他风险警示 [1] 业务运营情况 - 商业运营板块在运营项目19个，运营面积116万平方米，全年签约300余家优质品牌 [1] - 城市运营板块在运营项目12个，运营面积25万平方米，涵盖产业园、酒店、写字楼、长租公寓等业态 [1] 重大资产重组 - 中国电建旗下电建地产拟受让公司持有的房地产开发业务等相关资产和负债，具体交易标的范围尚需进一步协商确定 [2] - 交易估值及定价尚未确定，可能构成重大资产重组，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [3] - 交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚未签署意向协议 [3] 行业背景与市场反应 - 去年四季度以来各级监管部门不断推出稳楼市政策，强调加快构建房地产发展新模式 [3] - 部分上市房企已宣布退出房地产业务，常见做法为剥离房地产开发业务，仅留存轻资产，并由母公司注入其他资产 [3] - 行业人士认为重大资产重组有望为公司大幅减负，优化资产结构，提升运营效率，但公司重点布局的市场仍处于弱复苏阶段 [3] 控股股东资源 - 中国电建旗下盈利能力强的业务不少，曾计划将电建新能源分拆上市，但因IPO节奏放缓而搁浅 [4]