地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层、12 层 （200051） Add: 22F&12F, L'Avenue No.99 XianXia Rd, Changning District, Shanghai, PRC 电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 北京观韬（上海）律师事务所 关于 江苏中利集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东会 的 法律意见书 地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层、12 层 （200051） Add: 22F&12F, L'Avenue No.99 XianXia Rd, Changning District, Shanghai, PRC 电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 北 ...

案件核心进展与财务影响 - 公司子公司十一科技与苏州腾晖及其子公司的建设工程施工合同纠纷系列案件已有一批执行完毕 收到中利集团支付的剩余优先债权清偿款80,059,236.06元 截至公告日 与泗阳腾晖光电、泗阳腾晖新能源和沛县腾晖的诉讼已执行完毕 [5][6] - 此前 公司已根据会计准则对相关债权计提减值准备 本次收回部分债权将对已计提的减值准备金额产生影响 增加本期利润 具体金额需审计确认 [1][6] - 涉案总金额为274,177,549.71元 在相关公司进入重整程序后 十一科技被确认享有建设工程价款优先受偿金额合计200,148,090.16元 享有普通债权合计5,258,839.06元 [1][3] 已执行完毕案件的债权清偿详情 - 2024年底 十一科技收到中利集团管理人支付的第一笔优先债权清偿款120,088,854.10元 [3] - 2025年5月15日 十一科技收到抵偿普通债权的“*ST中利”股票513,652股 [4] - 近日 十一科技收到中利集团支付的剩余优先债权清偿款80,059,236.06元 至此优先债权清偿款合计收到200,148,090.16元 [3][6] 其他相关诉讼案件进展 - 十一科技与山东腾晖新能源技术有限公司、苏州腾晖的纠纷案件 一审判决已生效 十一科技已向法院申请强制执行 [6] - 十一科技与山东腾晖光电有限公司、苏州腾晖的纠纷案件 一审判决已生效 十一科技已向法院申请强制执行 [7] - 十一科技与宿迁腾晖新能源技术有限公司、苏州腾晖的纠纷案件 一审判决已生效 但宿迁腾晖已被宣告破产并进入清算程序 十一科技已申报债权 [7]

市场整体表现 - 2023年12月25日，电网设备板块整体上涨1.12%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.47%，深证成指上涨0.33% [1] - 板块内个股表现分化，领涨股和顺电气涨幅达10.39%，而跌幅最大的洛凯股份下跌4.57% [1][2] 领涨个股表现 - 和顺电气领涨板块，收盘价12.75元，涨幅10.39%，成交额2.72亿元 [1] - 长缆科技、通达股份、精达股份、柘中股份均以涨停或接近涨停报收，涨幅分别为10.02%、10.00%、10.00%、9.98% [1] - 精达股份成交活跃，成交量达206.86万手，成交额24.77亿元，为板块内成交额最高的个股之一 [1] 下跌个股表现 - 洛凯股份领跌，收盘价23.60元，跌幅4.57%，成交额7.10亿元 [2] - 杭州柯林、中能电气、长缆科技、积成电子等个股均有不同程度下跌，跌幅分别为2.60%、2.33%、1.86%、1.51% [2] 板块资金流向 - 当日电网设备板块整体呈现主力资金净流出状态，主力资金净流出6.34亿元，游资资金净流出1.71亿元 [2] - 散户资金呈现净流入，净流入金额为8.05亿元 [2] 个股资金流向详情 - 精达股份获得主力资金大幅净流入3.12亿元，主力净占比达12.60%，但游资和散户资金分别净流出1.80亿元和1.32亿元 [3] - 长缆科技和通达股份分别获得主力资金净流入1.35亿元和1.12亿元，主力净占比分别为4.64%和27.84% [3] - 柘中股份主力资金净流入4804.25万元，主力净占比高达24.59% [3] - 四方股份主力资金净流入5594.82万元，但游资资金净流出5857.66万元 [3]

公司股价与交易表现 - 12月22日盘中，公司股价上涨2.04%，报3.50元/股，总市值105.27亿元，成交额6635.07万元，换手率1.58% [1] - 当日资金流向显示主力资金净流出670.00万元，特大单买卖占比分别为11.70%和15.68%，大单买卖占比分别为11.40%和17.51% [1] - 公司股价今年以来累计上涨43.44%，但近5个交易日下跌7.65%，近20日上涨11.46%，近60日上涨15.13% [1] - 今年以来公司已6次登上龙虎榜，最近一次为12月12日 [1] 公司基本面与财务数据 - 公司位于江苏省常熟东南经济开发区，成立于1988年9月5日，于2009年11月27日上市 [1] - 公司主营业务涉及光通讯、电缆全产业链产品的生产和销售、光伏新能源产品的生产和销售及提供光伏发电系统整体解决方案 [1] - 主营业务收入构成：其他电缆34.34%，船用电缆27.57%，电缆料17.72%，光伏组件及电池片6.79%，其他5.70%，阻燃耐火软电缆4.41%，光伏发电及运维3.47% [1] - 2025年1-9月，公司实现营业收入13.58亿元，同比减少25.35%；归母净利润为-1.40亿元，但同比增长69.09% [2] - 截至9月30日，公司股东户数为3.24万，较上期增加22.37%；人均流通股37529股，较上期减少18.28% [2] 公司行业归属与分红情况 - 公司所属申万行业为电力设备-电网设备-线缆部件及其他，所属概念板块包括蔚来汽车概念、磷酸铁锂、智能电网、锂电池、中盘等 [2] - 公司A股上市后累计派现4.32亿元，但近三年累计派现0.00元 [3]

公司动态 - 中利集团于12月19日在投资者互动平台回应投资者提问 [2] - 公司表示其业务开展情况需参考公司已公开披露的信息 [2]

股价与交易表现 - 截至2025年12月16日收盘，公司股价报收于3.41元，较前一交易日下跌10.03% [1] - 公司当日开盘价为3.6元，最高价为3.67元，最低价为3.41元 [1] - 当日成交额达4.84亿元，换手率为11.41% [1] - 公司最新总市值为102.56亿元 [1] 公司治理与股东会决议 - 公司于2025年12月15日召开了2025年第四次临时股东会 [1] - 会议采用现场与网络投票结合方式，出席股东及代表共574人，代表股份占总股本的22.5189% [1] - 会议审议并通过了《关于2026年度预计日常关联交易的议案》，该议案涉及关联股东回避表决 [1] - 会议还通过了关于外汇套期保值业务、为子公司提供担保额度预计以及使用闲置自有资金进行现金管理的相关议案 [1] - 相关法律文件包括《中利集团见证法律意见书（2025年第四次临时股东会）》及《2025年第四次临时股东会决议公告》 [3]

市场整体表现 - 2023年12月16日，电网设备板块整体表现疲软，较上一交易日下跌2.4% [1] - 同日，上证指数收于3824.81点，下跌1.11%，深证成指收于12914.67点，下跌1.51% [1] - 板块内资金呈现分化，主力资金净流出28.5亿元，而游资和散户资金分别净流入3.8亿元和24.7亿元 [2] 领涨个股表现 - 太阳电缆（002300）领涨板块，收盘价12.94元，涨幅10.03%，成交额28.97亿元 [1] - 华菱线缆（001208）涨幅10.02%，收盘价19.77元，成交额14.05亿元 [1] - 起帆电缆（605222）涨停，涨幅10.00%，收盘价19.14元，成交额3.46亿元 [1] - 通光线缆（300265）上涨6.45%，收盘价14.52元，成交额22.17亿元 [1] - 中超控股（002471）上涨5.65%，收盘价6.17元，成交额40.06亿元 [1] 领跌个股表现 - 中利集团（002309）领跌板块，跌幅10.03%，收盘价3.41元，成交额4.84亿元 [2] - 精达股份（600577）跌幅10.00%，收盘价10.53元，成交额19.77亿元 [2] - 风范股份（601700）下跌8.28%，收盘价5.65元，成交额9.87亿元 [2] - 昇辉科技（300423）下跌6.63%，收盘价9.58元，成交额9.71亿元 [2] - 凯发电气（300407）下跌5.73%，收盘价11.85元，成交额2.74亿元 [2] 个股资金流向详情 - 华菱线缆（001208）主力资金净流入1.26亿元，占成交额比例8.96% [3] - 红相股份（300427）主力资金净流入9358.32万元，占成交额比例4.09% [3] - 起帆电缆（605222）主力资金净流入5668.05万元，占成交额比例高达16.40% [3] - 威腾电气（688226）主力资金净流入4035.44万元，占成交额比例12.28% [3] - 众智科技（301361）主力资金净流入2612.27万元，占成交额比例11.37% [3] - 凯发电气（300407）游资净流入3144.34万元，占成交额比例11.48% [3]

核心交易事件 - 中利集团计划以95.15万元人民币的价格转让其持有的青海中利光纤技术有限公司100%股权，交易完成后该公司将不再纳入合并报表范围 [2][15] - 此次交易价格被形容为“骨折价”，对比2016年公司曾以3000万元人民币收购青海中利15.52%的股权，九年后100%股权总价大幅缩水 [2][10] - 本次资产剥离是公司自2024年12月重整计划落地后，首次公告剥离低效资产，旨在优化产业布局、资源配置并改善资产结构 [2][3] 交易标的财务状况 - 青海中利已资不抵债，截至2025年9月30日，其净资产为-3737.06万元人民币，2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额仅28.3万元人民币 [7][21] - 该子公司持续严重亏损，2024年单年亏损4.7亿元人民币，约占中利集团当年总亏损额11.74亿元人民币的40% [7][21] - 2025年1-9月，青海中利实现营业收入5387万元人民币，净利润亏损5461.12万元人民币 [7][21] - 截至交易公告日，中利集团为青海中利提供的担保余额合计约2.86亿元人民币，股权转让后该担保将转为对合并报表范围外企业的担保 [9][23] 公司重整与国资入主背景 - 2024年11月，中利集团公布重整计划，引入产业投资人常熟光晟新能源有限公司，其控股股东为建发股份，实际控制人为厦门市国资委 [3][17] - 此次剥离青海中利是厦门国资入主后首次公告实施的资产处置 [3][17] - 本次资产处置并非上市公司自主行为，而是执行法院批准的重整计划中的既定动作，公司依据2025年1月6日苏州市中级人民法院的相关函件，将青海中利股权交由破产重整管理人进行拍卖处置 [6][20] 公司近期经营与财务表现 - 中利集团于2025年7月被撤销其他风险警示 [8][22] - 2025年第三季度报告显示，公司实现营业收入13.58亿元人民币，同比下降25.35%，归母净利润亏损1.40亿元人民币，但同比收窄69.09% [8][22] - 公司资产负债率由2024年末的74.44%降至2025年9月末的66.72%，下降7.72个百分点 [8][22] 业务转型规划 - 根据重整方案，公司线缆业务将在产业投资人支持下，对船缆、铁缆、通信缆及线缆材料等产能进行改造升级，以提升效率与盈利能力 [4][18] - 光伏业务方面，子公司腾晖光伏将通过信托方案剥离低效资产、淘汰落后产能，为锚定先进技术路线和扩展产能布局夯实基础 [5][19] 交易对方与市场反应 - 本次股权接盘方为青海青银项目管理有限公司，其2024年末经审计总资产为6533.29万元人民币，净资产为-60.63万元人民币，2024年无营业收入且净利润亏损159.63万元人民币 [13][27] - 交易完成后，青海中利的实际控制人将变更为西宁经济技术开发区东川工业园区管理委员会，与2016年出让股权的交易对方实控人一致 [11][25] - 资产剥离消息公告前，公司股价于12月11日、12日连续两日涨停，但12月15日公告落地后股价下跌5.25%，报收3.79元/股 [2][15]

会议信息 - 公司2025年第四次临时股东会于11月26日决定召开，12月15日14:30举行[5] - 出席本次会议股东及委托代理人574名，代表股份677,292,794股，占比22.5189％[7] 议案表决 - 《关于2026年度预计日常关联交易的议案》同意72,960,701股，占比96.3054%[9] - 《关于2026年度公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》同意675,562,578股，占比99.7445%[10] - 《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》同意673,808,758股，占比99.4856%[11] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意675,616,578股，占比99.7525%[12] 中小投资者表决 - 《关于2026年度预计日常关联交易的议案》中小投资者同意72,960,701股，占比96.3054％[9] - 《关于2026年度公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》中小投资者同意74,029,501股，占比97.7162％[10] - 《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》中小投资者同意72,275,681股，占比95.4012％[11] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》中小投资者同意74,083,501股，占比97.7875％[12]

会议参与情况 - 出席股东会股东及代表574人，代表股份677,292,794股，占股本22.5189%[3] - 现场出席4人，代表股份601,992,577股，占股本20.0153%[3] - 网络和交易系统投票570人，代表股份75,300,217股，占股本2.5036%[3] - 中小投资者573人参与表决，代表股份75,759,717股，占股本2.5189%[3] 议案表决情况 - 《2026年度预计日常关联交易议案》同意72,960,701股，占比96.3054%[4] - 《2026年度外汇套期保值业务议案》同意675,562,578股，占比99.7445%[5] - 《2026年度子公司担保额度预计议案》同意673,808,758股，占比99.4856%[5] - 《使用闲置自有资金现金管理议案》同意675,616,578股，占比99.7525%[6] 时间信息 - 现场会议2025年12月15日14点30分召开[2] - 网络投票时间为2025年12月15日[2] - 公告发布时间为2025年12月16日[10]