防范控股股东及关联方资金占用制度 制度总则 - 制定目的为规范公司与控股股东及关联方资金往来，建立防止资金占用的长效机制，杜绝占用行为发生 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 关联方范围涵盖《上市规则》及公司《关联交易管理制度》定义的关联自然人和法人 [1][2] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫支费用、代偿债务等） [1][3] 适用范围与定义 - 适用对象包括公司及合并报表范围内的全资/控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方 [2] - 控股股东定义：持股超50%或表决权具重大影响的股东，及证监会认定的情形 [2] - 实际控制人指通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人/法人 [2] 资金往来原则 - 禁止控股股东及关联方通过经营性往来占用公司资金 [3] - 明确禁止六类资金提供行为：垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、开具无真实交易票据、代偿债务等 [3][4] - 关联交易须严格按《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》执行 [4] 监管措施与责任 - 财务部定期检查资金往来，内审部核查非经营性占用情况 [4] - 年审会计师需对资金占用进行专项审计并公告，独立董事需定期核查并提请异常处理 [4] - 发生侵占时董事会需采取措施要求赔偿，必要时提起诉讼或向监管机构报告 [5] - 资金占用清欠方案需及时报告，非现金资产抵债需满足主业相关、评估审计、独立董事审议等条件 [5][6] 责任追究机制 - 董事及高管纵容资金占用的，可面临警告、解聘或刑事责任追究 [6][7] - 非经营性占用造成损失的，除处分责任人外可追究法律责任 [7] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以最新规定为准 [7] - 制度由董事会制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效 [7]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和运用，保障股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的专用于特定用途的资金，不包括股权激励计划资金[1] - 超募资金定义为实际募集净额超过计划金额的部分，需专户管理[1] - 募集资金使用需符合国家产业政策，原则上用于主营业务以增强竞争力[1] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，禁止存放非募集资金或他用[6] - 多次融资需分别设置专户，超募资金也需纳入专户管理[6] - 资金到位后1个月内需与保荐人、银行签订三方协议，协议需包含资金集中存放、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需预警）、银行对账单抄送等条款[3][4] - 三方协议终止后1个月内需重新签订并公告[4] 募集资金使用规范 - 资金仅限用于主营业务，禁止证券投资、财务资助、质押或变相挪用[5] - 资金支出需按审批流程执行，超董事会授权需报董事会批准[5] - 项目搁置超1年、投入不足计划50%或环境重大变化时需重新论证可行性[6] - 变更用途、超募资金使用、节余资金超净额10%等事项需董事会或股东会审议并披露[6][7][13] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，产品需为结构性存款等安全型，期限不超过12个月且不得质押[8] - 临时补充流动资金需经董事会审议，单次期限不超12个月且不得用于证券投资[9][10] - 现金管理或补流需公告资金基本情况、使用计划及风控措施[8][10] 募集资金用途变更 - 取消项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更，需履行审批及披露程序[10] - 超募资金优先用于补充项目缺口、临时补流或现金管理，使用计划需在项目结项前明确[12][13] - 变更实施地点需说明原因及影响，保荐人需发表意见[11] 监督与检查机制 - 财务部需建立资金使用台账，内审部门每季度检查并向审计委员会报告[14] - 董事会每半年核查项目进展，披露专项报告并附会计师事务所鉴证意见[14][15] - 保荐人需每半年现场检查，发现异常需督促整改并报告交易所[16][17] 附则 - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，经股东会审议生效[17]

独立董事专门会议工作制度 - 公司制定独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构并发挥独立董事作用，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法规 [1][2] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履职并受忠实勤勉义务约束 [2][3] - 独立董事专门会议由全体独立董事参与，定期或不定期召开，通知需提前三日以多种方式发送，紧急情况下可豁免通知期限 [4][5] 会议组织与表决机制 - 会议需过半数独立董事出席或委托出席方有效，委托需提交含投票指示的书面授权书 [7][8] - 会议可采用现场、通讯或混合形式召开，召集人由过半数独立董事推举，公司需提供支持 [9][10] - 表决实行一人一票，决议需全体独立董事过半数同意，会议记录需签字并保存十年 [14][15][16] 独立董事职权与审议事项 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易、承诺变更方案、收购决策等，通过后方可提交董事会 [11] - 独立董事特别职权涵盖聘请中介机构、提议召开股东会/董事会、征集股东权利及发表独立意见，行使前三项职权需经专门会议过半数同意 [12] - 会议档案由董事会秘书保管，参会人员负有保密义务，独立董事需在年度述职报告中汇报会议工作情况 [16][17][18] 制度实施与修订 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，冲突时以最新法规为准 [19] - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起生效 [21][22]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额等指标占比达10%以上且满足一定金额，应经董事会审议通过[5] - 交易涉及资产总额等指标占比达50%以上且满足一定金额，应经董事会审议后提交股东会审议[7] 决策与执行机构 - 股东会、董事会和董事长为对外投资决策机构[13] - 董事会战略委员会负责研究并建议对外投资方案等[13] - 总经理为对外投资实施主要责任人[13] 部门职责 - 财务部负责对外投资效益评估等[14] - 董事会秘书处负责对外投资项目信息披露[14] - 内部审计部监督检查对外投资项目[14] 项目实施与处置 - 项目实施小组5个工作日内向总经理汇报新情况[16] - 公司可在特定情况转让或收回对外投资[17] - 处置对外投资需分析论证并经有权机构审批[17]

股份锁定与转让 - 公司董事和高级管理人员新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 董事和高管每年度转让股份不得超所持公司股份总数的25%[7] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度可转让股份计算基数[8] - 董事和高管所持公司股份不超一千股可一次全部转让[8] 增持限制 - 拥有权益股份达30% - 50%，每十二个月内增持不超已发行股份的2%[11] - 拥有权益股份达50%以上，继续增持不影响公司上市地位[11] 信息申报 - 新增董事和高级管理人员需在通过任职事项后两个交易日内申报个人信息[5] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后两个交易日内申报个人信息[5] 增持披露 - 增持股份比例达2%或完成全部增持计划或实施期限届满时需通知公司并披露结果[11] - 增持行为完成后三日内需披露股份增持结果公告和律师核查意见[11][12] 减持限制 - 公司董事和高管在股票上市交易之日起1年内不得减持股份[15] - 董事和高管离职后6个月内不得减持股份[15] 交易限制 - 公司董事和高管在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股份[16] - 公司董事和高管在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股份[16] 变动通知与公告 - 公司董事和高管所持股份变动应在事实发生前2个交易日通知董事会秘书[19] - 公司董事和高管所持股份变动应在事实发生之日起2个交易日内公告[19] 减持计划披露 - 公司董事和高管计划转让股份应在首次卖出前15个交易日披露减持计划[20] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在2个交易日内向深交所报告并公告[21] 增持进展披露 - 相关增持主体披露增持计划实施期限过半时应披露增持进展公告[22] - 相关增持主体完成或提前终止增持计划应比照要求履行信息披露义务[23] 违规处罚 - 公司对违规买卖股份责任人给予股票收益五至二十倍罚款或交相关部门处罚[25] - 董事和高管在限制期限内转让股份等情形，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚[25] 持股比例取值 - 制度所称“达到”“触及”相关持股比例，取值范围为该持股比例前后100股[27] 关注情形 - 董事和高管交易数量若超其所持公司股份总数的25%需关注[30] - 董事和高管申报离任6个月后的12月内，交易出售本公司股票数量占比超50%需关注[30]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[6] - 独立董事任期与其他董事相同，连续任职不超六年[8] - 以会计专业人士提名需有相关经验[4] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[4] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托出席[8] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[11] - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 工作记录及公司资料至少保存十年[17] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[19] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会[14] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[15] - 每季度至少召开一次会议[14] - 作出决议需成员过半数通过[15] 其他相关规定 - 独立董事被解除职务，公司30日内提议召开股东会[9] - 董事会对提名等委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[15][16] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] - 两名以上独立董事可提延期会议，董事会应采纳[19] - 公司应为独立董事履职提供保障[19][20][22] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[21] - 不迟于规定期限发会议通知和提供资料[21] - 保存会议资料至少十年[21] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[21] - 可建立独立董事责任保险制度[21] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[22]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人（或其他组织）为关联人[4] 关联交易决策 - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交股东会审议[8] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经独立董事同意后履行董事会审议程序[9] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[9] - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[10] 关联交易计算 - 与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[10] - 与关联人涉及金融机构存贷业务以存贷利息为准适用决策规定[13] - 与关联财务公司存贷业务以相关金额较高者为标准适用决策规定[11] - 放弃权利导致关联交易按不同情况以相关指标较高者为准适用决策规定[11] - 与关联人共同投资等以投资、增资等发生额为计算标准适用决策规定[16] - 关联人单方面向控制企业增资或减资，以发生额为计算标准适用制度第九条规定[12] 关联交易特殊情况 - 与关联人发生特定交易可向深交所申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[13] - 与关联人发生特定交易可免于按本制度履行相关义务[20] 关联交易披露 - 应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易累计计算[14] - 应根据关联交易类型披露有关内容，如交易对方等[20] 关联交易审议程序 - 关联交易议案由公司职能部门提出，应说明具体事项等[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[18] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[23]

投资审批权限 - 证券投资和委托理财占最近一期经审计净资产低于10%或绝对金额1000万元以下，由董事长审批[5] - 占比10%以上且超1000万元，董事会审议并披露[5] - 占比50%以上且超5000万元，股东会审议[5] 投资额度与期限 - 投资额度使用期限不超12个月，期限内任一时点投资金额（含收益再投资）不超额度[6] 投资定义 - 证券投资含新股配售等投资行为，部分情形不适用制度[2] - 委托理财指委托专业理财机构投资管理或买理财产品，部分子公司业务不适用[3] 投资原则与禁止期 - 证券投资及委托理财原则为合法、审慎、安全、有效，防风险等[4] - 禁止证券投资期间为使用闲置募集资金补流期间；超募资金偿债或补流后12个月内[6] 账户与受托方要求 - 证券投资账户以公司名义设立，不使用他人账户或提供资金[7] - 委托理财受托方资信、财务良好，无不良记录，盈利能力强，签书面合同[8] 审批程序与信息披露 - 证券投资及委托理财审批程序为调研形成报告，依次审核，按权限审批，保荐机构核查[10] - 公司证券投资及委托理财应按要求及时披露信息[14] 责任与制度执行 - 公司相关部门投资前应知悉规定，违规致损责任人担责[16] - 控股子公司投资需公司同意并获批，参股公司影响大时公司需披露[17] - 制度未尽事宜按相关规定执行[19] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施[19]

投资者关系管理原则与目的 - 遵守相关法律法规，不得违规[2][3] - 目的包括促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[5] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容与职责 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 主要职责包括组织活动、处理诉求等[7] 工作开展方式 - 多渠道、多平台、多方式开展[7] - 积极支持配合投资者行使股东权利及维护合法权益[8] 信息披露 - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[8] - 可自愿披露规定以外信息，披露预测性信息要列明风险因素[13] - 股东会提供网络投票方式，会后最迟不超一天公布自愿性信息披露内容[16] 网站建设与活动举办 - 在官网开设投资者关系专栏，丰富和及时更新内容[18] - 可在定期报告结束后等时候举行分析师会议等活动，不得发布未披露重大信息[19] 沟通机制 - 建立与投资者的重大事项沟通机制，通过多种方式征询意见[20] - 按规定召开投资者说明会，如现金分红未达规定等情形[23] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[24] 沟通形式 - 可就经营等事项与投资者等进行一对一沟通，不得发布未披露重大信息[25] - 可安排投资者等到现场参观，做好信息隔离和接待人员培训[28] 联系方式 - 设立投资者联系电话，保证工作时间线路畅通并及时反馈信息[30] - 通过互动平台等与投资者交流，发布信息要谨慎客观[32] 调研管理 - 接受调研时控股股东等接受调研前应知会董事会秘书，原则上其全程参加[36] - 与调研机构及个人直接沟通应要求其出具资料并签署承诺书[35] - 形成书面调研记录并签字确认，可录音录像[36] - 建立接受调研事后核实程序，明确应对措施和处理流程[36] 其他 - 必要时可聘请投资者关系顾问，以现金支付报酬[39][40] - 不得向分析师或基金经理提供未披露重大信息[42] - 董事长和董事会秘书负责新闻信息发布[44] - 未披露重大信息前相关人员不接受媒体采访，违规者罚款2000元至20000元[44] - 本制度由公司董事会负责解释，经董事会批准后生效[47]

独立董事专门会议规则 - 提前三日发通知，经一致同意可免除[3] - 过半数出席或委托出席方可举行[4] - 过半数推举一人召集和主持[5] 决策与表决 - 部分事项经讨论和过半数同意提交董事会[5] - 行使特别职权需讨论和过半数同意[6] - 表决一人一票，决议过半数有效[6] 会议记录与档案 - 制作会议记录，独立董事签字确认[6] - 档案由董事会秘书保管，保存不少于十年[7] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[8]