公司治理 - 2025年7月28日召开第七届董事会第一次会议，9名董事全到[1] - 选举王永彬为董事长[1] - 选举董事会各专门委员会成员[1] 人员聘任 - 聘任王永彬为总经理，程启北、李琳为副总经理[3] - 聘任王思邈为财务总监及董事会秘书[3] 业务决策 - 通过开展应收账款保理及转让业务的议案[3]

股东大会安排 - 公司2025年7月11日决定7月28日召开第一次临时股东大会，7月12日刊登通知[4] - 现场会议7月28日14：30召开，网络投票时间为7月28日[6] 参会股东情况 - 出席股东大会股东或代表人140人，代表股份119,185,986股，占比30.3180%[7] - 现场会议股东或代表人4人，代表股份107,011,162股，占比27.2210%[7] - 网络投票股东136人，代表股份12,174,824股，占比3.0970%[7] 选举结果 - 选举王永彬等非独立董事，同意股份占出席有表决权股份总数超90.8%[12] - 选举傅荣等独立董事，同意股份占出席有表决权股份总数超90.8%[13] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等多项议案同意股份占比超98.8%，中小投资者同意占比超92.2%[14][15][16][17][19][20]

股本结构 - 公司于2009年11月13日核准首次公开发行3000万股，12月9日在深交所上市[8] - 公司注册资本为39312万元[8] - 设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股1元[14] - 已发行股份数为3.9312亿股，均为普通股[15] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份股东等短线交易收益归公司所有[22] 股东权利与决议 - 股东可要求董事会30日内执行收回短线交易收益规定[23] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可书面请求相关方对违规董事等提起诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[35] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[42] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[66] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[61] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[69] 利润分配 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[58] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] 担保与重大事项 - 应由董事会审批的对外担保事项，需经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[68] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[51] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[113] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告[113][114] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[119]

担保情况概述 - 公司于2025年4月27日、5月30日召开董事会及股东大会，审议通过为合并报表范围内子公司提供总额不超过10,000万元的担保 [1] - 担保用途为子公司申请授信及日常经营需求 [1] - 具体担保事项已通过《证券时报》等指定媒体公告披露 [1] 被担保人基本情况 - 被担保人南京凌云科技发展有限公司主营业务涵盖交通环保工程设计、系统软件开发、智能化设备销售等多元化领域 [2] - 截至2024年末，南京凌云资产总额35,372.11万元，负债率74.56%（负债总额26,374.09万元/资产总额），2024年营业收入20,852.16万元 [3] - 2025年一季度未经审计数据显示，南京凌云资产总额32,517.32万元，负债率71.61%（负债总额23,285.62万元/资产总额） [3] 担保协议主要内容 - 担保形式为连带责任保证，最高债权额度1,000万元，覆盖本金及利息、违约金等衍生债权 [4] - 保证期间为主债务履行期满后三年，可随债务延期协议调整 [4] - 合同生效需双方加盖公章并由法定代表人签署 [4] 董事会意见 - 公司持有南京凌云71.99%股权，担保对象为合并报表内控股子公司 [5] - 董事会认为担保风险可控，未损害股东利益，符合公司章程及监管规定 [5] 担保规模影响 - 本次担保后，公司及控股子公司担保总额达5,500万元，占最近一期经审计净资产的78.52% [5] - 实际对外担保余额3,446.99万元，占净资产49.21%，其中本次1,000万元担保占净资产14.28% [5] - 公司无合并报表外担保及逾期担保记录 [5]

担保情况 - 公司为子公司提供担保额度不超10000万元[2] - 为南京凌云1000万元授信额度提供连带责任保证[2] - 本次担保后公司及控股子公司担保额度总金额5500万元，占近一期经审计净资产78.52%[9] - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额3446.99万元，占近一期经审计净资产49.21%[9] 南京凌云业绩 - 2024年末资产总额35372.11万元，负债总额26374.09万元[5] - 2024年度营业收入20852.16万元，净利润562.11万元[5] - 2025年3月末资产总额32517.32万元，负债总额23285.62万元[5] - 2025年1 - 3月营业收入6041.66万元，净利润233.68万元[5] 股权情况 - 公司持有南京凌云71.99%股权[5][8] 合同情况 - 《最高额保证合同》被担保最高本金余额1000万元[7]

数字经济与算力产业 - 数字经济成为推动经济高质量发展的新引擎 北京作为全国数字经济发展高地正推动数字经济与实体经济深度融合 [1] - 算力作为数字经济的核心驱动力已成为国民经济发展的重要基础设施 [1] - 我国算力总规模达到280EFLOPS 其中智能算力占比32%（90EFLOPS）稳居全球第一梯队 [4] 宝德先进算力实验室 - 实验室由昌平区政府、华为与宝德联合主办 是"京产京牌"算力创新地标 为昌平区乃至北京算力产业发展注入强劲动能 [1] - 实验室集产品展示、POC验证、生态适配、行业交流于一体 呈现自主创新算力最新成果 未来将实现"京产京牌""京牌京销" [1] - 实验室选址北京市昌平区 以鲲鹏+昇腾算力根基为核心 集前沿展示、深度研发、产业对接、多维赋能于一体 [6] - 实验室全面展示从通用计算底座到AI集群的全场景解决方案与实践案例 实现算力可视化 [6] 算力产业挑战 - 挑战一：底层架构创新面临技术瓶颈 处理超大规模数据集群和复杂科学计算时问题凸显 [5] - 挑战二：算力供给体系存在研发导向与应用场景衔接不畅问题 技术创新市场转化效率待提升 [5] - 挑战三：算力产业链条存在协同壁垒 跨厂商兼容性测试与系统适配效率亟待提升 [5] 宝德与华为合作 - 2023年4月宝德与华为联合下线首台自主创新服务器"PR210K" 宝德北方总部生产线年产能预计达15万台PC和2万台服务器 [6] - 宝德与鲲鹏、昇腾深度联合 完成PC、服务器、存储、终端、数通等产品与解决方案布局 [6] - 宝德基于昌平政府产业规划、华为技术底座和自身制造能力 形成黄金三角 为数字经济提供多样性算力底座 [7] 产业发展影响 - 实验室启用将重塑区域算力产业格局 推动产业数智化转型 [1] - 实验室是技术展示窗口和产业创新实践基地 将推动算力自主创新 [1] - 宝德先进算力实验室作为创新成果"发射台"和生态"引力场" 将赋能千行万业智能化升级 [2]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月28日下午在辽宁省大连市中山区五五路12号良运大酒店26层会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 网络投票时间为2025年7月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00（交易系统）及9:15-15:00（互联网系统） [1][4] - 股权登记日为2025年7月22日，登记在册股东有权出席 [2] 会议审议事项 - 采用累积投票制选举非独立董事6位和独立董事3位，选举票数计算方式分别为持股数×6和持股数×3 [3][7] - 审议修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度，其中第3.00项需三分之二以上表决权通过 [3][12][13] - 对中小投资者表决单独计票并披露（指持股不足5%的非董监高股东） [4] 参会登记要求 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书等材料，个人股东需提供身份证复印件 [6] - 登记地点为深圳市南山区航盛科技大厦1105室董事会秘书处，联系方式包括电话0755-26551650和邮箱asialink@asialink.com [6] 投票规则 - 累积投票允许对候选人投0票，但总票数不得超过持股数×应选人数 [6][7] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按时间顺序确定有效性 [8] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码 [9]

独立董事候选人声明与承诺 候选人基本情况 - 李延喜作为吉林亚联发展科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与候选人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1][3] 独立性声明 - 候选人及直系亲属未在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5][6] - 候选人及直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东中任职，亦未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [5][6] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，与公司及控股股东无重大业务往来 [6][7] 合规性承诺 - 候选人未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被交易所公开认定不适合担任董事 [7][8] - 最近36个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或行政处罚，未涉及证券期货违法立案调查 [7][8] - 最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [8] 履职能力 - 候选人具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验 [4] - 候选人承诺确保足够时间和精力履行职责，不受主要股东或利害关系方影响 [9] - 若任职期间出现不符合独立董事资格的情形，候选人将立即辞职并向董事会报告 [9] 其他承诺 - 候选人声明内容真实、准确、完整，否则愿承担法律责任及交易所监管措施 [8][9] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，相关法律责任由候选人承担 [10] - 如辞职导致独立董事比例不符规定，候选人承诺继续履职直至符合要求 [10]

董事会换届选举 - 公司第七届董事会拟由九名董事组成，其中六名为非独立董事，三名为独立董事 [1] - 非独立董事候选人包括王永彬、姚科辉、易欢欢、王连宏、薛璞、王思邈 [1] - 独立董事候选人包括傅荣、李延喜、高文晓 [1] 董事候选人背景 - 王永彬现任公司董事长、总经理、财务总监（代），为公司实际控制人，控制大连致利投资发展（集团）有限公司及键桥通讯技术有限公司合计持有公司股票76,250,806股，占公司总股本的19.3963% [3] - 姚科辉现任深圳呈基企业咨询有限公司董事、副总经理，自2019年2月起担任公司董事 [4] - 易欢欢自2015年6月起担任公司董事，现任北京若水星云科技发展有限公司董事 [4] - 王连宏自2017年7月起担任公司董事，现任北京海斯必得科技有限公司顾问 [5] - 薛璞自2022年2月起担任公司董事，持有公司控股股东大连致利投资发展（集团）有限公司1%的股权 [7] - 王思邈现任公司董事会秘书，自2014年11月加入公司 [8] 独立董事候选人资格 - 傅荣为东北财经大学教授，自2021年6月起担任公司独立董事 [8] - 李延喜为大连理工大学经济管理学院教授，2019年12月被中国证监会给予警告并处以5万元罚款 [8] - 高文晓现任北京市京都（大连）律师事务所律师、合伙人 [9] 选举程序 - 独立董事提案需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 董事候选人需提交股东大会审议，采用累积投票制逐项表决 [2] - 第七届董事会董事任期自股东大会选举通过之日起三年 [2]

公司章程修订核心内容 - 修订目的为提高决策效率、优化治理结构以适应经营发展需要 [1] - 新增维护职工合法权益条款并调整章程制定依据表述 [1] - 法定代表人制度调整为董事长辞任后30日内需确定新代表人选 [2] - 明确章程对股东与公司、股东之间法律关系的约束效力 [3] - 高级管理人员定义调整为总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 [4] 公司股份结构变动 - 公司成立时发行9000万股，经多次增发及转增后总股本达3.9312亿股 [4] - 发起人包括键桥通讯技术公司等8家机构，均以净资产折股方式出资 [4][5] - 股份发行原则强调公开公平公正，同类别股份享有同等权利 [4] - 新增财务资助条款，允许经决议提供不超过股本10%的财务资助 [6] 股东权利与义务调整 - 股东新增查阅会计账簿和凭证权利，明确诉讼主体资格 [16][17] - 控股股东及实际控制人需遵守9项规范性要求，包括禁止资金占用等 [23] - 新增股东会决议不成立情形认定标准，包括未达法定表决权数等 [19] - 股东提案权门槛从3%降至1%，且需在会议10日前提交 [38][39] 公司治理机制优化 - 审计委员会取代监事会职能，可自行召集股东会并提起诉讼 [20][31] - 董事会获授权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的新股 [7][8] - 累积投票制适用范围调整为董事选举，独立董事实行强制累积投票 [58][59] - 新增网络投票效力认定条款，电子通信方式参会视为出席 [28][38] 股东会议事规则 - 年度股东会提前20日通知，临时股东会提前15日通知 [41][60] - 特别决议事项新增重大资产交易及股权激励计划等5类情形 [51][52] - 关联交易表决时关联股东票数不计入总数，需披露非关联方表决情况 [54][55] - 会议记录保存期限维持10年，需保存现场签名册及网络投票资料 [48][77]