公司基本信息 - 公司于2009年11月20日获批发行2000万股人民币普通股，12月11日在深交所上市[6] - 公司注册资本为849,930,477元[6] - 公司设立时发行股份总数为6,000万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份总数为849,930,477股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让期限及比例限制[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事等离职后半年内不得转让所持公司股份[23] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会等诉讼[28] - 审计委员会等收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[29] - 公司全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[38] - 多种情形下公司需召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[48] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[48] - 股东会网络或其他方式投票时间有相关规定[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[49] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[50] - 股东会普通决议由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议由2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[61] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[62] - 股东会关联交易决议，普通事项需出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[63] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提名董事候选人，须至少于股东会召开10日前提交相关资料[63][64] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制度[64] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施方案[69] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事、1名为职工代表董事[80] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[80] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[100] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[100] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[110] - 董事会有权审批连续十二个月累计运用净额不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产抵押事项[84] - 董事会审议对外担保事项须经全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事审议同意[84] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[86] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[87] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[87] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[86] - 董事会临时会议一般提前5日通知，紧急情况可随时口头通知[87] 其他 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[104][106] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[113] - 股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[113] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[114] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可根据情况提议中期现金分红[114] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[106] - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损[110] - 公司可采用现金、股票等方式分配利润，具备现金分红条件时优先采用现金分红[113] - 董事会提交股东会的利润分配方案需经全体董事过半数表决通过[116] - 公司利润分配政策的制订或修改需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[118] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[123] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[130] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[130][132] - 债权人自接到合并、减资通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[130][132] - 公司指定《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[129] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[120] - 减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[133] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[136] - 公司解散应在10日内公示解散事由[136] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[136] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[138] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[138] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[144]

授权分类与期限 - 授权分常规和特别授权两类[4] - 常规授权期限除规定外为1年[4] 授权业务与形式 - 常规授权业务含财务管理等权限[3] - 特别授权业务含发展新项目等权限[4] - 授权形式有制度自动和签发授权书授权[4] 授权管理部门 - 董秘办公室是授权综合管理部门[9] - 总裁办公室是总裁常规授权内部管理部门[9] 授权变更与撤销 - 常规和特别授权有各自变更条件[11] - 常规授权有多种撤销和终止情形[14] - 特别授权在特定情况可被撤销和终止[14][15] 责任追究与监督 - 被授权责任人违规造成损失追究责任[17] - 审计委员会监督授权执行情况[19] - 审计部检查被授权部门权限行使情况[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[22] - 董事会负责制度修订和解释[22] - 制度自董事会审议通过之日起实施[22]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额不超30万元（含）、与关联法人成交金额不超300万元（含）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长批准[13] - 与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经独立董事专门会议审议同意后由董事会审议批准[13] - 与关联人成交金额（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易事项，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[14] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[13] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[13] 财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有除外情形[14] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会审议[14] 其他规定 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[19] - 董事会对关联交易决议至少需审核8类文件，包括背景说明、主体资格证明等[18] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[17] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[23] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的交易，按累计计算原则适用规定[16] - 首次日常关联交易按协议金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[16] - 日常关联交易实际执行超预计金额，以超出金额履行审议程序并披露[17] - 与关联人共同投资等以发生额为标准提交审议，特定增资可免审计评估[18] - 关联交易未获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[18]

细则修订 - 独立董事专门会议工作细则于2025年12月修订[1] 会议规则 - 半数及以上独立董事提议可召开会议[3] - 会议由半数及以上独立董事出席方可举行[4] - 会议原则上提前3天通知全体独立董事[4] 审议事项 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 独立聘请中介机构等职权行使前需经会议审议[5] 表决与记录 - 会议表决方式为举手表决或投票表决[5] - 会议应制作会议记录，出席董事需签名[6] 档案与生效 - 会议档案由董事会办公室保存10年[8] - 细则由董事会审议通过之日起生效及修改[10]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效[4] 人员补选与确定时间 - 董事辞任公司应60日内完成补选[6] - 法定代表人辞任公司应30日内确定新人选[6] - 独立董事被解职致比例不符规定公司应60日内完成补选[7] 其他规定 - 独立董事连续两次未出席董事会会议董事会30日内提议股东会解除职务[7] - 董事、高级管理人员离职5个工作日内完成文件移交[11] - 董事、高级管理人员任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[14] - 董事、高级管理人员离职2个交易日内委托公司申报个人信息[14] - 公司内部审计机构负责高级管理人员离任审计并出具报告[16] - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议15日内向审计委员会申请复核[16] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[20][21]

投资审议规则 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议[5] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万元，投资前需经董事会和股东会审议[5] - 衍生品交易保证金等上限占净利润50%以上且超500万元，需经董事会和股东会审议[6] - 衍生品交易最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元，需经董事会和股东会审议[6] 额度预计与期限 - 可对未来12个月内证券投资额度预计，期限不超12个月[6] - 可对未来12个月内期货和衍生品交易额度预计，期限不超12个月[7] 检查与披露 - 审计部至少每半年对证券投资及衍生品交易检查一次[9] - 衍生品交易损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万元，应及时披露[13] - 套期保值业务亏损需重新评估并披露情况[13] 责任与制度 - 违规投资造成损失追究责任[15] - 制度按相关规定执行与修订[17] - 制度自董事会审议通过生效[17] - 制度由董事会负责解释与修订[17] 落款日期 - 众生药业董事会落款日期为2025年12月11日[18]

制度修订 - 制度将于2025年12月修订[1] 突发事件 - 突发事件包括大股东重大风险、股东纷争诉讼等17种[4][5] 应急组织 - 应急领导小组由董事长任组长，总裁任副组长[5] 预警处理 - 各部门及子公司负责人是预警预防第一责任人[8] - 预警信息由责任人汇报给应急领导小组[8] 应急处理 - 应急处理需成立事件处理小组并向监管部门汇报[10] - 要做好人力、物力、财力等应急保障工作[12] - 处理过程中工作人员要恪守保密等纪律[12] - 可邀请专业机构协助解决突发事件[13] - 处理完毕后要全面评估并完善制度流程[13]

资金往来制度 - 制定重大资金往来控制制度规范与关联方资金往来[2] - 建立防非经营性占用长效机制[3] - 与关联方资金往来基于真实交易，减少不必要关联交易[5] 资金使用限制 - 不得通过多种方式将资金提供给关联方使用[5] 交易义务 - 与关联方交易履行审批、报告和信息披露义务[6] 监督机制 - 财务部门按月核算统计并报告总裁[7] - 审计部门定期内审[7] - 财务审计机构出具专项说明并披露[8] 责任与处理 - 设立监督专项小组，董事长是第一责任人[10] - 发现非经营性占用，董事会采取措施并报告[11]

战略与投资委员会组成 - 成员7 - 9名董事，含3名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 下设小组 - 下设投资评审小组，总裁任组长，副组长1 - 2名[7] 会议规定 - 召开前5天通知，主任委员或2名以上委员提议可召开[15] - 2/3以上委员出席方可举行[15] - 讨论通过事项须全体委员过半数同意[15] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[15] 实施细则 - 自公司董事会审议通过之日起生效[18]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 督促内审部门半年检查重大事件和资金往来[11] - 审核定期报告财务信息后提交董事会[16] - 关注董事会现金分红和股东回报规划[17] 内部审计机构职责 - 每季度向董事会或审计委员会报告工作[12] - 每季度检查募集资金存放、管理与使用[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 表决方式多样，可现场或通讯召开[18] 其他 - 履职时公司管理层及部门须配合[20] - 会议记录保存十年[20] - 年度报告披露履职情况[20] - 细则生效、执行、解释相关规定[22]