董事会议事规则 科华数据股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范科华数据股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范、高效运作和审慎、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司章程指引》以及《科华数据股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 等有关规定，制订本规则。 第二条 公司董事会向股东会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行 使职权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公 司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的利益。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他 人行使。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体 决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会 议闭会期间行使除《公司法》和公司章程规定的应由董事会行使的职权以外的部 分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监 ...

薪酬决策与披露 - 股东会决定董事薪酬并披露，董事会决定高管薪酬说明后披露[4][5] 薪酬政策与考核 - 薪酬与考核委员会制定政策方案，审查履职和年度考核[5] 薪酬构成与发放 - 高管年度薪酬含基本、福利和绩效，绩效占比不低于50%[7] - 基本薪酬按月发，绩效结合考核在会计年度结束后发放[9] 薪酬调整与激励 - 董事、高管薪酬每年原则上可调整一次，调整有不同流程[12] - 公司可实施股权激励计划激励非独立董事和高管[14]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人等属于关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元应提交董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%应审议披露[8] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值超5%需评估审计并审议[8] - 为关联人担保不论数额均需董事会、股东会审议[10] - 对关联参股公司提供财务资助需董事会、股东会审议[11] 关联交易计算与执行 - 连续十二个月关联交易按累计计算适用审议规定[11] - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额提交股东会[12] - 日常关联交易超预计金额以超出额履行程序[12] - 日常关联交易协议超三年每三年重审披露[13] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行[14] - 股东会审议关联交易特定股东回避且不得代理投票[15] - 关联董事、股东应主动回避，未回避他人可要求[16][17] 监督与责任 - 股东等不得利用关联关系损害公司利益，违规赔偿[19] - 审计委员会每季度查阅关联资金往来，异常提请处理[19] - 董事等违规失职公司视情节处分[19] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为履行义务[21] - 参股公司关联交易影响股价时公司参照披露[21] 制度相关 - 本制度由董事会解释修改，报股东会审批生效[22] - 公司持有控股子公司50%以上股份或实际控制[21]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 设主任委员一名，由属会计专业的独立董事担任[5] 会议相关 - 每季度至少开一次，临时会议可提议召开[15] - 提前三天通知，三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[15][17] 职责与工作 - 督导内审部门至少半年检查重大事件和资金往来[8] - 审核财务信息，过半数同意后提交董事会[13] 其他规定 - 会议记录保存十年[24] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[6] - 工作细则相关规定及生效、解释说明[19] - 落款时间为2025年11月[20]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[15] - 内幕信息公开后5个交易日报送档案至深交所[15] - 披露重大事项后变化需补充档案[16] - 披露前股票异常波动需报送档案[16] - 筹划重大资产重组首次披露时需报送档案[17] - 首次披露重组至报告书期间方案调整需补充档案[17] 监管措施 - 董事会办公室有权查询内幕知情人买卖证券情况[18] - 各部门负责人需配合做好登记备案[18] - 发现违规2个工作日内报送证监局和深交所[19] - 内幕信息知情人违规按情节处罚[21] - 持股5%以上股东等违规公司保留追责权利[22] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[24]

股份交易限制 - 董事、高管特定时点或期间内2个交易日委托公司申报个人信息[6] - 董事、高管及持股5%以上股东不得从事以公司股票为标的的融资融券交易[8] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[9] - 公司上市满一年，董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 董事、高管离任后6个月内，其持有及新增股份全部锁定[10] - 董事、高管任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[10] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事、高管所持股份不得转让[13] - 董事、高管因涉嫌违法犯罪被立案调查等未满6个月，所持股份不得转让[13] 交易敏感期 - 年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内为敏感期[15] 减持规定 - 大股东、董事、高级管理人员计划减持股份的，应在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告减持计划并披露，每次披露的减持时间区间不得超过三个月[17] - 大股东、董事、高级管理人员应在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告[18] - 董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，在任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%[18] 增持规定 - 控股股东、持有公司5%以上股份、董事、高级管理人员未披露增持计划，首次披露增持情况且拟继续增持的，应披露后续增持计划[19] - 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告[19] 信息披露 - 董事、高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的2个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所指定网站进行公告[19] 违规处理 - 董事、高级管理人员等主体违反本制度买卖公司股份的，所得收益归公司所有，情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚[22] 制度相关 - 本制度由董事会审议通过并负责解释，未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行[24] - 本制度发布时间为2025年11月[25]

董事会秘书细则修订 - 董事会秘书工作细则于2025年11月修订[1] 任职与解聘 - 近36个月受处罚或多次通报批评者不得任董秘[4] - 任期与董事会一致，届满可连聘连任[5] - 有不得任职情形1个月内解聘[5] 聘任规定 - 原任离职后3个月内聘任董秘[6] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 职责与培训 - 董秘负责信息披露、投资者关系管理等职责[9] - 公司保证董秘和代表参加后续培训[11] 细则管理 - 细则由董事会修订及解释[13] - 经董事会审议批准生效及修改[14]

信息披露规则 - 公司持股5%以上股东及控股股东等为信息披露义务人[4] - 信息披露应真实准确完整，不得提前泄露[5] - 信息披露文件包括定期报告和临时报告[6] 定期报告披露时间 - 年度报告应在四个月内披露，半年度报告在两个月内披露，季度报告在一个月内披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[10] 业绩预告情形 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形，应在会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告[13] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形，应在半年度结束之日起十五日内预告[14] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[17] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[15] 重大事件披露 - 重大事件发生投资者未知时公司应立即披露，有进展或变化应及时披露[17][20] - 涉及公司收购等致股本总额等重大变化，应披露权益变动情况[21] - 证券及其衍生品种交易被认定异常时应及时了解影响因素并披露[22] 豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密或可能违反保密规定的信息可依法豁免披露[22] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露，原因消除等情况应及时披露[22][23] 子公司事项披露 - 控股子公司重大事项视同公司重大事项，参股公司重大事项可能影响股价时应参照披露[23] 报告编制流程 - 定期报告编制需高级管理人员组织、审计委员会审核、董事会审议等[25] - 临时报告编制需信息披露义务人报告、董事会秘书组织等[25] 重大信息报告 - 重大信息需董事等及时报告董事长和董事会秘书[26] 信息披露责任 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人[29] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[30] 保密义务 - 持股5%以上的股东、董事等人员在信息公开披露前负有保密义务[39] 文件保存期限 - 董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件保存期限不少于十年[37] 信息报告责任人 - 各部门及下属子公司负责人为信息报告第一责任人[33] 联络人 - 董事会秘书为公司与证券监管机构指定联络人[32] 股东告知义务 - 股东、实际控制人持股或控制情况变化超5%需告知公司[34] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[34] 特定事项信息提供 - 向特定对象发行股票时，控股股东等应提供相关信息[51] 关联信息报送 - 董事等应报送关联人名单及关联关系说明[52] 内部监督 - 内部审计机构监督财务管理和会计核算内部控制制度并向董事会报告[35] - 独立董事监督公司信息披露，发现重大缺陷督促改正[36]

独立董事任职资格 - 最多在三家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中应三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 在持股5％以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 近三十六个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得担任[7] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人，投资者保护机构可代行提名权[9] - 提名人不得提名利害关系密切人员为候选人[9] - 连任不超六年，满六年三十六个月内不得再被提名[11] 独立董事履职与监督 - 提前解除职务应披露理由，有异议也应披露[12] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，六十日内补选[12][13] - 连续两次未参会且不委托出席，三十日内提议解除职务[13] - 行使特别职权需经专门会议全体过半数同意[16] - 关联交易等经专门会议过半数同意后提交董事会[16] - 相关委员会中独立董事应过半数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[17] - 发现重大事项未审议应尽职调查并报深交所[17][18] - 关注决议执行情况，未按规定说明或披露可报证监会和深交所[18] - 发表意见应明确，反对或弃权应说明理由，公司应同时披露异议[18][19] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 会议相关规定 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[24] - 独立董事专门会议提前三天通知并提供资料[27] - 专门会议三分之二以上独立董事出席方可举行[28] - 专门会议决议全体独立董事过半数通过有效[29] 其他规定 - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[22] - 公司保存董事会会议资料至少十年[24] - 公司为专门会议提供条件和人员支持，董秘及证券部协助[30] - 擅自离职造成损失需赔偿[32] - 决议违法违规需担责[32] - 受处罚公司应取消收回津贴并披露[32] - 规则与法律相悖按法律和章程执行并修改[34] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东，中小股东指持股未达5%且非董高股东[35] - 规则解释权归董事会[35] - 规则经董事会审议通过实施，由科华数据董事会2025年11月制定[35][36]

公司基本信息 - 公司于2010年1月13日在深交所上市，首次发行1950万股[5] - 公司注册资本为515,414,041元[5] - 公司设立时发行1,198万股，面额股每股1元[12] - 公司已发行股份数为515,414,041股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[13] - 收购股份后合计持股不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[17] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[19] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[23] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求起诉违规董事等[25] 股东会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[33] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需审议[33] - 与关联人交易金额超3000万且占最近一期经审计净资产值5%以上需审议[35] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人[72] - 董事会行使15项职权，超股东会授权范围需提交审议[74] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[79] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[90] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[91] 利润分配相关 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[98] - 最近三个会计年度累计现金分红总额不低于年均净利润的30%[101] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[102] 其他规定 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[98] - 公司指定巨潮资讯网站为信息披露媒体[115] - 本章程2025年11月11日经股东会审议通过后施行[128]