子公司定义 - 公司直接或间接持有子公司50%以上股权比例，或持股未超50%但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为子公司[2] 治理结构 - 子公司董事会、监事会半数以上成员由母公司委派[7] - 董事长或总经理及半数以上副总经理、财务负责人等高管人员由母公司委派[7] 经营管理 - 子公司应编制年度工作报告及下一年度经营计划并经审议通过后实施[11] - 子公司特定交易事项需经董事会或股东会审议，部分需公司审议[12] 财务制度 - 子公司制订会计核算和财务管理制，报总公司审查确认后执行[15] - 子公司总经理组织财务活动，接受总公司监督和业务指导[15] - 子公司财务管理制度涵盖投资、固定资产等方面[15] - 未经总公司批准，子公司不得提供担保[17] 财务报告 - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循相关规定[17] - 子公司需按要求及时报送财务报表和提供会计资料，接受审计[17] - 子公司按月编报会计报表次月7日前上报，按季编报完整财务报告季末次月15日前报送[18] 账户管理 - 子公司统一开设银行账户并报公司财务部门备案，严禁违规行为[18] 信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，信息及时准确报送[20] - 子公司及时报告重大事项[21] - 子公司审议重大事项前需汇报并按规定履行信息披露程序[21] - 子公司发生关联交易及时报告并履行义务[22] 审计监督 - 公司审计部对子公司定期或不定期审计，涵盖多方面[25] - 子公司高级管理人员调离子公司需履行离任审计[25] 检查考核 - 公司对子公司实行检查制度，分例行和专项检查[26] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核并奖惩[26]

报告适用范围 - 制度适用于公司董事等及持股超50%子公司或有实际控制权公司[3] 重大交易报告标准 - 重大交易达资产总额占比10%以上等标准需报告[5] - 重大关联交易与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[7][8] - 重大诉讼仲裁涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元等需报告[8] 其他信息报告情形 - 公司变更名称等信息需报告，章程变更需报送新章程[9] - 董事会审议通过境内外融资方案需报告[10] - 公司发行融资申请等收到审核意见需报告[10] - 公司生产经营等情况发生重大变化需报告[10] - 公司董事等关键人员辞任或被解聘需报告[10] - 公司出现重大亏损等重大风险情形需报告[11] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%属于重大风险[12] 股东信息告知要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需告知公司[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[15] 报告时间与流程 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息当日报告，并送达相关文件[17] - 信息报告义务人应在重大信息最先触及特定时点当日预报可能发生的重大信息[18] - 信息报告义务人应按规定报告重大信息事项进展情况[18] - 董事会秘书接到重大信息报告当日内进行评估、审核并判定处理方式[19] 报告要求与责任 - 公司各部门等出现重大信息时，报告人员应确保信息及时、真实等[22] - 发生重大信息应上报而未上报，追究相关人员责任[23] 制度生效与执行 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[26] - 各部门和子公司需对照《重大信息报告制度》界定的重大信息范畴报告重大信息[31] - 重大信息正发生、预发生或已发生时需第一时间书面报告至公司董事会办公室[31] - 上报已发生的重大信息时需一并提供所涉及的附件[31] - 未包含在《重大信息报告制度》内的事项可向董事会办公室咨询[31]

重大会计差错认定标准 - 涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元或影响盈亏性质认定为重大差错[4] 业绩差异认定标准 - 业绩预告与年报实际不一致且无合理解释，或变动幅度超预计范围20%以上认定为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释认定为重大差异[10] 信息披露错误认定 - 会计报表附注披露遗漏重要内容等认定为重大错误或遗漏[7] - 其他年报信息披露遗漏重要内容等认定为重大错误或遗漏[9] 处理流程 - 以前年度财务报告更正需聘请符合规定的会计师事务所审计[5] - 财务报告重大差错更正内审部门处理后提交董事会审计委员会审议[6] - 年报信息披露重大遗漏或不符事实应及时补充和更正公告[9] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏内审部门处理后提交董事会审议[9] - 业绩预告或快报重大差异应及时补充和更正公告，内审部门处理后提交董事会审议[11] 责任相关 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[12] - 追究责任形式包括责令改正等[12] - 实施责任追究遵循客观公正等原则[12] - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止从轻等处理[12][13] - 董事会办公室配合内审部门提处理方案[13] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[13] 其他 - 季度、半年度报告信息披露差错责任追究参照本制度[15] - 制度解释权与修订权属于公司董事会[15] - 制度自公司董事会批准之日起实施[15]

信息管理制度 - 制定外部信息使用人管理制度加强管理[2] - 涉密人员在特定期间负有保密义务[2] - 拒绝无依据的外部单位统计报表报送要求[3] - 报送信息时将外部人员作内幕知情人登记[3] - 年报信息报送不早于业绩快报披露时间[5] - 将报送信息作内幕信息并提醒保密[5] 违规处理 - 外部不得泄漏未公开重大信息[6] - 泄密应通知公司，公司向深交所报告并公告[6] - 违规致损公司将依法追责[6] 制度实施 - 制度自董事会批准之日起实施[8]

资金支取与协议签订 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 募集资金到位后1个月内，公司应与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[5] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内与相关方签新协议并公告[6] 项目资金管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需对项目重新论证[10] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序执行[11] - 节余资金（含利息收入）达或超项目募集资金净额10%，使用需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[13] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应经董事会审议通过、保荐人发表意见并及时披露，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[13] - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品需为安全性高、期限不超十二个月且不得质押，通过专户或专用结算账户实施[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金，应通过专户用于主营业务，单次不超十二个月，不得用于高风险投资[15] 资金用途变更 - 公司存在取消或终止原项目等情形属改变募集资金用途，使用超额度、期限或用途严重时视为擅自改变[18] - 全部募集资金项目完成前，因项目终止用部分资金永久补充流动资金，需到账超一年、不影响其他项目并履行审批披露义务[19] - 超募资金用于在建及新项目等，按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用，额度期限等经董事会审议[20] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[21] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[21] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[22] 内部监督 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并向审计委员会报告[24] - 董事会审计委员会发现问题应及时向董事会报告，董事会在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告[24] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，公司承担费用[24] 保荐人或独立财务顾问职责 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[25] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[26] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向本所报告[26] 责任与制度生效 - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人承担民事赔偿责任[28] - 本制度由公司董事会负责解释，根据情况提请股东会修订[28] - 本制度自公司股东会通过之日起生效[28]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露，不符合条件或未及时披露追究责任[5][10] 管理机制 - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会统一领导[7] - 公司应登记入档，保存不少于10年，报告公告后十日内报送登记材料[8] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施，董事会有权修订[13]

总经理任期与离职 - 总经理及班子成员每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理辞职需提前二月递报告，获批后离任[4] 履职与报告 - 总经理暂不能履职，代职超三十日董事会定人选[7] - 总经理向董事会或监事会报告重大情况[9] - 总经理每半年向董事会报告工作[21] - 总经理定期提交办公会议纪要和月度财报[21] - 公司重大事故总经理及时报告[21] 职责与权限 - 总经理提交年度计划等供董事会讨论[11] - 总经理提职能部门编方案，获批后执行[16] - 总经理议事未达成一致由其决定[18] 行为限制 - 总经理不得挪用资金等[23] - 总经理兼职需董事会批准，否则收入归公司[24] 薪酬与奖惩 - 总经理薪酬由董事会决定[23] - 总经理贡献大董事会嘉奖[23] - 总经理管理不善董事会处分或解聘[23] - 总经理班子成员薪酬奖惩总经理提建议，董事会决定[23] 会议安排 - 每月定期开例会，可适时开临时会议[19] 细则相关 - 细则与法律不一致按国家规定[26] - 细则自发布施行，董事会解释[26]

审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事委员不少于二分之一，至少一名为专业会计人士[5] 内部审计部门 - 专职人员应不少于三人[6] - 至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[10] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[14] - 督促责任部门整改内控缺陷并后续审查[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用审计一次[19] 报告披露 - 董事会或审计委员会根据内审报告出具年度内控自我评价报告[22] - 董事会审议年报时对内控自我评价报告形成决议[23] - 年报披露时披露内控自我评价报告和内控审计报告[23] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准报告，董事会、审计委员会做专项说明[27] 激励约束 - 建立内部审计部门激励与约束机制[24] - 奖励履职内审人员，处理违规人员[24] - 内审违规，董事会责令纠正并处分或处罚[27] 制度生效 - 制度自董事会通过之日起生效并由董事会解释[29]

理财资金及范围 - 理财资金为自有闲置资金，额度可循环，未到期余额不超审议额度[2][3] - 投资中短期、高安全、好流动性、低风险金融机构理财产品，期限不超24个月[3][4] 决策流程 - 占总资产或净资产10%以上且达金额标准，经董事会审议[6] - 占比50%以上且达金额标准，经董事会审议后提交股东会[8] - 未达标准由决策小组审核，报董事长批准，银行系有简化流程[8][9] - 非银行、非保本型需现场会议决策，2/3以上委员出席、同意方可[9][10] 职责分工 - 财务部制定制度草案、草拟计划及额度等多项职责[10][11] - 财务部选受托方，协助签合同、报批，确保资金安全[11] 监督管理 - 购买当日通报交易情况[11] - 专人每月联络受托方，不利因素24小时内通报[12] - 审计部每季度审查并提交书面结果[13] 报告披露 - 每月10日内报告理财收益[16] - 每季度15日内编制理财报告[16] - 年度结束1个月内总结理财情况[16] - 决议后2个交易日履行信息披露义务[18] 适用范围及生效 - 适用于公司及全资或控股子公司，子公司需审批，分公司不得开展[21] - 股东会审议通过生效，修订亦同，由董事会解释并提请修订[21]

康力电梯股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为规范康力电梯股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《康 力电梯股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 独立董事专门会议工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的 其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、公司章程及其他有关规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委 员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的 ...