公司基本信息 - 公司于2010年1月26日核准首次发行5300万股人民币普通股，3月23日在深交所上市[4] - 公司注册资本为133,999.6498万元[5] - 公司成立时向发起人发行13800万股，占已发行普通股总数100%[12] 股权结构 - 丁欣欣认购966万股，占成立时股本总额7%[12] - 张杏娟认购2760万股，占成立时股本总额20%[12] - 亚厦控股有限公司认购7590万股，占成立时股本总额55%[12] - 张威和张伟良均认购621万股，各占成立时股本总额4.5%[12] - 严建耀等6人各认购207万股，各占成立时股本总额1.5%[12][13] - 公司股份总数为133,999.6498万股，均为普通股[13] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[18] 股东权益与维权 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内反向交易所得收益归公司所有[19] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就董事等违规致损请求审计委员会起诉[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情形下，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[34][36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[42] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，独立董事2名[70] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[74] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[74] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情形的人员不得担任独立董事[79] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[81] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计分配不少于最近三年年均可分配利润的30%[100] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[107] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[114] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[119]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度，董事长是最终责任人[2][3] - 信息披露应真实、准确、完整，不得提前泄露[6] - 公司及相关义务人按规定期限披露重大信息[7] 定期报告 - 定期报告包括年度和中期报告，年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露[13][14] - 年度和中期报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[14] - 年度报告财务会计报告必须审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[17] 业绩预告与修正 - 预计业绩亏损、大幅变动、净利润升降超50％需进行业绩预告[18][39] - 预计业绩快报数据和指标差异幅度达20%以上应披露修正公告[41] 临时报告 - 临时报告由董事会发布，重大事件立即披露[22] - 重大事件含大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[22] 交易披露 - 交易涉及资产总额等占比达10%以上需披露[33][34] - 与关联自然人成交30万元以上、关联法人成交300万元以上且占比0.5%以上关联交易应披露[30][35] 其他披露情形 - 诉讼涉案金额超1000万元且占比10%以上应及时披露[38] - 股票交易异常波动次一交易日披露公告[43] - 传闻影响股价应及时核实并披露说明或澄清公告[43] 信息披露流程与责任 - 信息披露前需部门核对、董秘审查、董事长签发[58] - 各部门重大决策应征询董秘意见并报告进展[56] - 各部门及子公司负责人为信息披露事务第一责任人[73] 披露媒体与资料保存 - 指定《证券日报》等报刊及巨潮资讯网为信息披露媒体[67] - 信息披露相关文件资料保存期限不少于10年[72] 相关方配合披露 - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化需告知公司并配合披露[63] - 董事、高管报送关联人名单及关系说明[64]

信息披露制度 - 公司有《信息披露暂缓、豁免管理制度》[17] - 制度适用于公司和其他信息披露义务人[2] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[12] 披露范围与方式 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[9] - 暂缓、豁免披露需内部审核，未通过及时披露[6][7] - 相关信息登记入档，保存不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 知情人管理 - 知情人负有保密义务，不得买卖公司股票及衍生品[17] - 知情人需填写登记表并向董事会办公室备案[17] - 保密不当致信息泄露，知情人承担法律责任[17] 违规处理 - 不符合规定的暂缓、豁免处理将惩戒相关人员[10]

战略委员会组成 - 成员由七名董事组成[4] - 设主席一名[5] 会议规则 - 常规会议每年至少召开两次[11] - 需提前两天通知全体成员[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议须经全体成员过半数通过[11] - 反对与赞成票数相等时主席有权多投一票[12] 其他 - 投资评审小组组长可列席会议[15] - 会议记录由董事会秘书保存[18] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施[14]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[4] - 特定情形下董事长应10日内召集董事会临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，紧急时可口头通知[10] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前3日书面通知[13] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 1名董事不得接受超2名董事委托代为出席[17] 会议方式 - 董事会会议可采用现场、通讯或结合方式，临时会议保障表达意见可用通讯方式[18] 会议表决 - 表决实行1人1票，意向分同意、反对和弃权[22] - 与会董事表决后收集表决票，交董事会秘书监督统计[23] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况董事会秘书规定时限结束后下一工作日通知[23] - 董事会审议提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议2/3以上董事同意[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[26] 提案处理 - 提案未通过且条件因素未重大变化，1个月内不再审议相同提案[30] - 1/2以上与会董事或2名及以上独立董事认为提案有问题可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[31] 会议记录 - 董事会应做会议记录，含多方面内容及表决结果[33] - 董事会秘书可视需要安排做会议纪要和决议记录[34] - 与会董事需对记录签字确认，有不同意见可书面说明[35] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公告前相关人员保密[37] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[38] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[39]

报告标准 - 重大交易事项：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[5] - 关联交易：与关联自然人成交金额30万元以上，与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5% [6] - 诉讼和仲裁：涉案金额超一千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等[6] - 重大风险事项：公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[8] - 重大变更事项：任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] 特殊报告情况 - 控股股东或实际控制人变更需及时报告[11] - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情况需及时报告[11] - 重大交易中对外投资或担保无论金额大小均需报告[5] - 资助非合并报表内、持股超50%控股子公司且含控股股东等关联人时无论金额大小需报告[5] 报告流程与要求 - 负有重大信息报告义务人员知悉信息第一时间面谈或电话报告董事长和董秘，24小时内递交或传真书面文件[14] - 公司实行重大信息实时报告制度[16] - 内部信息报告义务人制定内部信息报告制度并指定联络人，报送资料需第一责任人签字[16] - 公司总经理及其他高管敦促重大信息收集、整理、报告工作[17] 保密与责任 - 公司董事等人员信息未公开前应保密，不得内幕交易[18] - 董事会秘书定期或不定期对相关人员沟通和培训[18] - 重大信息应上报未上报追究相关人员责任，导致违规由其承担责任[18] 制度说明 - 本制度未尽事宜按相关法律和公司章程执行，冲突时及时修订[20] - 本制度解释权属于公司董事会[20] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[20]

董事离职情形 - 任期届满未获连任，自股东会决议通过新一届董事会任职事项之日自动离职[4] - 辞任提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两交易日内披露情况[4] 履职与补选 - 辞职导致特定情况，改选前原董事仍需履职[4] - 公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[7] 离任后要求 - 离任后两交易日内委托公司申报个人信息[7] - 对商业秘密保密至公开，忠实义务离任后3年内有效[7] 股份转让限制 - 自实际离任之日起六个月内不得转让本公司股份[10] - 任期届满前离职董事，任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超总数25%[10] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[12]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事需超半数[4] - 设主席一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] 提名职责与标准 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 董事长候选人需有相关大型企业经验且业绩突出[10] - 高管提名人选男性小于60周岁，女性小于50周岁[10] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前两天通知成员[12] - 需三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[12] 提名权利 - 连续90天以上持3%以上股份股东等可提名董事和经理人员[14] 细则说明 - 细则自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[14] - 与法规抵触按规定执行并修订报审议[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事超半数[4] - 设主席一名，由独立董事担任，主持工作[6] 职责与权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案[10] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前两天通知成员[12] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[16] 审议流程 - 董事薪酬政策报董事会同意后，提交股东会审议[11] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[11] 回避规定 - 会议讨论有关成员议题时，当事人应回避[19]

募集资金协议与使用规则 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 一次或12个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额20%需通知相关方[7] - 闲置募集资金投资产品期限不得超12个月，需经董事会审议等程序[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[14] 投资项目管理 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%应调整计划并披露[10] - 项目搁置超一年或超过完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[12] 资金置换与使用限制 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账时间不得超六个月[16] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，12个月内累计不超总额30%[16] 资金使用程序与公告 - 用闲置募集资金补充流动资金应经董事会审议并在二交易日公告[15] - 补充流动资金到期归还后二交易日内公告[16] - 拟变更募集资金用途提交董事会审议后二交易日内公告[19] 项目转让与地点变更 - 拟对外转让或置换近三年募集资金投资项目，经董事会审议后公告并提交股东会[21] - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议并在二交易日内公告[22] 资金检查与报告 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 董事会每半年度全面核查项目进展并出具专项报告披露[25] - 保荐机构或独立财务顾问在鉴证报告披露后10个交易日内现场核查并出具报告[26] 资产收购披露 - 以发行证券购资产或募资收购资产，在资产权属变更后连续三期年报披露资产运行等情况[26] 保荐机构职责 - 保荐机构或独立财务顾问应在保荐协议中约定至少每季度现场调查[27] - 发现重大违规或风险应及时向深交所报告[27] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[29]