总则与制度依据 - 规范投资者关系管理以促进公司治理完善和股东利益最大化 依据《公司法》《证券法》及深交所自律监管指引等法律法规 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动提升公司价值并保护投资者权益 [1][2] - 工作需严格遵守法律法规及交易所业务规则 禁止发布未公开重大信息或误导性内容 [2] 目的与基本原则 - 目的包括建立良性投资者关系、形成稳定投资者基础、提升信息披露透明度和改善公司治理 [3] - 基本原则涵盖合规性、平等对待所有投资者、主动沟通及诚实守信 [3][4] 职责与沟通内容 - 董事会秘书全面负责投资者关系管理 证券投资部负责日常事务及培训组织 [4][5] - 沟通内容包含发展战略、经营管理信息、环境社会与治理(ESG)数据及股东权利行使方式等 [5] - 法定披露信息需第一时间在指定媒体发布 其他公共传媒不得优先于指定渠道 [4] 自愿性信息披露 - 允许自愿披露超法定要求的信息 如经营计划与战略前景 但需以警示文字列明风险因素 [5][6] - 若已披露信息发生变化 公司需及时更新并持续披露直至事项结束 [6] - 任何方式发布重大信息后需向深交所报告并在下一交易日前正式披露 [6] 投资者关系活动形式 - 通过官网、交易所互动易平台、电话及现场调研等多渠道与投资者沟通 [6][7] - 需为中小股东现场参观提供便利 同时做好信息隔离防止泄露未公开信息 [7] - 投诉处理为首要责任 需完善机制并支持投资者保护机构的相关活动 [7] 股东会与网络平台管理 - 股东会需提供网络投票并为中小股东参与提供便利 现金分红方案审议前需充分沟通 [8][10] - 官网需设投资者专栏 及时更新信息并区分历史与当前内容 避免误导 [11] - 禁止转载媒体报告或分析师文章 防止影响投资决策 [11] 说明会与调研管理 - 投资者说明会需在非交易时段召开 出席人员包括董事长、财务负责人等 [12] - 年度报告披露后15个交易日内需举行业绩说明会 提前征集投资者提问 [12] - 接受调研需签署承诺书 禁止打探未公开信息或进行内幕交易 [15] - 调研记录需签字确认 若发现错误需要求改正或立即公告 [15][16] 沟通渠道与人员要求 - 设立专人接听的咨询电话 号码变更需及时公告 保证渠道畅通 [18] - 互动易平台答复需谨慎客观 不得夸大影响或与法定信息冲突 [19] - 投资者关系人员需熟悉行业与法规 具备沟通协调能力及诚信素养 [21] 外部机构合作规范 - 可聘用投资者关系顾问 但禁止其代表公司发言或同时服务竞争对手 [20] - 不得向分析师提供未公开信息 出资委托的报告需标注受托性质 [20][21] - 媒体采访需区分宣传资料与独立报道 重大未公开信息不接受采访 [21]

吸收合并概况 - 浙江亚厦装饰股份有限公司全资子公司重庆亚厦装饰通过整体吸收合并方式合并全资孙公司重庆轩格建筑工程有限公司 吸收合并后重庆轩格建筑注销登记 其全部资产、负债、业务、人员及相关资质由重庆亚厦装饰承继 [1] - 本次吸收合并不构成关联交易 不属于重大资产重组情形 无需提交股东大会审议 [2][3] 合并方基本情况 - 重庆亚厦装饰有限公司系公司全资子公司 经营范围包括建筑装饰工程、建筑智能化系统设计、建筑劳务分包等 [3][4] - 截至2025年6月30日未经审计数据：资产总额784,713.25元 负债总额810,623.84元 净资产-25,910.59元 2025年1-6月营业收入0元 净利润-25,340.61元 [5] 被合并方基本情况 - 重庆轩格建筑工程有限公司系公司全资孙公司 经营范围包括建设工程设计、工程造价咨询业务等 [5] - 根据审计报告 该公司自成立以来未开展实际经营活动 截至2025年6月30日资产总额0元 负债总额0元 净资产0元 2025年1-6月营业收入0元 净利润0元 [6][7] 合并安排与目的 - 吸收合并基准日为2025年6月30日 基准日至合并日期间损益由重庆亚厦装饰承担和享有 [7] - 合并旨在承继重庆轩格建筑拥有的建筑装修装饰工程专业承包一级资质 该资质将于2025年9月30日到期 [8] - 本次合并有利于推动公司在重庆当地市场开拓发展 促进区域公司属地化深耕 提升属地市场核心竞争力 [8] 财务影响 - 吸收合并不会对公司正常生产经营带来重大影响 不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响 [9] - 合并事项尚需办理税务、工商、资产过户等手续 最终完成情况及完成时间具有不确定性 [9]

公司重组 - 全资子公司重庆亚厦装饰工程有限公司拟整体吸收合并全资孙公司重庆轩格建筑工程有限公司 [1] - 吸收合并后重庆亚厦装饰存续经营 重庆轩格建筑依法注销登记 [1] - 重庆轩格建筑全部资产、负债、业务、人员及相关资质均由重庆亚厦装饰承继 [1]

市场扩张和并购 - 2025年8月12日公司审议通过全资子公司吸收合并全资孙公司议案[1] - 重庆亚厦装饰拟吸收合并重庆轩格建筑，合并后前者存续后者注销[1] 数据相关 - 重庆亚厦装饰注册资本2000万元，重庆轩格建筑1500万元[2][3][4][5] - 2025年6月30日，重庆轩格建筑净资产 -25,910.59元[4] - 2025年1 - 6月，重庆轩格建筑营收0元，净利润 -25,340.61元[4]

会计师事务所聘请 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 选聘由审计委员会审议，董事会审议，股东会决定[3] - 应采用了解胜任能力方式保障公平公正[5] 评价要素与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 以所有事务所报价平均值为基准价计算得分[10] - 聘任期可合理调整费用，降20%以上需说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首发或公开发行上市审计后连续执行不超两年[11] - 不同事务所服务期限合并计算[11] 其他规定 - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[5] - 选聘文件含基本信息等内容[6] - 财务部协助选聘等，证券部负责披露[9] - 关注近3年被处罚或立案调查情况[12] - 解聘或不续聘提前30日通知[15] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[16] - 文件资料保存至少10年[19] - 评价意见分情况提交审议[11] - 执业质量重大缺陷应改聘[14] - 年度报告披露服务年限和审计费用[18]

人员管理 - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理等高管聘期与董事会相同，可连聘连任[4] - 高管聘期届满前辞职，应提前6个月书面通知董事会[5] 工作要求 - 总经理应向董事会和审计委员会报告重大情况[11] - 总经理应定期报送资产负债表等报表[14] 会议安排 - 公司办公室提前征集和通知总经理办公会议题[16] - 总经理办公会记录保存10年[16] 绩效薪酬 - 总经理绩效评价由董事会薪酬委员会考核[18] - 总经理薪酬与公司和个人业绩挂钩[18] 细则规定 - 细则自董事会批准之日起实施[20] - 细则解释权归公司董事会[20]

公司基本信息 - 公司于2010年1月26日核准首次发行5300万股人民币普通股，3月23日在深交所上市[4] - 公司注册资本为133,999.6498万元[5] - 公司成立时向发起人发行13800万股，占已发行普通股总数100%[12] 股权结构 - 丁欣欣认购966万股，占成立时股本总额7%[12] - 张杏娟认购2760万股，占成立时股本总额20%[12] - 亚厦控股有限公司认购7590万股，占成立时股本总额55%[12] - 张威和张伟良均认购621万股，各占成立时股本总额4.5%[12] - 严建耀等6人各认购207万股，各占成立时股本总额1.5%[12][13] - 公司股份总数为133,999.6498万股，均为普通股[13] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[18] 股东权益与维权 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内反向交易所得收益归公司所有[19] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就董事等违规致损请求审计委员会起诉[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情形下，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[34][36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[42] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，独立董事2名[70] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[74] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[74] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情形的人员不得担任独立董事[79] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[81] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计分配不少于最近三年年均可分配利润的30%[100] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[107] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[114] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[119]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度，董事长是最终责任人[2][3] - 信息披露应真实、准确、完整，不得提前泄露[6] - 公司及相关义务人按规定期限披露重大信息[7] 定期报告 - 定期报告包括年度和中期报告，年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露[13][14] - 年度和中期报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[14] - 年度报告财务会计报告必须审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[17] 业绩预告与修正 - 预计业绩亏损、大幅变动、净利润升降超50％需进行业绩预告[18][39] - 预计业绩快报数据和指标差异幅度达20%以上应披露修正公告[41] 临时报告 - 临时报告由董事会发布，重大事件立即披露[22] - 重大事件含大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[22] 交易披露 - 交易涉及资产总额等占比达10%以上需披露[33][34] - 与关联自然人成交30万元以上、关联法人成交300万元以上且占比0.5%以上关联交易应披露[30][35] 其他披露情形 - 诉讼涉案金额超1000万元且占比10%以上应及时披露[38] - 股票交易异常波动次一交易日披露公告[43] - 传闻影响股价应及时核实并披露说明或澄清公告[43] 信息披露流程与责任 - 信息披露前需部门核对、董秘审查、董事长签发[58] - 各部门重大决策应征询董秘意见并报告进展[56] - 各部门及子公司负责人为信息披露事务第一责任人[73] 披露媒体与资料保存 - 指定《证券日报》等报刊及巨潮资讯网为信息披露媒体[67] - 信息披露相关文件资料保存期限不少于10年[72] 相关方配合披露 - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化需告知公司并配合披露[63] - 董事、高管报送关联人名单及关系说明[64]

信息披露制度 - 公司有《信息披露暂缓、豁免管理制度》[17] - 制度适用于公司和其他信息披露义务人[2] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[12] 披露范围与方式 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[9] - 暂缓、豁免披露需内部审核，未通过及时披露[6][7] - 相关信息登记入档，保存不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 知情人管理 - 知情人负有保密义务，不得买卖公司股票及衍生品[17] - 知情人需填写登记表并向董事会办公室备案[17] - 保密不当致信息泄露，知情人承担法律责任[17] 违规处理 - 不符合规定的暂缓、豁免处理将惩戒相关人员[10]

战略委员会组成 - 成员由七名董事组成[4] - 设主席一名[5] 会议规则 - 常规会议每年至少召开两次[11] - 需提前两天通知全体成员[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议须经全体成员过半数通过[11] - 反对与赞成票数相等时主席有权多投一票[12] 其他 - 投资评审小组组长可列席会议[15] - 会议记录由董事会秘书保存[18] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施[14]