审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，至少有一名独立董事为专业会计人士[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[19] - 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可开临时会议，提前一日通知，全体同意可即时召开[19] 会议表决与审议 - 三分之二以上委员出席方可举行，每人一票表决权[23] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[24] 其他职责与规定 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议，董事会秘书可列席[11] - 内部审计部门向其报告工作，审计报告同时报送[11] - 审计风控部做决策前期准备，提供书面资料[15] - 会议制作记录由董事会秘书保存[21] - 会议审议意见书面报董事会[23] - 出席人员有保密义务，成员有利害关系须回避[23] - 负责审核公司财务信息等工作[23] - 披露财务报告等、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策变更需全体成员过半数同意[23][24] 规则生效与解释 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效实施[26] - 由董事会负责解释和修订[27]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[6] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[6] 项目重新论证 - 超募投计划完成期限且投入未达计划50%，公司需重新论证项目[12] - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目[11] 资金置换 - 公司应在募集资金转专户6个月内置换预先投入自筹资金[12] - 募投项目以自筹资金支付后6个月内可置换[13] 专户设置 - 公司多次融资应分别设募集资金专户[6] 超募资金管理 - 超募资金存于专户管理[6] - 同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划并投入[14] - 公司按补充项目缺口、补流、现金管理顺序使用超募资金[15] 资金补充与归还 - 公司用闲置募集资金补流单次不超12个月[13] - 补流到期前公司应归还资金，无法按期归还需审议并公告[14] 协议终止 - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会审议，部分达标准需股东会审议[16] - 取消或终止原项目等属改变用途，超额度等视为擅自改变[20] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集净额10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[21] - 节余资金低于500万元或低于项目募集净额1%可豁免程序，年报披露[21] 资金检查与核查 - 公司内审部门每季度检查一次募集资金情况[23] - 保荐人或独董每半年现场核查一次募集资金情况[25] 报告披露 - 每个会计年度结束后，保荐机构或独董出具专项核查报告并披露[25] 独立董事监督 - 独立董事关注募集资金使用与披露差异，半数同意可聘会计所鉴证，公司配合付费[26] 制度说明 - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[28] - 制度自董事会通过发布之日起施行，修改亦同[28] - 制度与规定不符时以规定为准，未规定适用规定[28]

公司基本信息 - 公司于2010年2月25日核准首次发行3800万股，3月23日在深交所上市[6] - 公司注册资本为81,056.2541万元[7] - 发起设立时批准发行股份总数为6000万股，面额股每股1元[12] - 已发行股份数为81,056.2541万股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[13] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议，需全体董事2/3以上通过[13] - 公司因特定情形收购本公司股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议[16] - 公司合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额10%，应在3年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[19] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，特定情况除外[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[43] - 年度股东会召集人将在召开20日前以公告通知股东，临时股东会在召开15日前通知[44] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[54] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[55] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，职工代表董事1名[68] - 董事会成员中应当有1/3以上独立董事，至少有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[68] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[72] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[74] 经营决策权限 - 董事会一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%[69] - 董事会一次性投资总额或每一会计年度内累计投资总额，占公司最近经审计净资产比例不超过20%且金额在15000万元以下[69] - 董事会单项金额人民币3000万元以下或融资后公司资产负债率在60%以下的借款[69] - 董事会关联交易合同标的金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%、3000万元以下或占比5%以下；与关联自然人合同标的金额超过30万元、3000万元以下或占比5%以下[69] - 董事会单项担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%或一年内累计担保金额在公司最近一期经审计总资产的30%以下[69] 审计委员会相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[82] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[90] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[91] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[94] 公司合并分立等相关 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[108] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[108] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告[109] - 公司减少注册资本，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[109]

资产减值准备 - 每年12月31日检查、测试各项资产判断是否减值[2] - 计提范围包括金融资产、存货和长期资产[2] - 金融资产按账面价值高于未来现金流量现值差额计提[7] - 存货按账面成本高于可变现净值差额计提跌价准备[9] - 长期股权投资特定情况计提减值准备[9] - 固定资产等按账面价值与可收回金额差额确定计提金额[10][11] - 年度终了对商誉结合相关资产组进行减值测试[11] 资产核销 - 相关业务责任部门每年第四季度申请核销资产[15] - 申请报告应包括核销数额等内容[15] - 资产核销由董事长、总经理合议审批后实施[15] - 关联交易坏账损失按规定履行程序[15] 信息披露 - 按规定披露资产减值准备计提和核销情况[17] - 计提达董事会标准，次年2月底前提交审议[17] - 董事会通过后两交易日内披露[17] - 披露不晚于年度报告披露时间[17] - 董事会或审计委员会说明计提符合准则[17] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过之日起执行[19]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[20] 披露期限 - 公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超两个月[7] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[10] 报告内容 - 年度报告需记载公司前10大股东持股情况等内容[10] - 中期报告需记载公司前10大股东等及控股股东变化情况[11] 审议与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[11] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核[11] 签署与确认 - 公司董事、高管应对定期报告签署书面确认意见[12] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露，占50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需提交股东会审议[14] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露，占50%以上且超5000万元需提交股东会审议[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露，占50%以上且超5000万元需提交股东会审议[14] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露，占50%以上且超500万元需提交股东会审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露，占50%以上且超5000万元需提交股东会审议[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露，占50%以上且超500万元需提交股东会审议[15] 其他事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[15] - 预计公司经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情况需披露[15] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[16] - 签署日常交易合同，购买类合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[17] 报告送达与刊载 - 定期报告编制后，董事会秘书需在董事会召开前10天送达董事审阅[24] - 公司信息披露指定刊载报纸为《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸[28] - 定期报告等除载于指定报纸外，还载于巨潮资讯网[28] 责任人与部门 - 董事长是公司信息披露的第一责任人[29] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体事宜[29] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[29] - 公司证券部为信息披露事务管理日常工作部门[29] - 公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性等负责[29] - 董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人[30] 财务信息提供 - 财务负责人每月需提供财务报表及大额现金进出表并说明重大财务事项[31] 信息提交与审核 - 各信息披露义务人应在事项发生当日提交相关信息给董事会秘书[32] - 审计委员会对外披露检查公司财务等违规行为时需提前15天书面通知董事会[35] - 审计委员会审核定期报告财务信息需全体成员过半数通过后提交董事会[35] 文件保存期限 - 董事和高级管理人员履行职责文件保存期限不少于10年[38] 内幕消息知情人 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属内幕消息知情人[44] 公司地址与邮编 - 公司证券部地址为威海市环翠区昆仑路126号，邮编264203[46] 违规处理与制度执行 - 信息披露违规责任人可被批评、警告直至解除职务，还可要求适当赔偿[48] - 制度与法律法规等相悖时按其执行并及时修订[48] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[48] - 制度经董事会审议通过并实施[48] 公司名称与时间 - 公司为山东新北洋信息技术股份有限公司[49] - 时间为2025年10月[49]

资金往来管理 - 制度适用于公司控股股东等与公司及子公司资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得多种方式让关联方使用资金[6] 监督检查 - 独立董事至少每季度查阅资金往来情况[8] - 财务部门定期检查非经营性资金往来[10] - 审计部对非经营性占用及制度执行审计监督[10] 处置措施 - 经提议和批准可司法冻结大股东股份[11] - 特定股东有权提请召开临时股东会[11] - 被占用资金原则以现金清偿[12] - 协助侵占资产人员将被处分等[14]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接投资且持股比例为100%的子公司[2] - 控股子公司指公司持股在50%以上等能实际控制的子公司[2] - 参股子公司指公司持股比例不超过50%且无控制性影响的子公司[5] 设立与管理 - 设立子公司依据《对外投资管理制度》，分公司由董事长和总经理合议批准[3] - 子公司应参照公司人事制度建立规范制度，人事变动向母公司汇报备案[9] 财务与审计 - 公司资产减值准备制度适用于子公司[12] - 子公司及时报送会计报表等，接受注册会计师审计[12] - 公司定期或不定期对子公司经营情况审计，含财务核算等内容[22] 发展与投资 - 子公司经营及发展规划应服从公司战略和总体规划[14] - 子公司对外投资接受公司指导、监督[14] 信息披露 - 公司董事会办公室是信息披露事务管理联系部门[18] - 子公司及时报备重要文件，报告重大事项[18] - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人[19] - 子公司按季和年度提供经营情况报告及财报[20] 档案管理 - 公司建立相关档案两级管理制度，收集证照等资料[24] 制度实施 - 本制度自公司董事会通过之日起实施[27]

业务管理 - 制度适用于公司及合并报表子公司，子公司业务统一管理[2] 额度审批 - 外汇套期保值业务额度由董事会或股东会决定，超额度需重审[6] - 循环额度余额低于净资产20%由董事会批，以上需股东会批[6] - 单笔交易额低于500万美元由财务负责人批，超则授权有权人批[9] 数据管理 - 财务中心每月至少一次外汇收支预测并更新数据[8] 审查监督 - 审计部每季度或不定期审查业务操作、资金及盈亏情况[9] 特殊情况处理 - 汇率波动时财务分析上报董事长，董事长下达指令[13] - 亏损或潜亏达净利润10%且超1000万应报告披露[13] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修订解释权归董事会[16] 保密要求 - 参与人员须遵守保密制度，不得泄露业务信息[11]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及组织为关联人[6] 关联交易审议决策 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[9][12] - 合同标的金额超300万元且占比超0.5%、3000万元以下或占比5%以下，由董事会决策[9] - 与关联法人交易总额300万元以下或占比0.5%以下，与关联自然人合同标的金额30万元以下，由总经理批准[9] - 总额高于300万元或占比5%以上的关联交易为重大关联交易，经独立董事同意后提交董事会[10] 关联担保决策 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会[10] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东[15] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则[2] - 关联交易价格或收费原则上不偏离市场独立第三方标准[2] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50％以上股份的子公司发生关联交易视同公司行为[25] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，依协议金额履行程序并披露，无金额提交股东会审议[18] - 协议主要条款变化或期满续签，按新金额履行程序并披露[18] - 众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计以超出部分履行程序并披露[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[18] 关联交易披露 - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[18] - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[18] - 关联交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[20] - 公司披露关联交易应提交公告文稿等文件[21][22] - 关联交易公告应包含交易概述等内容[21][22][23]

接待管理 - 公司制定机构调研接待工作管理办法规范投资者接待推广行为[2] - 接待工作遵循公平、公正、公开等六项原则[4][6] 人员职责 - 公司对外接待事务第一负责人为董事会秘书，董办负责具体工作[8] - 接待人员需熟悉公司运营、财务等状况并具备相关知识能力[8] 信息披露 - 定期报告和重大信息临时公告前十五日内尽量避免投资者关系活动[9] - 与机构和个人沟通只能以公开披露信息交流[9] 活动规范 - 业绩说明会等活动应公开进行，有条件可网上直播[9] - 特定对象文件发布前需知会公司，有误要求改正[11] 再融资与登记 - 公司实施再融资计划注意信息披露公平性[11] - 公司对外接待活动实行备查登记制度[13] 承诺事项 - 承诺人不打探、泄露未公开重大信息，不利用其交易[18] - 双方承诺不对第三人泄漏重大事项，直至公司披露[20] 保密与赔偿 - 双方将重大事项知悉人员控制在最小范围，另签保密协议[21] - 若违反协议造成损失，应承担赔偿责任[22]