认定标准 - 年度财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比及绝对金额标准[5] - 业绩预告重大差异认定看预计业绩变动方向及幅度[8] - 业绩快报重大差异以财务数据和指标差异幅度认定[8] 适用人员与原则 - 制度适用于董事等相关人员[3] - 责任追究遵循实事求是等原则[3] 处理流程 - 年度财务报告更正需聘请会计师事务所审计[6] - 财务报告差错内审调查提交审计委员会审议[7] - 其他年报信息差错内审调查提交董事会审议[8] - 董事会秘书组建小组提方案报董事会批准[10] 责任承担 - 年报信息差错除直接人员外，董监高担主要责任[12] - 财务和会计负责人对财务报告担主要责任[13] 追究形式 - 责任追究包括行政和经济责任[15] - 行政责任有责令改正等形式[15] - 经济责任有一次性处罚等形式[15] 其他规定 - 违法违规严重移交司法机关[15] - 被追究者30日内可申诉复议[15] - 责任追究结果可纳入绩效考核[22] - 董事会决议以临时公告披露[23] - 制度由董事会解释并自审议通过施行[17]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 近3年受证监会处罚或市场禁入未解除者不得担任[4] - 近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[5] 聘任与解聘 - 由董事会推荐，经培训考核合格或交易所认可后聘任[10] - 聘任需向交易所提交推荐书、简历等文件[10] - 出现规定情形或连续3个月以上不能履职应解聘[11] 责任与申诉 - 董事会决议违法致公司损失，秘书应承担赔偿责任[13] - 秘书对处罚不服，可15日内向证监会或指定机构申诉[14]

交易限制 - 公司董高及5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[3] - 董高在年报、半年报公告前15日等期间不得买卖公司股票[13] - 董高6个月内买卖股票，董事会收回所得收益[13] 申报与披露 - 新任董高需在规定时间内申报个人及其近亲属身份信息[5] - 董高减持应提前15个交易日报告并披露计划[16] - 减持实施完毕或未完毕，2个交易日内报告并公告[16] 股份转让 - 董高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[10] - 董高离任6个月内不得转让本公司股份[10][12] - 董高所持不超1000股可一次全部转让[10] 限售规定 - 公司上市一年内董高所持股份不得转让[12] - 上市已满一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定[10] - 限售股到期后按董高上年末登记股份25%算可转让额度[9] 违规处理 - 董高违规买卖股份，所得收益归公司所有[19] - 董高因涉嫌违法犯罪被立案调查等情形不得减持[15] 制度实施 - 本制度自公司董事会批准之日起实施[23]

股东会通知 - 明确网络投票和累积投票的投票代码、简称、时间、提案等事项[5] - 通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务并录入投票信息，股权登记日次一交易日完成复核[6] 投票设置 - 深交所为股东会网络投票设专用投票代码，主板（中小企业板）为“36+证券代码后四位”，优先股区间为369601～369899[8] - 买卖方向为买入，“委托价格”填报议案序号[8] - 累积投票议案“委托数量”填选举票数，非累积填表决意见[9] - 多项议案表决时，“总议案”议案号为100（申报价格100.00元）[10] 投票时间与认证 - 互联网投票系统9:15开始，15:00结束[12] - 股东投票需身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[12] 投票规则 - 非累积投票提案应明确意见[15] - 先分后总或先总后分，未表决以总议案意见为准[18] - 多方式重复投票以首次有效结果为准[18] - 需回避或放弃表决权股东投票剔除[18] 投票结果 - 交易系统投票股东次日通过证券公司客户端查结果[19] - 股东可查一年内网络投票结果[19] - 审议重大事项单独统计披露中小投资者结果[19] - 公司及律师确认合规性，形成并披露表决结果[19]

担保总额定义 - 公司及控股子公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保额之和[2] 担保审议规则 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会[7] - 对外担保总额超上市公司最近一期经审计净资产50％后提供担保需上述流程[7] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保需上述流程[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需上述流程[7] - 最近十二个月内担保金额累积计算超公司最近一期经审计总资产30％需上述流程，且股东会审议应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需上述流程，相关股东不得参与表决，需经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[7] 董事会审议要求 - 董事会审议对外担保事项，应经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意[9] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，有关人员应告知董事会办公室[15] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形，有关人员应告知董事会办公室[16] 责任追究 - 公司对外担保应按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[18] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究当事人责任[18] - 经办人员等违规擅自担保造成损失应承担赔偿责任[18] - 经办人员等怠于履职给公司造成损失，视情节给予经济处罚或处分[18] - 经办人员等擅自承担无须承担的责任致公司损失，应赔偿并可能受经济处罚或处分[18] 制度执行与修订 - 制度规定与后续法律法规和公司章程抵触时，按后者执行并及时修订[20] - 管理制度自股东会审议通过之日起实施，修订时亦同[20]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，股东投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 独立董事与非独立董事分开投票，分别计算投票权[5] - 多轮选举时，按每轮应选董事人数重算累积表决票[5] 选票及当选规则 - 选票中候选人最低得票不少于股东持股整数1倍，否则无效[6] - 当选董事得票须超出席股东有效表决权股份二分之一[7] 选举后续安排 - 得票候选人数超应选人数，得票多者当选[7] - 当选人数不足规定三分之二，进行第二轮选举[7] - 第二轮仍未达标，两月内再开股东会选举缺额董事[7] 细则管理 - 实施细则由公司董事会负责解释和修订[10]

投资者关系管理安排 - 指定董事会秘书担任负责人，董事会办公室承办日常工作[5] - 建立网站并开设专栏，可设论坛和公开信箱交流[12] - 设立专门咨询电话，专人负责并定期公布号码[22] 信息披露与交流活动 - 自愿披露信息应遵循公平、诚实信用原则[7] - 定期报告后可举行分析师会议，尽量公开直播[14] - 必要时与投资者一对一沟通，避免选择性披露[16] - 通过互动易等渠道交流，处理信息并答复提问[24] 现场活动与档案管理 - 可安排投资者现场参观，避免获取未公开信息[20] - 活动结束后编制记录表并在互动易和网站刊载[25] 顾问聘用与信息管理 - 可聘请专业顾问，但有诸多限制条件[27] - 不得向分析师等提供未披露重大信息[29] 新闻媒体与制度生效 - 可选择适当媒体发布信息，避免披露未公开信息[32] - 制度自董事会审议通过之日起生效[34]

突发事件处理组织 - 公司成立处理突发事件领导工作小组，董事长任组长，总经理、董事会秘书任副组长[8] 突发事件范围 - 公司突发事件包括治理、经营、环境、信息类等[4] 预警预防责任 - 公司各部门、各控股子公司责任人是预警、预防工作第一负责人[11] 事件处置方式 - 治理类突发风险事件处置需约见大股东、协助查处案件等[14] - 经营类突发风险事件处置要了解财务状况、控制相关人员等[14] - 环境类突发风险事件处置需调查环境、调整经营策略等[14] - 信息类突发风险事件处置要联系媒体、澄清不实信息等[15] 上报与后续工作 - 发生突发事件后，需电话和书面上报山东证监局、深圳证券交易所[13] - 突发事件结束后要总结经验、评估效果并修订制度[16] 保障与责任制度 - 公司要做好应对突发事件的人力、物力、财力等保障工作[18] - 突发事件处理工作实行领导负责制和责任追究制[20] 奖惩措施 - 对在突发事件应急管理工作中有突出贡献的集体和个人给予表彰奖励[20] - 对迟报、谎报、瞒报、漏报突发事件重要情况或有失职、渎职行为的责任人给予行政处分，构成犯罪的追究刑事责任[20] 制度实施 - 本制度由公司董事会负责解释和组织实施[20] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[20]

董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事连续两次未出席董事会，董事会应建议撤换[12] - 董事辞职报告收到日辞任生效，董事会2日内披露[9] - 董事忠实义务任期结束后2年内有效[10] - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少一名为会计专业人士[12] - 独立董事由董事会等提名[12] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[13] - 独立董事连任不超六年[20] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[16] 会议相关 - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[17] - 专门委员会会议公司原则上提前三日提供资料[17] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知；临时提前2日[33] - 五种情形下董事长10个工作日内召集临时董事会[34] - 董事会会议二分之一以上董事出席方可举行[34] - 董事会决议全体董事过半数通过并签名[38] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数出席可举行，决议无关联董事过半数通过；不足3人提交股东会[39] - 董事会决定对外担保，经出席三分之二以上董事且三分之二以上独立董事同意[39] - 董事会会议记录保存期不少于十年[42] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长、职工代表董事各1名[25] - 审计委员会成员3名，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[26] 权限限制 - 公司一年内购买、出售资产不超最近一期经审计总资产30%[29] - 公司投资总额占最近经审计净资产比例不超20%或绝对金额15000万元以下[30] - 单项借款金额3000万元以下或融资后资产负债率60%以下[30] - 特定关联交易事项需按规定处理[30] - 公司单项担保金额不超最近一期经审计净资产10%或一年内累计不超总资产30%[30] - 董事会处置固定资产预期价值与前12个月总和不超股东会审议的10%[30] - 董事会闭会期间，董事长可决定处置特定固定资产[30] 其他 - 议事规则未规定适用法律法规及《公司章程》，不一致以《公司章程》为准[45] - 议事规则由董事会解释，股东会决议通过日实施，修订亦同[45]

总经理工作细则 第一章 总 则 山东新北洋信息技术股份有限公司 第一条 为维护本公司、股东及债权人的合法权益，确保公司生产经营管理工作的顺 利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规及《山东 新北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本细则。 总经理工作细则 第五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第六条 总经理任职应当具备下列条件： （四）诚信勤勉、廉洁奉公。 （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； 第二条 总经理负责公司的日常经营管理和生产指挥工作，组织实施董事会会议决 议，对董事会负责。 （二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力； 第三条 总经理应当遵照有关法律、法规、公司章程的规定及董事会决议，诚信勤勉 履行职责，维护公司利益。 （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉本行业的生产经营 业务并掌握国家有关政策法律法规； 第二章 总经理的任职资格及任免 第四条 公司设总经理一名 ...