福建星网锐捷通讯股份有限公司 章 程 二零二三年十二月 - 1 - 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 党组织 第六章 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第十章 通知与公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 - 2 - 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一章 总 则 第一条维护福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） ...

股份变动 - 公司2023年12月8日决定回购注销19名激励对象持有的202,200股限制性股票[1] - 回购注销后公司总股本将从592,929,678股变更为592,727,478股[1] 债权申报 - 债权人自公告披露之日起四十五日内可要求公司清偿债务或提供担保[2] - 债权申报时间为2023年12月9至2024年1月22日[4] - 债权申报登记地点为福建省福州市高新区新港大道33号星网锐捷科技园三期A栋23层证券事务办公室[3] - 债权申报联系电话为0591 - 83057977，83057009[4] - 债权申报邮箱为liuwanli@star - net.cn，panyuanyuan@star - net.cn[4]

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2023-87 福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于修订《独立董事制度》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作，充 分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》《上市公司治理准则》等法律、法 规、规范性文件以及《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下称"《公 司章程》"），结合公司的实际情况，公司对现行的《福建星网锐捷通讯股份有限 公司独立董事制度》（以下简称: "《独立董事制度》"）进行如下修订： | 修订条款 | 原文条款 | 修订后条款 | 说明 | | --- | --- | --- | --- | | 序号 | | | | | 第一章 | 为了促进福建星网锐捷通讯股份有 | 为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以 | 修改 | | 第一条 | 限公司（以下简称"公 ...

福建星网锐捷通讯股份有限公司 第六条 薪酬与考核委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （经 2023 年 12 月 8 日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（不含独立董事）、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下简称："《公司章 程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其 ...

福建星网锐捷通讯股份有限公司 独立董事意见 福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事 根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《国有控股上市 公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激 励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《福建 星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我 们作为福建星锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们认 真阅读了相关的会议资料,基于独立判断立场,认真审议了提交公司第六届董事 会第二十七次会议审议的事项，我们对以下事项发表以下独立意见： 关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票 的独立意见 鉴于截至 2023 年 11 月 30 日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象中 19 名激励对象已离职，公司根据 2022 年限制性股票激励计划相关规定 及公司 2023 年第一次临时股东 ...

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 回购注销部分限制性股票相关事项 之 关于福建星网锐捷通讯股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十二月 | 释 | 义 2 | | | --- | --- | --- | | 第一节 | 引言 4 | | | 第二节 | 正文 5 | | | | 一、本次回购注销的批准和授权 | 5 | | | 二、本次回购注销的相关事项 | 6 | | | 三、结论意见 | 8 | | 第三节 | 签署页 9 | | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： | 星网锐捷、公司 | 指 ...

关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票 激励计划部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"或"星网锐捷"）于 2023 年 12 月 8 日召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十六次会议， 审议通过《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。现将有 关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 （一）2022 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大 会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相 关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2023-85 福建星 ...

（经 2023 年 12 月 8 日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议通过） 第一章 总则 福建星网锐捷通讯股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一条 为强化福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下简称： "《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实 施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事二名且至少有一 名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（ ...

提名委员会细则通过 - 董事会提名委员会工作细则于2023年12月8日经第六届董事会第二十七次会议审议通过[1] 提名委员会构成 - 委员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 会议提前2天通知，表决有多种方式，记录保存十年[12] 细则实施与解释 - 细则自董事会决议通过之日起实施[15] - 细则解释权归属公司董事会[15]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东大会，董事会应在收到后10日内书面反馈[7][8] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[7][8] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[12] 股东持股要求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东大会，会前持股比例不得低于10%[9] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[12] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] - 发出通知后延期或取消应提前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东大会应设现场会场，优先提供网络投票平台，投票时间为会议当日9∶15至15∶00[16][21] - 选举两名及以上董监高时应实行累积投票制[19][20] - 当选候选人得票数应超出席股东所持表决权股份总数半数[21] - 股东大会对提案应逐项表决，不得搁置、修改[22] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[22] - 股东大会决议应及时公告，列明出席人数等信息[24] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[24][25] - 通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[25] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[26] - 本规则由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效施行[28]