福建星网锐捷通讯股份有限公司 《股东大会议事规则》修订对照表 为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会的议事 方式和决策程序，提高股东大会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票 上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《福建星网锐捷通 讯股份有限公司公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的 实际情况，公司对现行的《福建星网锐捷通讯股份有限公司股东大会议事规则》 （以下简称："《股东大会议事规则》"）进行如下修订： | 修订条款 | 原文条款 | 修订后条款 | 说明 | | --- | --- | --- | --- | | 序号 | | | | | 第一条 | 为规范福建星网锐捷通讯股份有限 | 为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以 | 修改 | | | 公司（以下简称"公司"）行为，保 | 下简称"公司"） ...

股本变动 - 2023年11月30日，2022年限制性股票激励计划中19名激励对象离职，202,200股限制性股票将被回购注销[2] - 回购注销后，公司注册资本由592,929,678元减少至592,727,478元[2] - 2010年度股东大会后，股份总数变为351,060,000股[5] - 2014年度股东大会后，股份总数变为526,590,000股[5] - 2015年9月7日，股本增至539,111,233股[5] - 2017年8月24日，股本增至583,280,278股[5] - 2023年2月22日，股份总数增至592,929,678股[5] - 2024年2月，公司股本总数为592,727,478股[5] 章程修订 - 公司董事会拟修订《公司章程》，提请股东大会授权办理工商变更登记手续[3] - 公司于2023年12月8日召开会议审议通过修订《公司章程》议案，需提交2023年第五次临时股东大会审议[2] 股东与交易规定 - 公司董事等人员及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[6] - 股东要求董事会执行相关规定期限为30日[6] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保多项情形需股东大会审议[7] - 召集股东大会股东持股比例不得低于10%[7] - 公司一年内相关重大事项需股东大会特别决议通过[9] - 董事会等可征集股东投票权[9] - 股东买入超规定比例股份部分36个月内不得行使表决权[9] - 股东大会审议影响中小投资者利益事项时对中小投资者表决单独计票并披露[9] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[9] - 年度股东大会上，董事会等应作报告，独立董事应作述职报告[8] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[8] - 监事会或股东自行召集股东大会，董事会应配合并提供股东名册[8] - 召集人发出通知后不得修改提案或增加新提案[8] - 股东大会通知应包含相关内容[8] 董事相关 - 单独或合计持有1%以上股份股东可提出独立董事候选人[10] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[11] - 独立董事不符合规定应停止履职并辞职[11] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[11] - 董事辞职需提交书面报告，董事会2日内披露[12] - 董事辞职致董事会低于法定人数，改选出董事就任前原董事仍履职[12] - 除特殊情形外，董事辞职报告送达生效[12] - 独立董事辞职致比例不符规定，改选就任前仍履职，公司2个月内完成补选[12] - 董事会由9名董事组成，有3名独立董事[13] - 独立董事不得兼任除专门委员会委员外其他职务[12] 董事会权限 - 董事会对外投资权限为公司最近一期经审计净资产值的30%，超该值30%报股东大会批准[14] - 公司对外捐赠超最近一期经审计净资产值0.5%报股东大会批准[14] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[14] 高管与其他 - 在控股股东单位担任特定职务人员不得担任公司高级管理人员[15] - 总经理等高级管理人员任期届满前可辞职，报告送达生效[15] - 公司在规定时间内报送并披露年报和中期报告[15] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[15]

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2023-83 福建星网锐捷通讯股份有限公司 第六届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称："公司"、 "星网锐捷"）第 六届董事会第二十七次会议通知于 2023 年 12 月 4 日以电子邮件方式发出，会 议于 2023 年 12 月 8 日以通讯会议的方式召开，会议应到董事九人，实到董事 九人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下称 "《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 经董事会全体董事认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以 下决议： （一）本次会议以 8 票赞成，1 票回避，0 票反对，0 票弃权的表决结果， 审议通过《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》 《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股 票的 ...

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2023-82 福建星网锐捷通讯股份有限公司 三、其他事项说明 公司后续将根据市场情况在回购期限内实施本次回购方案，并根据有关规定 及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 关于回购股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、股份回购基本方案 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称："公司"）于 2023 年 11 月 10 日召开的第六届董事会第二十六次会议、2023 年 11 月 28 日召开公司 2023 年第 四次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的 议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购股份的 种类为公司发行的 A 股股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且 不超过人民币 10,000 万元（含）；回购股份价格不超过人民币 23.8 元/股（含）。 回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月。具体内容 详见公司于 2023 年 11 月 29 日在《证券时报 ...

活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位为海通证券股份有限公司、招商基金管理有限公司 [2] - 时间为2023年12月1日下午14:00 [2] - 地点在福建省福州市高新区新港大道33号星网锐捷科技园A栋22层会议室 [2] - 上市公司接待人员有董事会秘书刘万里先生、证券办张力先生、证券事务代表潘媛媛女士 [2] 公司经营情况 - 从三季报看，公司经营受外部环境影响较大，通过内部挖潜和外部市场拓展减少不利影响 [2] 海外业务情况 - 今年公司在海外设立了一些子公司，期望国内和海外市场均衡发展 [2] 政策与技术影响 - 国家宏观经济政策、产业政策及新技术发展为公司所处行业提供支持，公司会自身努力为投资者带来回报 [2] 芯片情况 - 公司产品品类多，有很多基于国产芯片的解决方案，部分产品主要芯片采用国外厂商的芯片 [2]

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2023-79 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1．本次股东大会未出现否决议案的情形； 一、会议召开和出席情况 （一）现场会议召开时间：：2023 年 11 月 28 日下午 2:30； （二）网络投票时间：2023 年 11 月 28 日。其中：通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 11 月 28 日 9:15—9:25、9:30— 11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为：2023 年 11 月 28 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 （三）现场会议召开地点：福建省福州市高新区新港大道 33 号星网锐捷科 技园三期 A 栋一楼会议室； （四）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式； （五）会议召集人：公司董事会； （六）会议出席情况： 股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东 29 人，代表股份 176, ...

福建至理律师事务所 地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025 电话：（0591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 1 福建至理律师事务所 关于福建星网锐捷通讯股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的法律意见书 闽理非诉字〔2023〕第 243 号 关于福建星网锐捷通讯股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法 律 意 见 书 致：福建星网锐捷通讯股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称"本所"）接受福建星网锐捷通讯股份有限 公司（以下简称"公司"）之委托，指派王新颖、韩叙律师（以下简称"本所律 师"）出席公司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称"本次会议"），并依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》（以下简称《上市公司 股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020 年修订)》（以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以 及《福建星网锐捷 ...

公司决策 - 2023年11月10日董事会、11月28日股东大会通过集中竞价回购股份方案[2] 股东信息 - 2023年11月22日登记在册的前十股东中，福建省电子信息（集团）有限责任公司持股154,551,950股，占比26.07%[2] - 中央汇金资产管理有限责任公司持股20,936,700股，占比3.53%[2] - 香港中央结算有限公司持股15,850,586股，占比2.67%[2] - 钟立明持股8,020,710股，占比1.35%[2] - 毛伟华持股6,455,243股，占比1.09%[2] - 维实（平潭）创业投资股份有限公司持股5,992,028股，占比1.01%[2] - 申万宏源证券有限公司持股5,600,902股，占比0.94%[2] - 福建隽丰投资有限公司持股3,728,022股，占比0.63%[2] - 高乐持股2,804,700股，占比0.47%；初明持股2,591,200股，占比0.44%[2]

回购方案 - 公司拟以集中竞价方式回购A股股份用于股权激励或员工持股计划[3] - 回购价格不超过23.8元/股，未超董事会决议前三十交易日均价150%[3] - 回购资金总额不低于5000万元且不超过10000万元[3] - 按上限测算预计回购4201600股，约占总股本0.71%[3] - 按下限测算预计回购2100800股，约占总股本0.35%[3] - 回购期限自股东大会通过之日起不超6个月[3] 方案进程 - 2023年11月10日董事会审议通过回购方案[25] - 2023年11月28日股东大会审议通过回购方案[26] - 公司已开立回购专用证券账户[5][28] 信息披露 - 首次回购次日披露进展[29] - 回购股份占总股本比例每增1%，三日内披露[29] - 每月前三个交易日披露上月末回购进展[29] - 回购实施期限过半未实施，董事会公告原因和安排[29] - 回购期限届满或完毕，两日内披露结果暨股份变动公告[29] 风险提示 - 存在股价超上限致回购无法或部分实施风险[30] - 遇新规需调整回购条款风险[30] - 受外部因素或董事会决定，回购无法实施或变更终止风险[30] - 未能实施激励计划，已回购未转让股份被注销风险[30] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司总资产146.95亿元，净资产63.56亿元，流动资产110.95亿元，资产负债率39.19%[18] - 按回购资金上限测算，占2023年9月30日总资产、净资产分别为0.68%、1.57%[18] 其他 - 提议人黄奕豪间接持股119.94万股，占总股本0.2023%[21] - 备查文件含董事会决议、股东大会决议及深交所要求文件[31]

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2023-77 福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"）兹定于2023年11月 28日（星期二）召开2023年第四次临时股东大会。现将本次会议的相关事项提 示性公告如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2023 年第四次临时股东大会 （二）召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过， 决定召开本次 2023 年第四次临时股东大会。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共 和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。 （四）会议召开日期和时间： 1、现场会议召开时间：2023 年 11 月 28 日下午 2:30 2、网络投票时间：2023 年 11 月 28 日。其中：通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为 2023 年 11 月 28 日 ...