人员与机构 - 截至2024年末安永华明有合伙人251人，执业注册会计师逾1700人，超1500人有证券相关业务服务经验[1][2] - 安永华明拥有分所23家[2] 业绩数据 - 2023年度业务总收入59.55亿元，审计业务收入55.85亿元，含证券业务收入24.38亿元[2] - 2023年度A股上市公司年报审计客户137家，收费总额9.05亿元[2] 执业情况 - 项目合伙人近三年签署或复核7家上市公司年报或内控审计报告，第二签字注册会计师近三年签署或复核2家[3][4] - 近三年因执业行为受监督管理措施3次，13名从业人员受行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次[5] 质量与管理 - 近一年监控未识别出质量管理缺陷[8] - 针对公司服务需求和实际情况制定审计工作方案[15] - 近一年审计协助公司与监管机构沟通并提供管理建议[17] - 公司明确其信息安全管理责任义务，其制定了系统性信息安全控制制度[18] 其他 - 2023年度在中国注册会计师协会综合评价百家排名中位列第一[2] - 计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额之和超2亿元[19] - 近三年不存在因执业行为相关民事诉讼需承担民事责任的情况[19] - 对公司2024年度财务报告及内部控制有效性进行审计[20] - 就多项审计相关方面与公司管理层和治理层进行沟通[20] - 出具标准无保留意见的审计报告[21]

员工持股计划资金 - 拟募集资金总额40,000万元，来源为员工自筹与大股东有偿借款[4] - 资金总额上限4亿元，单个员工认购金额不得低于10万元[21] - 定向计划推广期和存续期规模上限均为4亿元[61] 员工持股计划股票 - 设立时股票总数约21,310,602股，占公司现有股本总额的1.71%[5] - 通过二级市场购买方式取得标的股票[26] 员工持股计划期限 - 存续期限为36个月，自通过股东大会审议之日起算[5] - 锁定期为12个月，自最后一笔购买的标的股票登记过户并公告之日起算[5] 员工持股计划参与人员 - 持有人共240人，包括公司及下属控股子公司的董监高和核心员工[19] - 董监高共5人，认购总金额1.8802亿元，占总份额的47.005%[21] - 其他员工预计不超过235人，认购总金额预计不超过2.1198亿元，占总份额的52.995%[21] 员工持股计划管理 - 由管理委员会委托国联证券设立定向资产管理计划管理[5] - 持有人会议是最高权力机构，提前5个自然日发通知，1/2以上份额持有人出席方可举行[30][31][35] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为员工持股计划存续期[36] 员工持股计划交易限制 - 公司定期报告公告前30日内等时段不得买卖公司股票[47] 员工持股计划绩效考核 - 绩效考核指标为持有人2017年、2018年个人绩效考核结果[48] 员工持股计划资产及处置 - 资产包括公司股票权益、现金存款及应计利息、其他投资形成的资产[50] - 存续期内，除特殊情况或经持有人会议通过，持有人份额不得质押等处置[51] 员工持股计划卖出规则 - 锁定期结束后，存续期24个月内可卖出不超所持公司股票份额的50%，30个月内可卖出不超75%，30个月后可卖出全部份额[45][54] 员工持股计划费用 - 管理费为0.4%/年，托管费为0.04%/年，不提取业绩报酬[62][63] 员工持股计划实施流程 - 董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[59] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式批准后实施[59] 员工持股计划其他规定 - 须经上市公司股东大会审议批准方可实施[6] - 实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件[6] - 存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过可延长[45] - 锁定期满且所持资产均为货币资金时可提前终止[56] - 公司融资时由管理委员会决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议[57] - 自经公司股东大会批准之日起生效，解释权属于公司董事会[65]

业绩相关会议 - 2024年监事会召开5次会议[3] - 各次会议分别通过整改报告、年报季报等议案[3][4] 监事会评价 - 认为董事会运作规范，董高履职未损公司股东利益[5][6] - 认为财务报告真实反映财务与经营成果[7] - 认为无违规对外担保，内控报告反映内控情况[8][9]

担保情况 - 公司及子公司未来十二个月对外担保总额折合不超81.6亿元，占最近一年经审计净资产的67.17%[1] - 未来十二个月为资产负债率超70%的全资子公司提供担保额度折合不超5亿元，占最近一年经审计净资产的4.12%[1] - 2025年度公司及全资子公司拟提供担保额度折合人民币预计为81.6亿元，占上市公司最近一期净资产比例为67.17%[6] - 截至公告披露日，公司及子公司实际担保余额为140,067.10万元，占最近一年经审计净资产的11.53%[22] 授信情况 - 截至2024年末，公司及全资子公司合计获银行及金融机构授信折合约117.38亿元，实际使用约35.08亿元[4] - 2025年度公司及全资子公司拟申请授信额度折合人民币预计为163.69亿元[5] 子公司业绩 - 深圳市天道医药有限公司2024年末资产总额57.68亿元，负债总额28.08亿元，资产负债率48.69%，2024年营业收入32.79亿元，净利润1.08亿元[8][9] - 海普瑞（香港）有限公司2024年末资产总额32.99亿元，负债总额21.03亿元，资产负债率63.75%，2024年营业收入0.83亿元，净利润2.16亿元[10][11] - 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2024年末资产总额32.54亿元，负债总额28.17亿元，资产负债率86.55%，2024年营业收入19.64亿元，净利润0.36亿元[12][15] 公司整体业绩 - 公司资产总额为11,822,545,628.59元，负债总额为3,076,617,300.77元，净资产为8,745,928,327.82元，资产负债率为26.02%[16] - 公司流动资产为6,069,538,773.36元，流动负债为1,983,258,270.35元[16] - 2024年公司营业收入为2,378,610,986.62元，利润总额为 - 112,010,094.32元，净利润为 - 119,812,198.77元[16] 其他 - 授信及担保事项已获公司第六届董事会第十四次会议全票通过，尚需公司2024年年度股东大会以特别决议审议批准[7] - 公司及全资子公司2025年拟向银行及金融机构申请综合授信业务，担保方式为连带责任担保[17] - 董事会认为2025年度申请授信额度暨提供担保事项风险可控，符合公司整体利益[18] - 监事会同意2025年度向银行及金融机构申请授信暨提供担保事项[21] - 公司及子公司不存在为合并范围以外主体提供担保或逾期或涉诉的对外担保情形[22]

员工持股计划资金 - 拟募集资金总额为8700万元，来源为员工自筹与大股东有偿借款[4] - 设立时资金总额上限为8700万元[25] 员工持股计划股票 - 设立时股票总数约为4164672股，占公司现有股本总额的0.33%[5] - 股票来源为通过二级市场购买，包括竞价交易等方式[5] - 涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%[26] - 任一持有人所持有份额涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%[26] 员工持股计划期限 - 存续期限为自通过股东大会审议之日起24个月，锁定期为12个月[5] - 存续期上限届满前2个月内，经出席持有人大会的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后可延长[51] 员工持股计划参与人 - 持有人合计不超过195人[23] - 单个员工认购金额不得低于10万元[26] 员工持股计划管理 - 委托招商证券资产管理有限公司管理，管委会监督日常管理[5] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[40] 员工持股计划审议 - 须经上市公司股东大会审议批准方可实施[7] - 审议股东大会采取现场与网络投票结合方式[7] 员工持股计划交易限制 - 公司定期报告公告前30日内等不得买卖公司股票[53] 员工持股计划考核与收益 - 绩效考核指标为持有人2019年个人绩效考核结果，C级以上（含C级）获全部收益，C级以下仅获个人出资部分收益[55][56] - 亏损时持有人按持有份额承担亏损[57] 员工持股计划资产与清算 - 资产包括公司股票权益等[58] - 锁定期结束卖出全部股票后15个工作日内完成清算，资产划转至专用账户后按规定分配[62] 单一资产管理计划 - 推广期和存续期规模上限均为8700万元，委托人数量为1人[72] - 存续期限为24个月，锁定期为购买完成全部公司股票后的12个月，可展期[72] - 管理费为0.2%/年，托管费为0.05%/年，不提取业绩报酬[73][74]

外汇交易安排 - 拟开展不超3.5亿美元（或等值外币）外汇衍生品交易，有效期12个月，额度可循环[1][5] - 预计动用保证金和权利金上限不超3500万美元（或等值外币）[1][5] - 交易品种含远期、掉期、期权及组合，在有资格金融机构办理[1][5] 交易相关情况 - 2025年3月28日经董事会审议批准，无需股东大会[2][7] - 资金源于自有资金，不涉及募集或信贷资金[6] 风险管控 - 交易存在市场、流动性、履约等风险，禁止投机[8][9] - 财经部门跟踪监控，内审和审计委定期监督[9][10][11] - 按会计准则核算列报[12]

外汇交易计划 - 公司拟开展不超3.5亿美元（或等值外币）外汇衍生品交易，有效期12个月，额度可循环[6] - 预计动用保证金和权利金上限不超3500万美元（或等值外币）[6] 交易相关情况 - 交易资金源于自有资金，不涉及募集或信贷资金[7] - 交易品种含外汇远期、掉期、期权等，对手为合格金融机构[8] 风险管控 - 交易以套期保值为目的，制定制度控风险，多部门监督[10][11]

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2025-013 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、投资种类：公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现 金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠 道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。上述投资品种不得涉及到《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的 风险投资。 2、投资金额：公司及合并报表范围内子公司拟使用自有资金用于购买理财 产品的投资额度不超过 25 亿元人民币（或等值外币），有效期自公司股东大会 审议通过之日起 12 个月内，上述额度在期限范围内可循环滚动使用。 3、特别风险提示：金融市场受宏观经济形势、政策风险、市场风险、流动 性风险等风险因素的影响，投资收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风 险。 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 28 日召开的第六届 ...

业绩总结 - 2024年原料药资产组收入年平均增长率为2%，EBITDA年平均利润率为27%，税后折现率为11.0% [6] - 2024年CDMO资产组收入年平均增长率为10%，EBITDA年平均利润率为28.8%，税后折现率为11.5% [8] 资产数据 - 原料药资产组包含商誉的账面价值为32.91亿元，可收回金额为36.28亿元，商誉未减值[2] - CDMO资产组包含商誉的账面价值为17.61亿元，可收回金额为19.82亿元，商誉未减值[2] - 原料药资产组账面金额为17.66亿元，分摊商誉原值为15.24亿元[5] - CDMO资产组账面金额为8.58亿元，分摊商誉原值为9.02亿元[5] - 原料药资产组公允价值为37.02亿元，处置费用为0.74亿元，公允价值减去处置费用后的净额为36.28亿元[12] - CDMO资产组公允价值为19.82亿元，处置费用为0.40亿元，公允价值减去处置费用后的净额为19.42亿元[12] 未来展望 - 推断5年以后原料药和CDMO资产组现金流量的增长率均为2.5% [6][8] - 原料药资产组2025 - 2029年预测期营收增长率为2%，利润率27%，净利润1.20亿 - 2.75亿元[13] - 原料药资产组永续年度营收增长率2.5%，利润率30.6%，净利润3.13亿元[13] - CDMO资产组2025 - 2029年预测期营收增长率为10%，利润率28.8%，净利润0.85亿 - 1.47亿元[20] - CDMO资产组永续年度营收增长率2.5%，利润率31%，净利润1.65亿元[20] 其他 - 公司聘请KPMG LLP对两个资产组于2024年12月31日的商誉进行减值测试评估[6][8] - CDMO资产组以前年度已计提商誉减值准备68483121.67元[15] - 原料药资产组和CDMO资产组折现率分别为11%和11.5%[13][20]

经核查独立董事吕川先生、黄鹏先生、易铭先生的任职经历以及签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符 合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 董事会 二〇二五年三月二十九日 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等要求，深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会，就公司在任独立董事吕川先生、黄鹏先生、易铭先生的独立性情 况进行评估并出具如下专项意见： ...