反舞弊制度适用范围 - 反舞弊制度适用于公司及下属子（分）公司[3] 舞弊情形界定 - 损害公司正当经济利益的舞弊包括收受贿赂、转移交易等情形[4] - 谋取不当公司经济利益的舞弊包括出售不实资产、虚增收入等情形[5] 反舞弊工作机构 - 董事会督促管理层建立反舞弊文化和内控体系[7] - 审计委员会是反舞弊工作领导和主要负责机构[7] - 内部审计部负责反舞弊日常监督及多项工作[8] 举报立项流程 - 普通员工实名举报6个工作日报总经理批准立项[14] - 中层管理人员实名举报4个工作日报总经理办公会批准立项[14] - 高级管理人员实名举报2个工作日报董事会批准立项[14] 舞弊责任与处理 - 舞弊责任分为领导责任和直接责任[17] - 证实有舞弊行为的员工可给予行政处罚，触犯法律交司法机关处理[17] - 公司有权追索舞弊责任人绩效薪酬及奖金[17] 举报相关规定 - 受理举报人员应保守举报人信息，涉及利害关系应回避[19][21] - 举报人受打击报复可向内部审计部等部门投诉[22] - 违规泄露检举信息或打击报复人员将被开除，构成犯罪追究刑事责任[23] - 举报案件查证属实应对举报人予以适当奖励[21] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效执行[23] - 本制度由公司董事会负责解释[23]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[3] 决策流程 - 投资决策机构为股东会、董事会或总经理，按规定执行权限[7] - 项目初步评估获总经理同意后立项，编制可行性报告等文件[9] - 重大项目由战略委员会评估后提交董事会、股东会审议[10] 实施与管理 - 项目获批后由工作小组实施，财务部负责筹资等工作[12] - 可对被投资企业派驻代表，财务部负责财务管理和监管[12] 收益与处理 - 投资收益纳入会计核算体系，严禁设账外账[13] - 特定情形及时启动收回或转让程序，提交审批[17] 信息披露与制度 - 子公司重大信息及时报告，董事会秘书履行披露义务[21] - 本制度经董事会审议通过生效，解释权与修订权属董事会[24][25]

审计委员会设置 - 独立董事应占审计委员会半数以上并担任召集人，召集人应为会计专业人士[6] 内部审计人员配置 - 配置不少于三人的专职人员从事内部审计工作[6] 内部审计工作汇报 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 每年提交年度内部审计工作计划和内部控制评价报告[16][17] 审计检查与评价报告流程 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[18] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[18] 内部审计制度与机制 - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[16] - 建立激励与约束机制，监督考核审计人员工作[21] 内部审计独立性与责任追究 - 内部审计部门保持独立，不置于财务部门领导或合署办公[7] - 追究内部审计重大问题责任人责任并及时报告[22] 制度执行与管理 - 未尽事宜依国家法律执行，抵触时按相关规定执行[24] - 董事会负责解释、修订，自通过之日起施行[25][26]

关联人界定与申报 - 直接或间接持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[3] - 公司董事等 5%以上股份自然人股东任职或成主要股东 2 个工作日内申报关联方情况[9] - 直接或间接控制公司的法人或组织成控股股东或实控人 2 个工作日内申报关联方情况[10] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买、出售资产等多种事项[5][6] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开等原则[13] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[14] 关联交易审批 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需特定董事审议通过并提交股东会审议[19][20] - 公司为关联人提供担保，需特定董事同意并决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，相关条件不满足提交股东会审议[26] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，按规定执行并提交文件[24] 关联交易管理 - 公司各部门和控股子公司负责关联交易管理，部门负责人和子公司总经理为第一责任人[29] - 合同管理部门签署合同前核查关联方，签署后备案[30] - 财务部每月提交关联方交易信息，达权限通知责任单位[30] 关联交易处理与监督 - 关联交易实际发生金额超约定或改条款，责任单位申报[31] - 责任单位洽谈新业务时预估金额等，识别潜在关联交易并申报[31] - 未及时识别申报关联交易，责任单位采取措施[32] - 非关联交易转关联交易，责任单位申报，董事会秘书判断事宜[33] - 审计部每年末对关联交易进行独立核查[33] - 失职或违规人员，公司视情节处分，重大损失要求赔偿，触犯法律移送司法机关[34]

投资范围 - 部分证券投资行为不适用本制度，如购股超10%且拟持有三年以上[2] 资金来源与期限 - 证券投资资金来源为自有资金，不得用募集资金[3] - 额度使用期限不超12个月，任一时点投资不超额度[7] 资金管理 - 投资资金应开设专门账户，达成三方存管协议[9] - 投资单一债券产品不得超发行总份额20%[10] 监督管理 - 财务部、董事会办公室等多部门分工监督投资情况[10] - 董事会审计委员会、独立董事有调查检查权[10]

信息披露时间 - 信息披露应在起算日或触及披露时点的两个交易日内完成，另有要求从其规定[3] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露，且一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[11] 信息披露事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，应及时披露本报告期财务数据[13] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，应立即披露临时报告[15] - 变更公司名称等信息应立即披露[17] - 重大事件有进展或变化，应及时披露相关情况及影响[18] 信息披露流程与责任 - 公司各部门及下属公司负责人在特定时点向董事会秘书报告重大事件信息[20] - 董事会秘书收到未公开重大信息后进行审核并依法披露[21] - 公司对非正式公告方式传达的信息严格审查把关[21] - 董事会办公室（证券部）在董事会秘书领导下负责信息披露事务，董事长承担首要责任[22] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，有权参加相关会议[22] - 定期报告中的财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 董事、高级管理人员等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[28] - 董事、高级管理人员履行信息披露职责的文件资料保管期限不少于10年[29] 保密与沟通 - 公司与特定对象沟通时签署承诺书明确保密义务[30] - 公司内幕信息知情人对未公开信息承担保密责任[32] - 公司与相关方沟通不得透露未披露重大信息，必要时应及时披露公告[36] 审计与监督 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责需董事会批准后实施[33] - 公司设董事会审计委员会，负责与外部审计沟通、监督核查等多项事项[33] 其他 - 公司信息披露需经责任人制作、董事会秘书审核等多道流程[35] - 公司应关注传闻及证券交易情况，及时核实并依规披露说明或澄清公告[38] - 需内部通报、报告的监管文件包括新规章和处分函件等[39] - 控股子公司和参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[40] - 未及时准确报告信息等违规行为，公司有权处罚责任人[41] - 情节恶劣等情况应从重处理，有效阻止等情况应从轻处理[43][45] - 制度由董事会通过生效，适用于子公司等，冲突时按相关规定执行[48]

报告标准 - 重大交易报告有资产总额等多项标准[5] - 关联交易报告分自然人和法人标准[6] - 重大诉讼、仲裁报告有金额标准[7] 报告义务人 - 5%以上股份股东及其一致行动人为重大信息报告义务人[5] - 部门分管领导、子公司总经理为重大事项报告第一责任人[3] 报告流程 - 重大信息报告人先面谈或电话报告，24 小时内交书面文件[13] - 各部门及子公司在特定时点向董事会秘书预报信息[11] - 出现特定情况向董事会秘书预报现状及风险因素[12] 信息处理 - 董事会秘书分析判断重大信息，组织编制公告文稿[13] - 重大信息经董事会审批后按规定披露[14] - 董事会秘书指定专人整理保存上报信息[14] 责任规定 - 知情人对未公开重大信息保密，不得内幕交易[16] - 违规披露追究责任人行政或法律责任[16] - 报告义务人对信息真实性负责，未履职被追责[16] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[18] - 制度由董事会负责解释和修订[18] - 制度经董事会审议通过后生效[18]

报告机制 - 公司董事长为舆情管理第一责任人[2] - 持有公司5%以上股份的股东等为报告人[2] - 公司业绩大幅变动等重大事项需报告[4] - 国际重大事件波及公司等情况需报告[5] - 公司股价异常波动等情况需报告[5] 信息处理 - 收到报告应分析判断并披露信息[6] - 可能引发舆情时启动预警自查机制[6] 舆情处理 - 舆情处理实行统一领导等原则[9] - 应急领导小组由董事长等组成[9] - 发生重大突发舆情应成立应急小组处置[10] - 应急领导小组确定突发舆情后组织会议并调整部门开展处置工作[11] - 处置措施包括约见当事人、配合核查、管理投资者关系等[11] 后续工作 - 公司应按要求向四川监管局或深交所上报舆情事件情况[12] - 舆情处理结束后消除影响、解除应急、总结经验并评估效果[12] - 品牌办公室负责整理舆情信息并建立媒体信息管理档案[12] 其他措施 - 公司可聘请保荐机构等核查并公告意见解决重大舆情[13] - 公司内部有关人员对重大事项及舆情信息负有保密义务[15] - 违反保密义务给公司造成损失，董事会有权给予处分[15] - 公司关联方等擅自披露信息致损失，公司保留追究法律责任权利[15] - 制度未尽事宜按相关法律法规和章程执行，解释权归董事会[17]

控股子公司管理 - 控股子公司类型含全资、持股超50%、持股50%及以下但能实际控制的公司[2] - 分拆上市子公司制定制度报董事会办公室备案，冲突时可豁免[3] - 重大会议通知和议题提前15日报董事会秘书，紧急提前5日或经同意时间[8] - 会议结束后3日内向董事会秘书报送重要会议决议文件[8] 人员管理 - 委派或推荐董监人数原则占子公司董监事会成员二分之一以上[10] - 委派董事会议结束后2个工作日汇报情况[11] - 非委派董监高当选或聘任后5个工作日备案[12] 薪酬与任务 - 子公司结合效益参照当地薪酬水平制定制度并备案[14] - 公司下达年度生产任务和考核目标，子公司拟定方案报总经理审批[28] 财务与审计 - 子公司按时提交报表等材料，负责人负责内容真实性等[29] - 未经同意不得对外投资和提供担保[32] - 公司委托审计子公司年度财报，子公司配合提供资料[36] - 子公司按规定时间报送月度、季度、年度会计报表[20] - 公司定期或不定期审计子公司，内容含财务等[22][23] 信息与目标 - 子公司总经理为信息披露第一责任人，指定专人管理并报告[24] - 子公司按要求制定经营目标方案，审议通过后上报备案[26] - 子公司建立指标考核体系，对管理人员综合考评并奖惩[27] 档案管理 - 相关档案子公司存档同时报送公司存档[29]

四川科伦药业股份有限公司 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交 流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资 者、保护投资者目的的相关活动。 投资者关系管理制度 4、诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、 规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范四川科伦药业股份有限公 司（以下简称"公司"）投资者关系管理的行为，加强公司的推广以及与外界的交 流和沟通，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规 范性文件的规定，并结合《公司章程》和公司实际情况，特制定本制度。 第三条 投资者关系管理的基本原则： 1.合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披 ...